2023年第三次临时股东大会
会议材料
二○二三年十月二十六日目录
一、会议议程
二、会议规则
三、会议议案
1、《民丰特纸独立董事制度》（2023年修订）
2、民丰特纸关于修订《公司章程》的议案
3、关于增补公司董事的议案民丰特种纸股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月26日（星期四）14:00
网络投票起止时间：自2023年10月26日至2023年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长曹继华
会议议程：
序号内容报告人职务
1宣布会议开始曹继华董事长
向大会报告出席现场会议的股东人数及所持具有
2姚名欢董事会秘书
表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3宣布“会议须知”姚名欢董事会秘书
4审议《民丰特纸独立董事制度》（2023年修订）姚名欢董事会秘书
5审议民丰特纸关于修订《公司章程》的议案姚名欢董事会秘书
6审议《关于增补公司董事的议案》姚名欢董事会秘书
7股东发言并答疑
8股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
9统计现场票数，休会15分钟
10宣布议案表决结果曹继华董事长
11律师宣读法律见证书法律顾问杨晶宇
12宣读本次大会决议曹继华董事长13宣布本次股东大会结束曹继华董事长
注一：上述议程中第4、第5、第6项为本次股东大会的表决议案；
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第10至13项将于当日15:00后进行。民丰特种纸股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2023年10月19日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持股份具有表决权。
六、本次股东大会共有三项议案：《民丰特纸独立董事制度》（2023年修订）、
民丰特纸关于修订《公司章程》的议案、《关于增补公司董事的议案》。《民丰特纸独立董事制度》（2023年修订）、《关于增补公司董事的议案》为普通决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；民丰特纸关于修订《公司章程》的议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之二以上多数表决通过。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
2023年10月26日民丰特种纸股份有限公司独立董事制度（2023年修订）
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
民丰特种纸股份有限公司独立董事制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护公司及中小投资者的权益，有效规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。）；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
上述第（五）项不良记录系指：
1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；4、存在重大失信等不良记录；5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；6、法律法规规定或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知
专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。
如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形
式、联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席独立董事的姓名；（3）
会议议程；（4）独立董事发言要点及独立意见；（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；（2）会议应到独立董事人数、实到人数；（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章监督管理与法律责任
第四十二条公司独立董事及相关主体在证券市场的活动应当依法接受中
国证监会、上海证券交易所的监督。
第四十三条中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体
对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第六章附则
第四十四条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十五条本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第四十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十七条本制度自股东大会审议通过之日起施行，原有制度同时废止。
第四十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2023年10月26日民丰特纸关于修订《公司章程》的议案
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，并结合民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：
序修订前章程条款修订后章程条款号
第十三条经公司登记机关核第十三条经公司登记机关核准，公司经营准，公司经营范围是：纸浆、纸和范围是：卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企纸制品（含烟草专卖生产许可的卷业许可证》）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，烟纸）的制造、销售，造纸设备的造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；
设计、制造、安装、维修和技术服机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；
务；机械配件的制造、加工；车船化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；按
1及机械设备维修；化工原料(不含危国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；
险品)、热、电、水的生产；按国家仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装对外经济贸易部批准范围从事进出装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷口业务；仓储服务（不含危险品）；经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经包装装潢、其他印刷品印刷（限分相关部门批准后方可开展经营活动）支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。第十八条第十八条各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：
公司由民丰集团序发起人的认购的股份数股份比出资出资时
公司、浙江中百号姓名或名（股）例方式间
股份有限公司、称
自然人吕士林、1民丰集团12390000099.12%净资1998年商人龙、王柏松、公司产折11月王柏鐈、吴建强、股
祝永栽和万济生2浙江中百6500000.52%现金1998年于1998年11月股份有限9月
12日发起设立。公司
3吕士林800000.064%现金1998年
9月
24商人龙650000.052%现金1998年
9月
5王柏松650000.052%现金1998年
9月
6王柏鐈600000.048%现金1998年
9月
7吴建强600000.048%现金1998年
9月
8祝永栽600000.048%现金1998年
9月
9万济生600000.048%现金1998年
9月
合计125000000100%--
第二十条公司或公司的子公司第二十条公司或公司的子公司(包括公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或
3垫资、担保、补偿或贷款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
供任何资助。
第二十三条公司在下列情况第二十三条公司不得收购本公司股份。但下，可以依照法律、行政法规、部是，有下列情形之一的除外:门规章和本章程的规定，收购本公（一）减少公司注册资本；
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司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他激励；公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
工；（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（四）股东因对股东大会作出的转换为股票的公司债券；
公司合并、分立决议持异议，要求（六）公司为维护公司价值及股东权益所公司收购其股份的。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，可以通份，可以选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易中国证监会认可的其他方式进行。
5方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二十三条第
十三条第（一）项至第（三）项的（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
原因收购本公司股份的，应当经股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第东大会决议。公司依照第二十三条二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）规定收购本公司股份后，属于第项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
（一）项情形的，应当自收购之日二董事出席的董事会会议决议。
起10日内注销；属于第（二）项、公司依照第二十三条第一款规定收购本公
6第（四）项情形的，应当在6个月司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收内转让或者注销。购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照第二十三条第（三）项项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于规定收购的本公司股份，将不超过第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司已发行股份总额的5%；用于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
收购的资金应当从公司的税后利润已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或中支出；所收购的股份应当1年内者注销。
转让给职工。
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人
高级管理人员、持有本公司5%以上员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有股份的股东，将其持有的本公司股的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在
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票在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出后6个月内又买入，由此所得买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：将收回其所得收益。但是，证券公（一）相关人员违规买卖的情况；
司因包销购入售后剩余股票而持有（二）公司采取的处理措施；
5%以上股份的，卖出该股票不受6（三）收益的计算方法和董事会收回收益个月时间限制。的具体情况；
公司董事会不按照前款规定执（四）上海证券交易所要求披露的其他事行的，股东有权要求董事会在30日项。
内执行。公司董事会未在上述期限但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而内执行的，股东有权为了公司的利持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的益以自己的名义直接向人民法院提其他情形的除外。
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款的规股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事定执行的，负有责任的董事依法承会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司的权力机构，依
权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资计划；
投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董（三）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
8（四）审议批准监事会的报告；决算方案；
（五）审议批准公司的年度财（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
务预算方案、决算方案；亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分（七）对公司增加或者减少注册资本作出决配方案和弥补亏损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注（八）对发行公司债券作出决议；
册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决变更公司形式作出决议；
议；（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作散、清算或者变更公司形式作出决出决议；
议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十三）审议公司在一年内购买、出售重大计师事务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事
（十二）审议批准第四十一条项；
规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购（十五）审议股权激励计划和员工持股计买、出售重大资产超过公司最近一划；
期经审计总资产10%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
金用途事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式
（十五）审议股权激励计划；由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须在保行为，须经股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
公司的对外担保总额，达到或超过保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的50%以后50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）公司的对外担保总额，近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担达到或超过最近一期经审计总资产保；
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的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%近一期经审计总资产30%的担保；
的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一供的担保；
期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及产10%的担保；
其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会在审议为股东、实际的担保。控制人及其关联方提供的担保议案（七）法律、法规、规范性文件规定的其时，该股东或受该实际控制人支配他担保情形。
的股东，不得参与该项表决，该项股东大会在审议为股东、实际控制人及其关表决由出席股东大会的其他股东所联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制持表决权的半数以上通过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条本公司召开股东第四十四条本公司召开股东大会的地点
大会的地点为：公司住所所在地。为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召会议形式召开。公司还将根据法律、开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章的行政法规、部门规章的规定对应当规定对应当提供网络或其他方式的投票平台为提供网络或其他方式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东参加股东大会提供便利的，公参加股东大会的，视为出席。但同一股份只能选司将按规定提供。股东通过上述方择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式式参加股东大会的，视为出席。但中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重
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同一股份只能选择现场投票、网络复表决的，以第一次投票结果为准。股东应在股投票或符合规定其他投票方式中的东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确一种表决方式进行表决，同一表决认出席会议有效身份，以股东大会通知中确定的权出现重复表决的，以第一次投票股权登记日为依据。
结果为准。股东应在股东大会通知股东以网络方式参加股东大会的，按照为股规定的有效时间内参与投票。股东东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办确认出席会议有效身份，以股东大理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得会通知中确定的股权登记日为依出的股东身份确认结果为准。
据。
第五十条对于监事会或股东自第五十条对于监事会或股东自行召集的股
行召集的股东大会，董事会和董事东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
11会秘书将予配合。董事会应当提供将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
股权登记日的股东名册。股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
12第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包括以下内括以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均有权案；出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东均有权出席股东大会，并可以（四）有权出席股东大会股东的股权登记书面委托代理人出席会议和参加表日；
决，该股东代理人不必是公司的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的序。
股权登记日；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（五）会务常设联系人姓名，电披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需话号码。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东大会通知和补充通知中应充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
当充分、完整披露所有提案的全部股东大会采用网络或其他方式的，应当在股具体内容。拟讨论的事项需要独立东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决董事发表意见的，发布股东大会通时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投知或补充通知时应同时披露独立董票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股东大会采用网络或其他方式日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大的，应当在股东大会通知中明确载会结束当日下午3:00。
明网络或其他方式的表决时间及表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不决程序。股东大会网络或其他方式多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变投票的开始时间，不得早于现场股更。
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东出具的委托他第六十一条股东出具的委托他人出席股东
人出席股东大会的授权委托书应当大会的授权委托书应当载明下列内容：
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载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期人股东的，应加盖法人单位印章。
限；（六）代理人所代表的委托人的股份数量。
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会由董事第六十七条股东大会由董事长主持。董事长主持。董事长不能履行职务或不长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务时，由副董事长（公司有持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，两位或两位以上副董事长的，由半由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的副董事长主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持）主持，副董事长不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
事共同推举的一名董事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代监事会自行召集的股东大会，由表主持。
监事会主席主持。监事会主席不能召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使履行职务或不履行职务时，由监事股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
14会副主席主持，监事会副主席不能表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
履行职务或者不履行职务时，由半任会议主持人，继续开会。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大会以特别决
会以特别决议通过：议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散算；和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
重大资产或者担保金额超过公司最30%的；
近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）现金分红政策调整或变更；
（六）现金分红政策调整或变（七）法律、行政法规或本章程规定的，以更；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规或本章程影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代第七十八条股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有股份享有一票表决权。
一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总决权，且该部分股份不计入出席股数。
东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大董事会、独立董事和符合相关规事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独定条件的股东可以征集股东投票计票结果应当及时公开披露。
权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17第七十九条股东大会审议有关第七十九条股东大会审议有关关联交易事关联交易事项时，关联股东不应当项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
参与投票表决，其所代表的有表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东权的股份数不计入有效表决总数；大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东大会决议的公告应当充分披露决情况。
非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他知情股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该服东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种
18方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进第八十八条股东大会对提案进行表决前，行表决前，应当推举两名股东代表应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
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有利害关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当当由律师、股东代表与监事代表共场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记同负责计票、监票，并当场公布表录。
决结果，决议的表决结果载入会议通过网络或其他方式投票的公司股东或其记录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投通过网络或其他方式投票的公票结果。
司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条董事可以在任期第一百零七条董事可以在任期届满以前提届满以前提出辞职。董事辞职应向出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事会提交书面辞职报告。董事会告。董事会将在2日内披露有关情况。
将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数
20会低于法定最低人数时，在改选出少于董事会成员的1/3，或独立董事中没有会计
的董事就任前，原董事仍应当依照专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍法律、行政法规、部门规章和本章应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送辞职报告送达董事会时生效。达董事会时生效。
第一百一十一条公司设独立董第一百一十一条公司设独立董事。
事。（一）公司独立董事是指不在公司担任除董
（一）公司独立董事是指不在公事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
司担任除董事外的其他职务，并与控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他公司及其主要股东不存在可能妨碍可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
其进行独立客观判断的关系的董（二）公司董事会成员中应当有三分之一以事。上独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚
（二）公司董事会成员中应当有信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
三分之一以上独立董事，独立董事规、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
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对公司及全体股东负有诚信与勤勉和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利义务。独立董事应当按照相关法律益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
法规、中国证监会《关于在上市公独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股司建立独立董事制度的指导意见》东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要
和公司章程的要求，忠实履行职务，股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的维护公司利益，尤其要关注中小股影响。公司独立董事原则上最多在3家上市公司东的合法权益不受损害。独立董事担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效应当独立履行职责，不受公司主要地履行职责。
股东、实际控制人、或者其他与上（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其市公司及其主要股东、实际控制人中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士存在利害关系的单位或个人的影身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富响。公司独立董事原则上最多在5的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之家上市公司兼任独立董事，并确保一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计有足够的时间和精力有效地履行职或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职责。称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，
（三）公司聘任适当人员担任独且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5立董事，其中至少包括一名具有高年以上全职工作经验）。
级职称或注册会计师资格的会计专（四）独立董事出现不符合独立性条件或其业人士。他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
（四）独立董事出现不符合独立司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司性条件或其他不适宜履行独立董事应按规定补足独立董事人数。
职责的情形，由此造成公司独立董（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应事达不到公司章程规定的人数时，当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其公司应按规定补足独立董事人数。授权机构所组织的培训。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条独立董事的提第一百一十四条独立董事的提名、选举和
名、选举和更换应当依法、规范地更换应当依法、规范地进行。
进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
（一）公司董事会、监事会、单持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提
独或者合并持有上市公司已发行股出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
份1％以上的股东可以提出独立董（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
事候选人，并经股东大会选举决定。被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
（二）独立董事的提名人在提名职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
22前应当征得被提名人的同意。提名等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
人应当充分了解被提名人职业、学表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存历、职称、详细的工作经历、全部在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
兼职等情况，并对其担任独立董事明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董的资格和独立性发表意见，被提名事会应当按照规定公布上述内容。
人应当就其本人与公司之间不存在（三）在选举独立董事的股东大会召开前，任何影响其独立客观判断的关系发公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按表公开声明。在选举独立董事的股照本条第（二）项规定披露相关内容，并将所有东大会召开前，公司董事会应当按独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相照规定公布上述内容。关报送材料应当真实、准确、完整。
（三）在选举独立董事的股东大证券交易所依照规定对独立董事候选人的
会召开前，公司应将所有被提名人有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是的有关材料同时报送中国证监会、否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提公司所在地中国证监会派出机构和出异议的，公司不得提交股东大会选举。
证券交易所。公司董事会对被提名（四）独立董事每届任期与公司其他董事任人的有关情况有异议的，应同时报期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时送董事会的书面意见。间不得超过六年。
经中国证监会审核对持有异议（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事
的被提名人，可作为公司董事候选会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董人，但不作为独立董事候选人。在事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召召开股东大会选举独立董事时，公开股东大会解除该独立董事职务。
司董事会应对独立董事候选人是否除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
被中国证监会提出异议的情况进行担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无说明。故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
（四）独立董事每届任期与公司露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
其他董事任期相同，任期届满，连免职理由不当的，可以作出公开的声明。
选可以连任，但是连任时间不得超（六）独立董事在任期届满前可以提出辞过六年。职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
（五）独立董事连续3次未亲告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
自出席董事会会议的，由董事会提司股东和债权人注意的情况进行说明。
请股东大会予以撤换。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委除出现上述情况及《公司法》中员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
规定的不得担任董事的情形外，独公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业立董事任期届满前不得无故被免人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至职。提前免职的，公司应将其作为新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提特别披露事项予以披露，被免职的出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条为了保证独立第一百一十八条为了保证独立董事有效行
董事有效行使职权，公司为独立董使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
事提供必要的条件。（一）公司建立独立董事制度，保证独立董
（一）公司建立独立董事工作制事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会度，保证独立董事享有与其他董事决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董同等的知情权。凡须经董事会决策事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不的事项，公司按法定的时间提前通充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立知独立董事并同时提供足够的资董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书料，独立董事认为资料不充分的，面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审可以要求补充。当2名或2名以上议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事认为资料不充分或论证不公司向独立董事提供的资料，公司及独立董明确时，可联名书面向董事会提出事本人应当至少保存10年。
延期召开董事会会议或延期审议该（二）公司提供独立董事履行职责所必需的事项，董事会应予以采纳。工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责
23
公司向独立董事提供的资料，公提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
司及独立董事本人应当至少保存5独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当年。公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
（二）公司提供独立董事履行职告事宜。
责所必需的工作条件。公司董事会（三）独立董事行使职权时，公司有关人员秘书为独立董事履行职责提供协应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干助，包括但不限于介绍情况、提供预其独立行使职权。
材料等。独立董事发表的独立意见、（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他提案及书面说明应当公告的，董事行使职权时所需的费用由公司承担。
会秘书应及时到证券交易所办理公（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
告事宜。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
（三）独立董事行使职权时，公议通过，并在公司年报中进行披露。
司有关人员应当积极配合，不得拒除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、行使职权。未予披露的其他利益。
（四）独立董事聘请中介机构的（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
费用及其他行使职权时所需的费用险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致由公司承担。的风险。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条董事会行使下第一百二十一条董事会行使下列职权：
列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东作；
大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投（四）制订公司的年度财务预算方案、决算资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
24和弥补亏损方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
册资本、发行债券或其他证券及上或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
本公司股票或者合并、分立、解散外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定公司对外投资、收购出售资产、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
资产抵押、对外担保事项、委托理会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总财、关联交易等事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、（九）决定公司内部管理机构的财务负责人和公司董事会确定的其他高级管理设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经（十一）制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书；根据总经理的提（十二）制订本章程的修改方案；
名，聘任或者解聘公司副总经理、（十三）管理公司信息披露事项；
财务负责人和公司董事会确定的高（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
级管理人员，并决定其报酬事项和审计的会计师事务所；
奖惩事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制总经理的工作；
度；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十二）制订本章程的修改方程授予的其他职权。
案；（十七）董事会讨论决定公司重大问题，应
（十三）管理公司信息披露事事先听取公司党委的意见。
项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十四）向股东大会提请聘请或股东大会审议。
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会应当确第一百二十四条董事会应当确定对外投
定对外投资、收购或出售资产、资资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、委托理财、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严关联交易的权限，建立严格的审查格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有和决策程序。重大投资项目应当组关专家、专业人员进行评审，如超过以下权限的
25织有关专家、专业人员进行评审，应报股东大会批准。
如超过以下权限的应报股东大会批（一）资产处置：审议批准所涉资金在一年准。内不超过公司最近一期经审计总资产（以最近一
（一）资产处置：审议批准所涉次审计的金额为准）10%的处置方案，包括收购、资金在一年内不超过公司最近一期资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、
经审计总资产（以最近一次审计的融资租赁、委托理财及其他资产处置方案。金额为准）10%的处置方案，包括收上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料购、资产出售、出租、剥离、置换、和动力，以及出售商品、产品等与日常经营活动分拆、资产抵押、融资租赁、委托相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类理财及其他资产处置方案。资产的，仍包含在内。
（二）对外投资：股东大会授权（二）对外投资：股东大会授权董事会可以董事会可以决定在公司净资产（以决定在公司净资产（以最近一次审计的金额为最近一次审计的金额为准）10%额度准）10%额度以内（含10%）的投资决策权；
以内（含10%）的投资决策权；（三）贷款审批权：根据有效控制风险和提
（三）贷款审批权：根据有效控高融资效率的原则，授权董事长有权签署单笔贷
制风险和提高融资效率的原则，授款金额在5000万元（含5000万元）内的借贷合权董事长有权签署单笔贷款金额在同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生
5000万元（含5000万元）内的借贷产经营所需，在本会计年度内流动资金贷款总额合同。当单笔贷款金额超过上述数比上一会计年度末增加10000万元的，需提请董额的，以及因生产经营所需，在本事会审议；
会计年度内流动资金贷款总额比上（四）对外担保：公司全体董事应当审慎对
一会计年度末增加10000万元的，待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违需提请董事会审议；规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
（四）对外担保：公司全体董事责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：
应当审慎对待和严格控制对外担保1、除本章程第四十一条规定的必须由股东
产生的债务风险并对违规或失当大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均的对外担保产生的损失依法承担连由股东大会授权董事会审议批准。
带责任。公司的对外担保必须遵守2、对外担保必须经出席董事会会议的2/3以下规定：以上董事审议同意并做出决议。
1、除本章程第四十一条规定的3、公司对外担保必须要求对方提供反担保
必须由股东大会审议批准的对外担且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
保外，其余的对外担保均由股东大4、公司必须严格按照《上海证券交易所上会授权董事会审议批准。市规则》认真履行对外担保情况的信息披露义
2、对外担保必须经出席董事会务必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
会议的2/3以上董事审议同意并做对外担保事项。
出决议。5、公司独立董事应在年度报告中对公司累
3、公司对外担保必须要求对方计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
提供反担保且反担保的提供方应专项说明并发表独立意见。
当具有实际承担能力。（五）、关联交易权限：与关联自然人发生4、公司必须严格按照《上海证的交易金额在30万元以上不满300万元的关联券交易所上市规则》认真履行对外交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以
担保情况的信息披露义务必须按上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净规定向注册会计师如实提供公司全资产0.5%以上不满5%的关联交易。
部对外担保事项。董事会对于关联交易事项除应当依照有关
5、公司独立董事应在年度报告法律、法规和规范性文件及时充分披露外还应
中对公司累计和当期对外担保情在年度股东大会上就执行情况作出报告。
况、执行上述规定情况进行专项说董事会决定对外捐赠事项的权限为：公司发
明并发表独立意见。生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉
（五）、关联交易权限：与关联及金额超过公司最近一个会计年度经审计净利
自然人发生的交易金额在30万元以润10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，上不满300万元的关联交易；与关并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计
联法人发生的交易金额在300万元超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%
以上不满3000万元，且占公司最近的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审一期经审计净资产0.5%以上不满5%议。
的关联交易。
董事会对于关联交易事项除应
当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第一百二十五条董事会设董第一百二十五条董事会设董事长1人，设
事长1人，可以设副董事长。董事副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全
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长和副董事长由董事会以全体董事体董事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百三十一条董事会会议通第一百三十一条董事会会议通知包括以下
知包括以下内容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
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（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）董事应该亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求：
（八）联系人和联系方式。
第一百三十六条董事会应当第一百三十六条董事会应当对会议所议
28对会议所议事项的决定做成会议记事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当录，出席会议的董事应当在会议记在会议记录上签名。录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事会会议记录作为公司档案决议违反法律、行政法规、本章程或股东大会决保存，保存期限不少于10年。议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条公司董事会设第一百三十八条公司董事会设立战略委员
立战略委员会、审计委员会、提名会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会、薪酬与考核委员会等专门会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组委员会。专门委员会成员全部由董成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
29事组成，其中审计委员会、提名委委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审员会、薪酬与考核委员会中独立董计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
事应占有二分之一以上的比例。员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十二条在公司控股股第一百五十二条在公司控股股东、实际控
东、实际控制人单位担任除董事以制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
30外其他职务的人员，不得担任公司员，不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条本章程第九十六条第一百六十条本章程第一百零一条关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于担任董事的情形、同时适用于监事。
31监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员监事。
不得兼任监事。
第一百六十四条监事应当保证第一百六十四条监事应当保证公司披露的
32公司披露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条公司在每一会第一百七十五条公司在每一会计年度结束计年度结束之日起4个月内向中国之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易
证监会和上海证券交易所报送年度所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个财务会计报告，在每一会计年度前6月结束之日起2个月内向中国证监会浙江监管
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个月结束之日起2个月内向中国证局和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在监会浙江监管局和上海证券交易所每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
报送半年度财务会计报告，在每一1个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交会计年度前3个月和前9个月结束易所报送并披露季度报告。之日起的1个月内向中国证监会浙上述财务会计报告按照有关法律、行政法规江监管局和上海证券交易所报送季及部门规章的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条公司聘用取得第一百八十三条公司聘用符合《证券法》
“从事证券相关业务资格”的会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
34师事务所进行会计报表审计、净资验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
产验证及其他相关的咨询服务等业可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用会计第一百八十四条公司聘用、解聘、续聘会
师事务所必须由股东大会决定，董计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
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事会不得在股东大会决定前委任会股东大会决定前委任会计师事务所。
计师事务所。
其他：章程条款编号。因原章程第八十条删除，新章程相应调整条
36款编号。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。
本次章程修订事项现提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2023年10月26日民丰特种纸股份有限公司关于增补公司董事的议案
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
鉴于公司董事陆惠芳女士因工作原因，已于2023年9月27日向公司董事会申请辞去董事职务及董事会下设委员会相关职务。公司于同日接控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐函，推荐钱韦成先生担任本公司董事，任期同公司第九届董事会任期。有关人员个人简历附后。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
本议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过后将提交公司2023年度第三次股东大会审议。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2023年10月26日附：《钱韦成个人简历》钱韦成，男，1981年出生，本科学历，工程师，历任民丰特种纸股份有限公司设备管理员，嘉兴市实业资产投资集团有限公司职保资产部资产管理员、办公室文秘、企业管理部主管，嘉善县国投公司资产管理部副部长，嘉兴市实业资产投资集团有限公司企业管理部副经理。现任嘉兴市产业发展集团有限公司企业管理部副经理。
