民丰特纸:民丰特纸章程修正案

民丰特种纸股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规

和规范性文件的相关规定，并结合民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：

序号修订前章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

1中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程）。下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程

第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

有限公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股

2种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省市场监江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司统一社会信用代码为：91330000710959275N。公司统一社会信用代码为：91330000710959275N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

5束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的人员。财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书。

新增第十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展

7党的活动。公司党组织围绕企业生产经营开展工作，发挥把方向、管大

局、保落实的领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一

9元。

第十七条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司集中托管。海分公司集中托管。

第十八条各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如第十九条公司设立时发行的股份总数为125000000股、面额股

下：的每股金额为1元。公司发起人的名称或者姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人序认购的股份数股份比出资方发起人的的姓名出资时间序认购的股份数股份比出资方号（股）例式姓名或名出资时间

或名称号（股）例式称民丰集净资产1998年

112390000099.12%民丰集团净资产1998年11

团公司折股11月112390000099.12%公司折股月12日前浙江中浙江中百百股份1998年91998年11

26500000.52%现金2股份有限6500000.52%货币

有限公月月12日前公司司

1998年11

1998年93吕士林800000.064%货币

3吕士林800000.064%现金月12日前

月

1998年11

1998年94商人龙650000.052%货币

4商人龙650000.052%现金月12日前

月

1998年11

1998年95王柏松650000.052%货币

5王柏松650000.052%现金月12日前

月

1998年11

1998年96王柏鐈600000.048%货币

6王柏鐈600000.048%现金月12日前

月

7吴建强600000.048%货币1998年11

7吴建强600000.048%现金1998年9月月12日前

1998年91998年11

8祝永栽600000.048%现金8祝永栽600000.048%货币

月月12日前

1998年91998年11

9万济生600000.048%现金9万济生600000.048%货币

月月12日前

合计125000000100%--合计125000000100%--。

第十九条公司股份总数为35130万股，公司的股本结构为：第二十条公司已发行的股份总数为35130万股，公司的股本结构

普通股35130万股。为：普通股35130万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

14(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

情形收购本公司股份的，应当经三分之二董事出席的董事会会议决的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的议。董事会会议决议。

15公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

16第二十六条公司股份可以依法转让。第二十七条公司股份应当依法转让。

17第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

18股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

得转让其所持有的本公司股份。有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员、将

以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

19此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及公司董事会将收回其所得收益。

时披露下列内容：但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

（一）相关人员违规买卖的情况；及有中国证监会规定的其他情形的除外。

（二）公司采取的处理措施；前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

20（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押持有的股份；

其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议会议决议、财务会计报告，，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余剩余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、

21行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

22董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

24不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

25滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

26中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

27（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当

28日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联删除

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

29公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人因对大股东违规占用上市公司资金、损害上市公司利

益负有责任，受到中国证监会及地方派出监管部门和上海证券交易所通报批评或公开谴责等惩戒，公司有权对责任人实行免职、罚款等处罚，并依法追究其法律责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

30（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十一）审议批准变更募集资金用途事项；一期经审计总资产10%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东大会决定的其他事项。

为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

内容应当具体明确。除法律另有规定外，股东会不得通过授权的形式将个人代为行使。

上述法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后第四十四条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交

提交股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

产的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

30%的担保；计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

31（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规、规范性文件规定的其他担保情形。（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议其他需经股东会批准的担保。

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由股东大会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议本条第一东所持表决权的2/3以上通过。款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应过。

当追究责任人的相应法律责任和经济责任。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

32第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

的2/3时即董事人数不足6人时；时（即6人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或者会地。议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票律、行政法规、部门规章的规定对应当提供网络或其他方式的投票的方式为股东提供便利。

平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变会的，视为出席。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告

33规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重并说明原因。

复表决的，以第一次投票结果为准。股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份，以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

具法律意见并公告：意见并公告：

34（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的程；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5临时股东会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发

36日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员职责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不同意。召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召的股东可以自行召集和主持。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会

39董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司可以根据实际情况，按照有关法律法规规定，对审议重大事项的股东大会，发出催告通知。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

43（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全内容。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午记日一旦确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（三）持有公司股份数量；

44联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（三）披露持有本公司股份数量；戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提所惩戒。出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

书应当载明下列内容：明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人法人单位印章。单位印章。

（六）代理人所代表的委托人的股份数量。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

52去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

54（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半东代理人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。

56股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

58司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东大会有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保征集股东投票权。

护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

60别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条股东大会在审议以下事项时，公司除现场会议删除外，应当向股东提供网络投票平台。股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股

份只有选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一

种表决方式：

……。

62第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十三条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提会表决。请股东会表决。

单独或合并持有公司表决权总数的3%或以上的股东有权提名股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的董事候选人及监事候选人。该项提案应以书面方式于股东大会召开规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的该项提名。董事、致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。非由职工代表担任的董事（含独立董事）提名的方式和程序为：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（一）公司董事会提名：由董事会提出候选董事的建议名单，经董股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；

权可以集中投给一个或几个候选人。股东大会表决后，依据候选董（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。

事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规定。

东所代表表决权的二分之一。（三）董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。实履行董事义务。

董事会应当在股东会召开前依照法律法规和公司章程规定披露董事

候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

累积投票制实施细则为：

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；

（二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（三）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选

人选举所拥有的有效表决权总数，否则其投票无效；

（四）投票结束后，以拟选举的董事人数为限，根据全部董事候选

人各自的得票数量，按照从高到低依次产生当选董事，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数的半数。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，

63则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

66董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会任期届满时为止。

第九十五条根据《党章》规定，公司设立党的组织，开展党第九十六条根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领条例（试行）》等有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党民丰特

67导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。在企业改革发种纸股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，设立中国共

展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组产党民丰特种纸股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。

68第九十六条公司设立中国共产党民丰特种纸股份有限公司第九十七条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5委员会（以下简称“公司党委”）。党委书记履行党建工作第一责任年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委任期和公司党委相同。

人职责。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，公司设立中国共产党民丰特种纸股份有限公司纪律检查委员并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

会（以下简称“公司纪委”）。纪委书记履行企业党风廉政建设监督完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党

责任第一责任人职责。委班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、经理层，公司董事会、党委书记、副书记、委员和纪委书记、副书记、委员的职数按经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第九十七条公司党委根据《党章》及有关规定，坚持集体领第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，导、民主集中、个别酝酿、会议决定原则，履行以下工作职责：依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）落实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严治党，坚（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，保证党和国制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度同党中央保持高度一致；一致；

（二）参与重大问题决策，对关系企业改革发展稳定的重大问（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣

题提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策

（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

69用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法队伍；行使职权；

（四）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设

业文化建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工和干部队伍、人才队伍建设；

作；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

（五）履行党风廉政建设主体责任，支持公司纪委履行监督责履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党任；向基层延伸；

（六）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积

战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为做强做优做大企业提供坚强极投身公司改革发展和生产经营各项工作；

组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和公现和切实加强。司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。

第九十八条公司纪委在公司党委和上级纪委领导下开展工删除作，协助党委推进全面从严治党、抓好党风廉政建设和组织协调反

腐败等工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格监督执纪问责。

新增第九十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的

前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻落实党中央和市委市政府重大决策部署和重要发展战略的具体举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性

方向性问题；

（四）对公司产生重要影响的项目的设立和安排；

（五）公司组织架构设置、调整和人事任免，重要规章制度的制定和修改；

（六）涉及公司安全生产、生态环保、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（七）其他应当由党委会前置研究讨论的重要事项。

新增第一百条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应符合党的

理论和路线方针政策，应契合党和国家的战略部署，应有利于提高企业

经济效益、增强企业竞争实力、推动企业高质量发展、实现国有资产保值增值，应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

新增第一百零一条持续完善并严格落实公司党委前置研究讨论重大经

营管理事项、“三重一大”决策等制度规定，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。

第九十九条公司设立党务工作机构，配备党务工作人员，党第一百零二条本着精简高效和有利于加强党建工作的原则，公司

务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设立纪检工作部设立党务、纪检工作机构，配备必要的工作人员。

74门，作为履行纪检监察职责的工作机构，配备必要的工作人员；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构第一百零三条党建工作经费一般按照上年度职工工资总额1%的比

75和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。例纳入公司管理费用税前列支。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年；年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事第一百零五条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。非由职工代表担任的董事（含独立董事）选聘程序如下：

公司董事提名的方式和程序为：（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或者董事会提出董

（一）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候事候选人的提案；

选人；（二）董事会审核董事候选人资格；

（二）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会审议；

三以上且持股时间已经达到12个月以上的股东可以提案方式提名（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送到（五）获股东会决议通过的董事就任。

董事会秘书。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公利用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）负有维护上市公司资金安全，制止股东或者实际控制人（八）不得擅自披露公司秘密；

侵占公司资产的法定义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公有的合理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

79求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

会或者监事行使职权;信息真实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计务。委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立交易日内披露有关情况。

80董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3，或独立董事中如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出

没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义秘密保密的义务在其任职结束后有效，直至该秘密成为公开信息。务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。董事辞任生效或者任期届满后2年内应承担本章程第一百零六条规董事辞职生效或者任期届满后2年内应承担本章程第一百零三定的忠实义务。

四条规定的忠实义务。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，

82决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设独立董事。

删除

（一）……。

（二）……。

（三）……。

（四）……。

（五）……。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

85证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十一条独立董事应具备的任职条件：第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事司董事的资格；的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（二）具有本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所等工作经验；

必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事必须具备独立性，下列人员不得担第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

任独立董事：董事：

87（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指主要社会关系；兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股等）；东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实人员；际控制人任职的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

（七）中国证监会认定的其他人员。财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和章程规定不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规删除范地进行。

88（一）……。

（二）……。

（三）……。（四）……。

（五）……。

（六）……。

增加第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事的权利第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董查；

事以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东会；

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300（三）提议召开董事会会议；

万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应（四）依法公开向股东征集股东权利；

由独立董事认可后，提交董事会讨论；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

90独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

告，作为其判断的依据。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；事过半数同意。

3、向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能

4、提议召开董事会；正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意删除见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

……。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事

的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

增加第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

资料；认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五

93合法权益不受损害；每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经

度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独删除立董事提供必要的条件。

（一）……。

（二）……。

（三）……。

（四）……。

（五）……。

（六）……。

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独

95立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副删除

96董事长1人。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券市方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

（九）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司奖惩事项；

副总经理、财务负责人和公司董事会确定的其他高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。所；董事会在行使上述职权时，属于公司党委研究决策重大事项范围的，

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；应事先听取公司党委的意见。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资第一百一十八条董事会有权在股东会授权范围内，决定下列交易

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的事项：

权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

家、专业人员进行评审，如超过以下权限的应报股东大会批准。购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供

（一）资产处置：审议批准所涉资金在一年内不超过公司最近财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受

一期经审计总资产（以最近一次审计的金额为准）10%的处置方案，赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、包括收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、融资签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。

租赁、委托理财及其他资产处置方案。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但公司购买或出售资产商品、产品等与日常经营活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，应提交股出售此类资产的，仍包含在内。东会审议。

（二）对外投资：股东大会授权董事会可以决定在公司净资产2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用），占公司最近一期经（以最近一次审计的金额为准）10%额度以内（含10%）的投资决审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但占公司最近一期策权；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会

（三）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则，审议。

授权董事长有权签署单笔贷款金额在5000万元（含5000万元）内3、交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的借贷合同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所以上，且绝对金额超过100万元；但占公司最近一个会计年度经审计净需，在本会计年度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

10000万元的，需提请董事会审议；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占

（四）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法1000万元；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。

1、除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占上

外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会审议批准。市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

2、对外担保必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意万元；但占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝并做出决议。对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

应当具有实际承担能力。（二）董事会有权决定下列对外担保事项：

4、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》认真履行除本章程第四十四条所规定的担保行为应提交股东会审议外，公司

对外担保情况的信息披露义务必须按规定向注册会计师如实提供其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除公司全部对外担保事项。应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上

5、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保董事同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。当具有实际承担能力。

（五）、关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万（三）董事会有权决定下列关联交易事项：

元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；公司与关

300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

以上不满5%的关联交易。产绝对值0.5%以上的交易。

董事会对于关联交易事项除应当依照有关法律、法规和规范但公司与关联人发生的交易（公司无偿接受担保和财务资助、受赠性文件及时充分披露外还应在年度股东大会上就执行情况作出报现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除告。外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值董事会决定对外捐赠事项的权限为：公司发生“对外捐赠”交5%以上的，提交股东会审议。

事项，单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个会计年度经审(四)董事会有权决定下列资产减值准备计提、核销及固定资产报废净利润10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一事项：

会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产2%但不超过

润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。5%的计提资产减值准备；在一个会计年度内累计金额1000万元以上但不超过最近一期经审计净资产2%的资产减值损失的核销(不含已达使用年

限的正常固定资产报废)；净值在100万元以上但不超过1000万元的单

件固定资产的报废(不含已达使用年限的正常固定资产报废)。

超过上述权限的，提交股东会审议。

（五）董事会有权决定下列对外捐赠事项：

公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（六）贷款审批权：根据有效控制风险和提高融资效率的原则，授

权董事长有权签署单笔贷款金额在5000万元（含5000万元）内的借贷合同。当单笔贷款金额超过上述数额的，以及因生产经营所需，在本会计年度内流动资金贷款总额比上一会计年度末增加10000万元的，需提请董事会审议。

第一百二十四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董删除

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

100集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或

议：者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；后十日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

101（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（九）公司党委会提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知应当于第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接

102

会议召开5日前以书面方式通知全体董事和监事。送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开5日前发出。

103第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限

（三）事由及议题；（三）会议的召开方式

（四）发出通知的日期。（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）发出通知的日期

（六）董事表决所必须的会议材料；（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（七）董事表决所必需的会议材料；

求：（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。（九）联系人和联系方式。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

104行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式以记名和书面方式进第一百二十七条董事会决议表决方式为：填写表决票等记名投票行。方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

105

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

106政法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

107

定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召

108集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

109

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行

110

或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举1名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在战略委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数，由董事长担任公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

111召集人。提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数，由独立董事担任召集人。

专门委员会成员及召集人由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的

1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第一百三十八条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进第一百四十三条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研

行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司究并提出建议。

经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和经理人选进行审查并提

112出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、经理人员履行职责的情况并对其进

行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等，负责对公司重大关联交易的审批和日常管理。

新增第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

113标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

114

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会各专门委员会应制定具体实施细则或删除

115工作细则。

第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意删除

116见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委

员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十一条至第一百四十八条董事会秘书章节相关删除

117条款。

第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

118

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1至5名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人会确定为公司高级管理人员的为公司高级管理人员。员。

第一百五十条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

形、同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

119

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

120事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

121

公司董事会确定的公司高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外理人员；

的管理人员；（八）决定本章程第一百一十八条规定的董事会权限以下的交易事

（八）本章程或董事会授予的其他职权。项；

（九）总经理讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的（九）本章程或董事会授予的其他职权。

意见。总经理在行使上述职权时，属于公司党委研究决策重大事项范围的，总经理列席董事会会议。应事先听取公司党委的意见。

总经理列席董事会会议。

122第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、事会、监事会的报告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

123总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百五十七条副总经理等公司高级管理人员(除董事会秘第一百五十四条公司副总经理由总经理提名，经公司董事会审议

书)由总经理提名，董事会聘任。后聘任，副总经理是总经理的助手，根据总经理办公会议规定的职责和

124分工，配合总经理开展工作。副总经理经考核，不能胜任工作或因个人原因辞职，须经公司董事会审议后予以免职。

新增第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

125议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

126赔偿责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

127

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

128第一百五十九条至第一百七十二条监事会章节相关条款。删除

129第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年

度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会浙江监管局和上海证度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9报送并披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所报送并披露季度报告。上海证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

130以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥产经营或者转为增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

131

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

132公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司第一百六十四条公司应实施积极的利润分配政策：

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发（一）利润分配形式展；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其现金方式分配利润；他方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红方式；公司经营情况

法规允许的其他方式分配利润；公司进行利润分配不得超过累计可良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股下，提出股票股利分配方案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次实合理因素。

现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况（二）利润分配的期间间隔

133提议公司进行中期现金分红；公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，经公司

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年董事会提议，股东会批准，也可以进行中期利润分配。公司年度股东会

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、润的百分之三十；比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会议在符合利润分配的条案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分件下制定具体的中期分红方案。

配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董（三）现金分红条件事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档公司现金股利政策目标为剩余股利政策。

案妥善保存；公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提公公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序积金后所余的税后利润）为正值，且累计未分配利润为正值；

要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；2、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种（中期现金分红无需审计）；

渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出等特殊情会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小况。

股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见大不确定性段落的无保留意见；

并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式进行2、公司资产负债率高于80%；

审议，并由董事会向股东大会作出说明；3、公司经营活动产生的现金流量净额为负。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及（四）现金分红最低比例执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详公司每年以现金方式分配的利润不少于每年母公司实现可供分配利细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的用途和使用计划；年均可分配利润的30%。

（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股（五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的红政策：

股东所持表决权的2/3以上通过。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司利润分配的决策程序和机制

1、利润分配方案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定

利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

2、利润分配的决策程序

董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。

利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明具体原因并及时披露；董事会审议通过后提交股东会以特别决议形

式进行审议，并由董事会向股东会作出说明。

3、公司利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等

原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

134对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当删除

135

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

136

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

137

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

138计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

139部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

140新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

141（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电

142

真或邮件方式进行。子邮件、传真或者其他方式送出。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、删除

143传真或邮件方式进行。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出

144

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，自该电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自该传真进入被送达人指定接收系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十四条中国证监会指定的信息披露媒体及上海证第一百八十二条公司指定上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

145 券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露和《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和和其信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，

146可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示

147上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

148

并后存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议

149

分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或定的信息披露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百八十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

150

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

151依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

152股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

153

先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

154（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

155依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持决议而存续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

156之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

157（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

158起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

159法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

160请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交指定的破产管理人。

给人民法院。

第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

161

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。司登记，公告公司终止。

第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

162占公司财产。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

163事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十六条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

164

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

165本的章程与本章程有歧义时，以在浙江工商行政管理局最近一次核程与本章程有歧义时，以在浙江市场监督管理局最近一次核准登记后的

准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

166第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规

167

议事规则和监事会议事规则。则。

注：除以上内容外，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款进行修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中其他条款未作实质性修订。修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过，同时提请股东会授权公司管理层负责办理章程变更备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。