股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2023-051

广西桂冠电力股份有限公司

关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新

有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）拟与公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）、

关联方大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐国际）、中国大唐

集团新能源股份有限公司（以下简称大唐新能源）、大唐环境产业集

团股份有限公司（以下简称大唐环境）以及东方电气集团科学技术研

究院有限公司（以下简称东方电气科研院），六方共同投资设立中国大唐集团科技创新有限公司（以下简称科技创新公司），注册资本为

100000万元，公司以货币出资12000万元，出资比例12%。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐集团、大唐国际、大唐新能源、大唐环境系公司关联法人，本次共同出资设立科技创新公司构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次共同出资设立科技创新公司不构成重大资产重组。

1一、关联交易概述

为聚焦新型电力系统建设，探索布局战略新兴产业和未来产业新赛道，发挥公司与关联方大唐集团、大唐国际、大唐新能源、大唐环境、以及东方电气科研院各自优势，实现优势互补，为此，六方共同投资设立科技创新公司，布局新产业和前沿引领性技术攻关，获取发展空间、逐步实现科技创新成果转化与孵化形成收益。

科技创新公司注册资本为100000万元，其中，公司以货币出资

12000万元，出资比例12%；大唐集团以货币出资51000万元，出资

比例51%；大唐国际以货币出资12000万元，出资比例12%；大唐新能源以货币出资10000万元，出资比例10%；大唐环境以货币出资5000万元，出资比例5%；东方电气科研院以货币出资10000万元，出资比例10%。

2023年12月26日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》，因本议案涉及关联交易，大唐集团的5名董事回避表决，其余8名非关联董事参与表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。

二、关联方情况介绍

2（一）关联关系说明

本次对外投资的共同投资方大唐集团系公司控股股东，共同投资方大唐国际、大唐新能源、大唐环境系公司关联法人，本次对外投资构成与关联法人共同投资。

（二）关联人基本情况

1.共同出资人：中国大唐集团有限公司

统一社会信用代码：911100007109311097

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：邹磊

注册资本：3700000万元人民币

成立时间：2003年4月9日

注册地：北京市西城区广宁伯街1号

经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团

公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营

和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；

新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标:截至2022年12月31日，大唐集团总资产8494.49亿元，净资产2379.88亿元。2022年度实现营业收入

2529.67亿元，净利润67.08亿元。（上述数据已经审计）3大唐集团为公司控股股东，持有公司51.55%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐集团为我公司的关联法人。

2.共同出资人：大唐国际发电股份有限公司

统一社会信用代码：91110000100017336T

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：梁永磐

注册资本：1850671.0504万元人民币

成立时间：1994年12月13日

注册地：北京市西城区广宁伯街9号

经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标:截至2022年12月31日，大唐国际总资产3050.52亿元，净资产763.12亿元。2022年度实现营业收入

1168.28亿元，净利润-8.71亿元。（上述数据已经审计）

主要股东：大唐集团持股35.34%

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐国际为我公司的关联法人。

3.共同出资人：中国大唐集团新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91110000764493124W

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人：刘光明

注册资本：727370.1万元人民币

4成立时间：2004年9月23日

注册地：北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197

经营范围：从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；

低碳技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测

与维修；电力的生产；境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；

新能源设备与技术的进出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标:截至2022年12月31日，大唐新能源总资产975.48亿元，净资产342.70亿元。2022年度实现营业收入

124.99亿元，净利润34.85亿元。（上述数据已经审计）

主要股东：大唐集团持股57.37%

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐新能源为我公司的关联法人。

4.共同出资人：大唐环境产业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91110000717830079A

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人：朱利明

注册资本：296754.2万元人民币

成立时间：2011年7月25日

注册地：北京市海淀区紫竹院路120号

5经营范围：环保项目开发、环保设施投资与运营管理；烟气脱硝

催化剂的研发、设计、制作、检验、销售、技术服务；自控系统研发、

制造、销售；环保技术开发、检测；环保装备生产、销售；环保工程

设计、施工与总承包；污水、海水处理；电力工程系统设计、总承包；

节能技术及新能源科技开发利用；物料输送系统、防腐工程系统的设

计、承包；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电

子产品、五金交电的销售；承包境外工程；进出口业务；与以上业务有关的咨询服务；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；潮汐能发

电、地热能发电、热浪能发电、海流能发电、温差能发电、瓦斯发电、

余热余起余压发电、企业废弃物综合利用发电；建设工程施工、施工

总承包；专业承包；工程管理服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；供电业务、发电、各类工程建设活动以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标:截至2022年12月31日，大唐环境总资产183.48亿元，净资产68.97亿元。2022年度实现营业收入53.23亿元，净利润2.72亿元。

主要股东：大唐集团持股78.17%

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，大唐环境为我公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

6本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司

基本情况如下：

合资公司名称：中国大唐集团科技创新有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构核准的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保津高速南段

会议中心2-032（以市场监督管理机构核准的住所为准）；

注册资本：100000万元人民币

经营范围：与新能源及能源清洁高效转化有关的技术研发、技术

转让、技术咨询、技术服务及相关产品销售；技术培训；氢能新兴能

源技术研发；碳减排及碳转化利用技术研发；碳捕集、利用与封存技

术研发；储能相关技术研发；风能、太阳能、生物质能工程技术服务；

人工智能；自然科学研究和试验发展；工程技术研发和试验发展；节能研发与技术服务；软件开发；计算机系统服务；互联网信息服务；

工程承包；工程项目管理；合同能源管理；知识产权服务；检测服务；

环境监测；市场调查；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察；认证服务。（经营范围以工商登记为准）。

股权结构：

认缴出资额股东名称出资比例出资方式（万元）

大唐集团5100051%货币资金

大唐国际1200012%货币资金

桂冠电力1200012%货币资金

7大唐新能源1000010%货币资金

大唐环境50005%货币资金

东方电气科研院1000010%货币资金

合计100000100%/

注册资本金于科技创新公司注册成立后五年内分批到位，分别为

30%、20%、20%、20%、10%。

科技创新公司设董事会和监事会，董事会由5名董事组成，大唐集团1名，大唐国际1名，桂冠电力1名，东方电气科研院1名，职工董事1名。监事会由3名监事组成，其中大唐集团1名，东方电气科研院1名、职工监事1名。

本次交易为合资新设企业，各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。

四、该关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次投资是积极落实国家“双碳”战略、科技创新战略的具体举措，通过投资设立科技创新公司作为能源领域科技创新平台，有利于推动协同创新攻关、广泛聚合、借力各方创新资源，共同承接国家重大科技攻关任务，实现全产业链产学研用深度融合，加快高水平科技创新成果转化与孵化，培育战略新兴产业与未来产业，实现高质量发展。

（二）存在的风险

81.科技创新公司拟主要从事能源领域科技创新项目孵化和成果转化，但尚无明确的孵化和转化项目能否实现预期目标具有不确定性；

2.本次公司与关联方共同出资设立的科技创新公司尚需市场监

督管理部门等审批机关的备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性风险；

3.科技创新公司成立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。

（三）对公司的影响

1.公司主要从事开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售等。

科技创新公司成立，不会对公司主营业务造成较大影响；

2.公司对科技创新公司持股比例不高且分期出资，科技创新公司

主要从事能源领域科技创新项目孵化和成果转化，不会对公司本年度经营业绩产生较大影响；

3.公司以自有资金与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项，

并不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生较大影响，有利于公司长远发展。

五、独立董事的意见

9本次交易事前已获得公司独立董事事前认可，独立董事的意见：

交易符合公平、公正、公开的原则，有利于推动协同创新攻关、广泛聚合、借力各方创新资源，共同承接国家重大科技攻关任务，实现全产业链产学研用深度融合，加快高水平科技创新成果转化与孵化，培育战略新兴产业与未来产业，实现高质量发展。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2023年12月28日

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