股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2024-006
广西桂冠电力股份有限公司
关于全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股子公
司转让高压电缆资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）为盘活闲置资产，节约项目投资，同意公司全资子公司向同属中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）控制的
其他公司转让闲置的高压电缆资产约16465米，涉及交易金额约
441.79万元。
●公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产转让的受让方大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”）、大唐贵州新能源开发有限公司（以下简称“贵州新能源”）、大唐（思南）新能源有限公司（以下简称“思南新能源”）、大唐（印江）新能源有限公司（以下简称“印江新能源”）系公司关联法人，本次高压电缆资产非公开协议转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次转让闲置的高压电缆资产不
1构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易标的情况
遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称“遵义桂冠”）、兴义桂冠
风力发电有限公司（以下简称“兴义桂冠”）本次待转让的高压电缆资产，数量分别为9127米、7338米，均为湖北航天电缆有限公司生产的 35kV 铝芯电缆，因遵义桂冠所属太阳坪、枫香（一期）风电项目，兴义桂冠所属白龙山、七舍风电项目在基建期施工过程中对集电线路进行了优化，故按照设计采购的高压电缆有节余，该批节余高压电缆大部分包装完整，目前处于闲置状态。
（二）交易类别本次关联交易类别为资产转让。
（三）交易需要履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定，大唐贵州发电有限公司（以下简称“大唐贵州公司”）控股的播州新能源、贵州
新能源、思南新能源、印江新能源系公司关联法人，本次高压电缆资产非公开协议转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6规定，与关联法人(包括与该关联人受同一主体控制)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
2值0.5%以上的交易应当履行相关决策程序后及时披露。
至本次关联交易为止，按照公司与同一关联人在连续12个月内按照累计计算的原则，连同2023年12月26日第十届董事会第一次会议通过的《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》涉及关联交易金额12000万元，累计计算超过公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%，但未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
1.转让方：遵义桂冠、兴义桂冠为公司全资子公司。
2.受让方：播州新能源、贵州新能源、思南新能源、印江新能源
控股股东均为大唐贵州公司，大唐贵州公司为公司控股股东大唐集团全资子公司。
播州新能源、贵州新能源、思南新能源、印江新能源同属大唐集
团控制下的企业，本次资产转让的受让方为公司关联法人，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.转让方：遵义桂冠
统一社会信用代码：915203210827816555
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
3注册资本：21429.99万元
成立时间：2013年11年20日
注册地：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、
风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维
护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，遵义桂冠资产总额78153.65万元，负债总额38006.65万元，净资产40147万元，资产负债率49%，2023年1-9月，营业收入9139.09万元，净利润3228.92万元。（以上数据未经审计）
2.受让方：播州新能源
统一社会信用代码：91520321MABXB7M30E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：9029.71万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省遵义市播州区枫香镇枫香居
主要股东：大唐贵州公司持播州新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，播州新能源资
4产总额13979.61万元，负债总额4949.90万元，净资产9029.71万元，资产负债率35.40%，项目未投产，无营业收入。（以上数据未经审计）
3.转让方：兴义桂冠
统一社会信用代码：915223013374443605
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
注册资本：17233.4万元
成立时间：2015年6月5日
注册地：贵州省黔西南州兴义市清水河镇黔西社区 B1 栋 103 号
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：风力发电，新能源开发，提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，兴义桂冠资产总额92773.12万元，负债总额69737.94万元，净资产23035.18万元，资产负债率75.17%，2023年1-9月，营业收入7497.17万元，净利润1862.86万元。（以上数据未经审计）
4.受让方：贵州新能源
统一社会信用代码：91522630692739008R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏可利
注册资本：8000.00万元
5成立时间：2009年10月19日
注册地：贵州省黔东南苗族侗族自治州台江县秀眉大道47号
主要股东：大唐贵州公司持贵州新能源87.5%股权
经营范围：资源的综合开发利用（风能、太阳能）、可再生能源
的开发利用（风能、太阳能）；机电设备研发（不含生产）、销售；投
资建设风力发电。（涉及资质证凭资质开展经营活动）最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，贵州新能源资产总额28489.17万元，负债总额26557.31万元，净资产1931.87万元，资产负债率93.22%，2023年1-9月，营业收入2883.4万元，净利润344.99万元。
5.受让方：思南新能源
统一社会信用代码：91520624MABWCFM293
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：13871.65万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省铜仁市思南县思唐街道田家坝村小河沟组43号
主要股东：大唐贵州公司持思南新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，思南新能源资产总额7886.73万元，负债总额789.81万元，净资产7096.92万
6元，资产负债率10.01%。项目未投产，无营业收入。
6.受让方：印江新能源
统一社会信用代码：91520625MABUF9E42F
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏可利
注册资本：13400万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省铜仁市印江土家族苗族自治县峨岭街道小云村
主要股东：大唐贵州公司持印江新能源50.97%股权
经营范围：资源的综合开发利用（风能、太阳能）、可再生能源
的开发利用（风能、太阳能）；机电设备研发（不含生产）、销售；投
资建设风力发电。（涉及资质证凭资质开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，印江新能源资产总额21581.69万元，负债总额8181.69万元，净资产13400.00万元资产负债率37.91%。项目未投产，无营业收入。
三、交易方式和定价本次资产交易双方均受同一国家出资企业大唐集团实际控制。经大唐集团审议决策，本次交易将采用非公开协议转让方式进行，资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，其中：
（一）遵义桂冠向播州新能源转让9127米高压电缆资产交易价
格确定为301.8211万元（含税）。国融兴华资产评估有限责任公司以2023年2月28日为基准日出具了《资产评估报告》（国融兴华评报
7字［2023］第010443号），截止评估基准日，交易标的不含增值税评
估价值为270.77万元，评估增值额为2.19万元，评估增值率为0.82%，含税评估价值301.8211万元。
（二）兴义桂冠向贵州新能源转让4063米高压电缆资产交易价
格70.995万元（含税），向思南新能源转让1637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），向印江新能源转让1637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），交易标的合计7338米，交易价格合计139.969万元（含税），国融兴华资产评估有限责任公司以2023年2月28日为基准日出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010444号），截止评估基准日交易标的不含增值税评估价值为127.09万元，评估增值额为4.49万元，评估增值率为3.66%，含税评估价值为139.969万元。
四、资产交易协议的主要内容及履约安排
（一）遵义桂冠9127米高压电缆资产转让项目
1.协议签署方
转让方：遵义桂冠
受让方：播州新能源
2.资产交易的价格
根据本次交易所涉及的9127米高压电缆资产市场价值评估结果，资产交易价格为301.8211万元（含税），本次交易增值税由受让方承担。
3.付款方式
8自本合同签订日起1个月内，受让方完成转让价款的支付。
（二）兴义桂冠7338米高压电缆资产转让项目
1.协议签署方
转让方：兴义桂冠
受让方：贵州新能源、思南新能源、印江新能源
2.资产交易的价格
根据本次交易所涉及的7338米高压电缆资产市场价值评估结果，资产交易合计价格为139.969万元（含税），其中向贵州新能源转让4063米高压电缆资产交易价格70.995万元（含税），向思南新能源转让1637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），向印江新能源转让1637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），本次交易增值税由受让方承担。
3.付款方式
自本合同签订日起1个月内，受让方完成转让价款的支付。
五、本次交易的目的以及对上市公司影响
遵义桂冠、兴义桂冠所属新能源项目均已投产，转让剩余的高压电缆资产可避免备用物资长期闲置，有利于公司所属企业尽快回收闲置物资款项，减少利息支出，节约公司新能源项目投资成本。交易价格为资产评估结果，交易价格公允，本次交易不会对上市公司股东利益造成不利影响。
六、本次交易的审议程序
公司第十届董事会第二次会议于2024年1月30日审议通过了9《关于公司全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股子公司转让高压电缆资产暨关联交易的议案》，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下：本次为盘活闲置资产，向关联方转让闲置的高压电缆资产，可避免备用物资长期闲置，有利于公司所属企业尽快回收闲置物资款项，减少利息支出，节约公司新能源项目投资成本。
本次交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，交易价格为资产评估结果，交易价格公允。交易对公司本期财务状况与经营成果不会产生不利影响；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上所述，同意本次交易。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
（二）国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2024年1月31日
10
