股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2024-007
广西桂冠电力股份有限公司
关于向关联方出租资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）所属企业预计向关联方出租资产：1.出租送出线路；
2.出租闲置公寓，涉及交易金额合计约1587.10万元。
●公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产租赁承租方大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”）、
北京大唐兴源物业管理公司（以下简称：兴源物业）系公司关联法人，本次资产出租构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次向关联方出租资产不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）出租送出线路
1.交易标的基本情况：
1遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称“遵义桂冠”）投资建设
的枫香一期风电项目（50MW）送出工程按(130MW)输送容量设计并建设，送出工程总造价 3518.05 万元（含税）。目前，枫香二期（50MW）在建设期。为提高枫香一期风电项目（50MW）送出工程的利用率，降低财务成本，遵义桂冠将枫香一期送出工程中(50MW)容量 20 年使用权出租给大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”），用于枫香二期风电项目（50MW）的送出。
（1）交易标的名称：遵义桂冠拟出租资产为枫香一期送出工程
（130MW）中 50MW 容量的 20 年使用权；自接入起，按接入风场设计
容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的
运维、技改、预试等所有后期费用。
（2）权属状况说明：上述公司拟出租的送出线路所有权属于遵义桂冠，目前都可正常投入生产使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
遵义桂冠拟将枫香一期项目送出线路中(50MW)送出容量的 20 年
使用权租赁给播州新能源，经双方协商一致约定，播州新能源需一次性向遵义桂冠支付送出线路租赁费1353.10万元。
定价原则：租赁价款以送出线路总造价3518.05万元（含税）为依据，按租赁容量比例（50MW/130MW）计算。同时，自接入起，两
2家公司需每年按风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线
路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用。
4.关联关系说明：
（1）出租方：遵义桂冠为桂冠电力的全资子公司。
（2）承租方：播州新能源控股股东为大唐贵州发电有限公司（以下简称“大唐贵州公司”），持股比例51%，大唐贵州公司为中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）全资子公司。
遵义桂冠与播州新能源同属大唐集团控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，播州新能源系公司关联法人，本次枫香一期项目送出线路出租构成关联交易。
（二）出租闲置公寓
1.交易标的基本情况：
北京龙滩公寓为原龙滩水电开发有限公司（以下简称：龙滩公司）
建设期驻京业务联系点，随着龙滩工程建设完工，进入运营管理阶段，涉京业务减少，北京龙滩公寓逐渐闲置，房屋、家具和家电维护减少，日渐陈旧。兴源物业是大唐集团旗下唯一专业物业管理公司，为提高资产使用率，确保房产物业管理规范、防火防盗安全，拟出租给兴源物业。
（1）交易的名称：龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂（以下简称“龙滩电厂”）拟出租资产所涉及的北京龙滩公寓资产，主要包括1栋6层的住宅楼（面积2952.1㎡），家具家电总体陈旧，建筑物结构完好，总体资产性能良好。
3（2）权属状况说明：上述公司拟出租的北京龙滩公寓所有权属
于龙滩电厂，位于北京市朝阳区建华南路18号，目前可正常使用。
资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
龙滩电厂拟将北京龙滩公寓出租给兴源物业，经双方协商一致约定，年租金为117万元，按年支付，租期暂定2年（2024-2025年度）。
定价原则：结合北京龙滩公寓房产物业家具家电总体陈旧现状，经双方商谈，年租金定为117万元。
4.关联关系说明：
（1）出租方：龙滩电厂为桂冠电力下属企业。
（2）承租方：兴源物业为中水物资的全资子公司，中水物资是大唐集团的全资子公司。
龙滩电厂是龙滩公司下属的分公司，龙滩公司是桂冠电力的全资子公司，桂冠电力是大唐集团的控股子公司；兴源物业是中国水利电力物资集团有限公司（以下简称：中水物资）的全资子公司，中水物资是大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，龙滩电厂与兴源物业同属大唐集团控制下的企业，
将项目北京龙滩公寓出租给兴源物业系公司关联法人，构成关联交易。
（三）交易需要履行的审批程序
4根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以上两笔关联交易不构成重大资产重组。至两次关联交易为止，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15规定，按照公司与同一关联人在连续12个月内累计计算的原则，以上两笔交易涉及金额1587.10万元，连同2023年12月26日桂冠电力第十届董事会第一次会议通过的《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》中涉及的关联交易金额12000万元，累计计算金额超过公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%，但未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。本次关联交易仅需履行公司董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方基本情况
（一）出租送出线路
1.出租方：遵义桂冠
统一社会信用代码：915203210827816555
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
注册资本：21429.99万元
成立时间：2013年12月20日
注册地：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、
风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维
5护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，遵义桂冠资产总额78153.65万元，负债总额38006.65万元，净资产40147万元，资产负债率49%，2023年1-9月，营业收入9139.09万元，净利润3228.92万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：播州新能源
统一社会信用代码：91520321MABXB7M30E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：9029.71万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省遵义市播州区枫香镇枫香居
主要股东：大唐贵州公司持播州新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，播州新能源资产总额13979.61万元，负债总额4949.90万元，净资产9029.71万元，资产负债率35.40%，项目未投产，无营业收入。（以上数据未经审计）
（二）出租闲置公寓
1.出租方：龙滩电厂
统一社会信用代码：91451222MA5K96NE05
6企业类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独
资)
法定代表人：徐维友
成立时间：2015年09月18日
注册地：广西天峨县六排镇塘英第三、五小区
经营范围：公司经营范围包括：投资、建设、运营、管理公司开
发的水电项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；
水利水电工程咨询服务；水产养殖业;旅游饭店服务、餐饮服务、会议及展览服务；职工培训等。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，龙滩电厂资产总额
1457334.13万元，负债总额745404.89万元，净资产711929.23万元，资产负债率51.15%，2023年1-9月，龙滩电厂净利润50122.10万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：兴源物业
统一社会信用代码：9111010210179249X2
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陆国梁
注册资本：3000万元
成立时间：1993年01月03日
注册地：北京市西城区地藏庵南巷1号
经营范围：物业管理；出租写字间；销售机械设备、电器设备、
汽车配件、五金交电、建筑材料、家具、百货、日用杂品、装饰材料、
7木材、钢材、针纺织品、花卉；物资仓储；餐饮管理；建筑物清洁服务；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示活动；航空机
票销售代理；火车票票务代理；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术咨询；企业管理；企业管理咨询；市场调查；旅游信息咨询；酒店管理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，兴源物业公司资产总额：8692.50万元，负债总额：3929.72万元，净资产4762.78万元，资产负债率45.20%，营业收入12812.59万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）出租送出线路
1.协议签署方
出租方：遵义桂冠
承租方：播州新能源
2.资产交易的价格交易定价原则以租赁价款以送出线路总造价3518.05万元（含税）为依据，按租赁容量比例（50MW/130MW）计算，播州新能源需一次性向遵义桂冠支付送出线路租赁费1353.10万元。同时，自接入起，两家公司需每年按风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该
8送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用。
待枫香三期接入送出线路后，所有后期费用将按实际接入容量全部纳入分摊。
3.支付方式和支付期限
合同签订生效且出租方已提供合法有效的履约担保后，承租方一次性付清送出线路租赁费1353.10万元。
（二）出租闲置公寓
1.协议签署方
出租方：龙滩电厂
承租方：兴源物业
2.资产交易的价格龙滩公寓年租金为117万元，按年支付，租期2年（2024-2025年度）。
3.支付方式和支付期限
合同签订生效后，承租方向出租方年支付租金为117万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）出租送出线路
此次关联交易是在不影响遵义桂冠送出的前提下，为了满足同属大唐集团控制的企业的对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高遵义桂冠送出工程的设备利用率，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和
9经营成果产生不利影响。
自接入起，按接入风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用，将新增日常关联交易事项。
（二）出租闲置公寓
兴源物业是大唐集团旗下唯一专业物业管理公司，龙滩电厂为提高资产使用率，确保北京龙滩公寓物业管理到位、防火防盗安全，拟出租给兴源物业。
此次交易标的北京龙滩公寓虽家具家电总体陈旧，但尚可正常使用，为实现北京龙滩公寓物业安全管理规范达标，同时避免资产长期闲置，可提高龙滩电厂的资产利用率，有利于公司所属企业增加收入。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次交易的审议程序
公司第十届董事会第二次会议于2024年1月30日审议通过了
《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下：1.涉及向关联方出租送出线路的关联交易，是在不影响遵义桂冠送出的前提下进行出租，有利于提高送出工程的设备利用率，收回自建送出线路工程投资，降低财务成本，提高生产效率和
10优化产能，保持市场竞争力；2.涉及向关联方出租闲置公寓的关联交易，公寓虽家具家电总体陈旧，但尚可正常使用，为避免资产长期闲置，提高资产使用率，确保公寓物业管理到位、安全管理规范达标，同时有利于公司所属企业增加收入。
上述交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，对公司本期财务状况与经营成果不会产生不利影响；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上所述，同意向关联方出租送出线路和闲置公寓。
六、上网公告附件独立董事关于上述交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2024年1月31日
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