股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2025-023

广西桂冠电力股份有限公司

关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2025年6月23日召开。会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款并取消监事会的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上海证券交易所股票上市规

则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。

主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董

事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董

1事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会

相关制度相应废止。修订缘由和主要修订情况如下：

修改前本次修改后修改缘由

第一条为维护广西桂冠第一条为维护广西桂冠根据《章程指引》电力股份有限公司（以下简称电力股份有限公司（以下简称第一条修改“公司”）及其股东和债权人“公司”）及其股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公法》）和《中华人民共和国证司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》（以下简称《证券法》）

及其他有关规定，制订本章及其他有关规定，制定本章程。

程。

第八条公司为永久存续第八条公司为永久存续根据《章程指引》股份有限公司。董事长为公司股份有限公司。第七条修改的法定代表人。

第九条代表公司执行公根据《公司法》第

司事务的董事为公司的法定代十条及《章程指引》第表人，担任法定代表人的董事八条、第九条新增辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分第十条股东以其认购的根据《章程指引》

为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公第十条修改股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务司以其全部资产对公司的债承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程及其修第十二条本章程及其修根据《章程指引》订自公司股东大会通过后生订自公司股东会通过后生效。第一十条修改效。本章程自生效之日起，即根据《公司法》《章本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的程指引》，“股东大会”取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股统一更改为“股东会”；

2修改前本次修改后修改缘由

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系根据《章程指引》

东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。统一删除“监事会”，并的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、由审计与风险管理委员本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束会承担部分监事职责。

监事、高级管理人员均具有法力。股东可以依据本章程起诉因此，对于前述修律约束力。股东可以依据本章公司；公司可以依据本章程起改，本章程其余相同修程起诉公司；公司可以依据本诉股东、董事、高级管理人员；改处，不再单独列示。

章程起诉股东、董事、监事、股东可以依据本章程起诉股总经理和其他高级管理人员；东；股东可以依据本章程起诉

股东可以依据本章程起诉股公司的董事、高级管理人员。

东；股东可以依据本章程起诉

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其第十三条本章程所称高根据《章程指引》他高级管理人员是指公司的级管理人员是指公司的总经第十二条修改

副总经理、董事会秘书、总会理、副总经理、董事会秘书、计师（财务负责人）、总法律总会计师（财务负责人）、总法顾问。律顾问。

第十六条公司股份的发第十七条公司股份的发根据《公司法》第行，实行公开、公平、公正的行，实行公开、公平、公正的一百四十三条及《章程原则，同种类的每一股份应当原则，同类别的每一股份应当指引》第十七条修改具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当每股的发行条件和价格应当相相同；任何单位或者个人所认同；认购人所认购的股份，每购的股份，每股应当支付相同股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股第十八条公司发行的面根据《章程指引》票，以人民币标明面值。额股，以人民币标明面值。第十八条修改

第十九条公司发起人第二十条公司发起人为：根据《章程指引》为：1.广西电力工业局（现广第二十条、第二十一条

1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为修改西电网公司），认购的股份数103729800股，出资方式为现为103729800股，出资方式金出资。

为现金出资。2.广西开发建设投资公司

2.广西开发建设投资公（现广西投资集团有限公司）

司（现广西投资集团有限公认购的股份数为81420000司）认购的股份数为股，出资方式为现金出资。

81420000股，出资方式为3.中国工商银行广西信托现金出资。投资公司（现中国工商银行广

3.中国工商银行广西信西分行），认购的股份数为托投资公司（现中国工商银行80000000股，出资方式为现广西分行），认购的股份数为金出资。

3修改前本次修改后修改缘由

80000000股，出资方式为4.交通银行南宁分行认购现金出资。的股份数为10170000股，出

4.交通银行南宁分行认资方式为现金出资。

购的股份数为10170000公司设立时发行的股份总股，出资方式为现金出资。数为520000000股，面额股

第二十条1992年9月4的每股金额为1元。

日股本总数为520000000截至2025年【6】月【23】股；1994年1月1日，股本日，公司已发行的股份数为总数为1696089100股；【7882377802】股，均为普

1998年4月21日，股本总数通股。

为565363033股（上市前按3:1缩股）；2000年3月7日，

股本总数为675363033股；

2005年6月22日，股本总数

为1350727174股；2006年6月30日，股本总数为

1365033515股；2008年6月29日，股本总数为

1479892510股；2010年3月5日，股本总数为

1628892510股；2010年5月12日，股本总数为

2280449514股；2015年

12月10日，股本总数为

6063367540股。

截止至2019年7月10日，公司股份总数为

7882377802股，均为普通股。

第二十一条公司或公司第二十一条公司或公司根据《公司法》第的子公司（包括公司的附属企的子公司（包括公司的附属企一百六十三条及《章程业）不以赠与、垫资、担保、业）不以赠与、垫资、担保、指引》第二十二条修改

补偿或贷款等形式，对购买或借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供司或者其母公司的股份提供财任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经第二十二条公司根据经根据《章程指引》

营和发展的需要，依照法律、营和发展的需要，依照法律、第二十三条修改行政法规的规定，经股东大会行政法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列别作出决议，可以采用下列方

4修改前本次修改后修改缘由

方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行

（二）非公开发行股份；股份；

（三）向现有股东派送红（二）向特定对象发行股股；份；

（四）以公积金转增股（三）向现有股东派送红本；股；

（五）法律、行政法规规（四）以公积金转增股本；

定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以他方式。及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司根据经第二十三条公司根据经

营和发展的需要，依照法律、营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会行政法规的规定，经股东会批批准，可以发行可转换公司债准，可以发行可转换公司债券。

券。公司发行可转换公司债券公司发行可转换公司债的期限和转股程序如下：

券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公

（一）公司发行可转换公司债券的期限为一到六年，自

司债券的期限为三到五年，自发行之日起算；

发行之日起算；（二）公司发行可转换公

（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开司债券以公司向社会公众公发行股票的价格和相关规定为

开发行股票的价格为基准，折基准，确定转股价格；

扣一定的比例作为转股价格；（三）公司发行的可转换

（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转

公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司换公司债券持有人即成为公的股东，公司于每年年检期间，司的股东，公司于每年年检期向市场监督管理部门办理注册间，向工商行政管理部门办理资本变更登记。

注册资本变更登记。

第二十八条公司的股份第二十八条公司的股份根据《章程指引》可以依法转让。应当依法转让。第二十八条修改

第二十九条公司不接受第二十九条公司不接受根据《章程指引》本公司的股票作为质押权的本公司的股份作为质权的标第二十九条修改标的。的。

第三十条发起人持有的第三十条公司公开发行根据《公司法》第本公司股份，自公司成立之日股份前已发行的股份，自公司一百六十条及《章程指起1年内不得转让。公司公开股票在证券交易所上市交易之引》第三十条修改发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员交易之日起1年内不得转让。应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管司的股份及其变动情况，在就理人员应当向公司申报所持任时确定的任职期间每年转让有的本公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公情况，在任职期间每年转让的司同一类别股份总数的25%；所股份不得超过其所持有本公持本公司股份自公司股票上市

司股份总数的25%；所持本公交易之日起1年内不得转让。

司股份自公司股票上市交易上述人员离职后半年内，不得

5修改前本次修改后修改缘由

之日起1年内不得转让。上述转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司股东按第三十六条公司股东按根据《公司法》第照所持股份类别不同享有不照所持股份类别不同享有不同一百一十条及《章程指同的权利。的权利。引》第三十四条修改公司普通股股东享有下公司普通股股东享有下列

列权利：权利：

（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；

（二）依法请求召集、主（二）依法请求召开、召

持、参加或者委派股东代理人集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的代理人参加股东会，并行使相表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东（五）查阅、复制公司章

名册、公司债券存根、股东大程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算证；

时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算加公司剩余财产的分配；时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的加公司剩余财产的分配；

公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公股东，要求公司收购其股份；司合并、分立决议持异议的股

（八）法律、行政法规、东，要求公司收购其股份；

部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、他权利。部门规章或本章程规定的其他公司优先股股东享有下权利。

列权利：公司优先股股东享有下列

（一）依照其所持优先股权利：

的条款及份额获得股利；（一）依照其所持优先股

（二）优先股股东不出席的条款及份额获得股利；

股东大会会议，所持股份没有（二）优先股股东不出席表决权，但出现以下情况之一股东会会议，所持股份没有表的，优先股股东有权出席股东决权，但出现以下情况之一的，大会，公司应遵循《公司法》优先股股东有权出席股东会，及本章程通知普通股股东的公司应遵循《公司法》及本章规定程序履行通知等相应义程通知普通股股东的规定程序

务：履行通知等相应义务：

1.修改本章程中与优先1.修改本章程中与优先股

股相关的内容；相关的内容；

2.一次或累计减少公司2.一次或累计减少公司注

6修改前本次修改后修改缘由

注册资本超过10%；册资本超过10%；

3.公司合并、分立、解散3.公司合并、分立、解散

或者变更公司形式；或者变更公司形式；

4.发行优先股；4.发行优先股；

5.本章程规定的其他情5.本章程规定的其他可能形。影响优先股股东权利的情形。

（三）查阅本章程、股东（三）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大名册、股东会会议记录、董事

会会议记录、董事会会议记会会议记录、财务会计报告；

录、监事会会议记录、财务会（四）公司累计三个会计计报告；年度或连续两个会计年度未按

（四）公司累计三个会计约定支付优先股股息，自股东年度或连续两个会计年度未会批准当年取消优先股股息支

按约定支付优先股股息，自股付的次日或当年未按约定支付东大会批准当年取消优先股优先股股息的付息日次日起，股息支付的次日或当年未按优先股股东有权出席股东会并约定支付优先股股息的付息与普通股股东共同表决。每股日次日起，优先股股东有权出优先股股份可按本章程规定享席股东大会并与普通股股东有表决权。上述优先股股东表共同表决。每股优先股股份可决权恢复应持续有效，直至公按本章程规定享有表决权。上司全额支付当期应付股息之日述优先股股东表决权恢复应止；

持续有效，直至公司全额支付（五）依照法律、法规及当期应付股息之日止；本章程的规定转让、赠与、质

（五）依照法律、法规及押其所持公司股份，但相关股

本章程的规定转让、赠与、质份受让方为有关法律、法规规

押其所持公司股份，但相关股定的合格投资者，且向特定对份受让方为有关法律、法规规象发行的相同条款的优先股经

定的合格投资者，且非公开发转让后投资者不得超过200人；

行的相同条款的优先股经转（六）公司终止或者清算

让后投资者不得超过200人；后，按其所持有的股份种类、

（六）公司终止或者清算条款及份额优先于普通股股东后，按其所持有的股份种类、参加公司剩余财产的分配。

条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

第三十七条股东提出查第三十七条股东要求查根据《公司法》第阅前条所述有关信息或者索阅、复制公司有关材料的，应一百一十条及《章程指取资料的，应当向公司提供证当遵守《公司法》《证券法》等引》第三十五条修改明其持有公司股份的种类以法律、行政法规的规定，应当及持股数量的书面文件，公司向公司提供证明其持有公司股经核实股东身份后按照股东份的类别以及持股数量的书面

的要求予以提供。文件，并应遵守公司档案和保密管理等程序要求。

第三十八条公司股东大第三十八条公司股东会、根据《公司法》第

会、董事会决议内容违反法董事会决议内容违反法律、行二十六条及《章程指引》

律、行政法规的，股东有权请政法规的，股东有权请求人民第三十六条修改求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、

7修改前本次修改后修改缘由

召集程序、表决方式违反法行政法规或者本章程，或者决律、行政法规或者本章程，或议内容违反本章程的，股东有者决议内容违反本章程的，股权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60请求人民法院撤销。但是，股日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条审计与风险管根据《公司法》第董事、高级管理人员执行理委员会以外的董事、高级管一百八十九条及《章程公司职务时违反法律、行政法理人员执行公司职务时违反法指引》第三十八条、第

规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规三十九条修改造成损失的，连续180日以上定，给公司造成损失的，连续单独或合并持有公司1%以上180日以上单独或合并持有公

股份的股东有权书面请求监司1%以上股份的股东有权书面事会向人民法院提起诉讼；监请求审计与风险管理委员会向事会执行公司职务时违反法人民法院提起诉讼；审计与风

律、行政法规或者本章程的规险管理委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东务时违反法律、行政法规或者可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款董事会向人民法院提起诉讼。

规定的股东书面请求后拒绝审计与风险管理委员会、

提起诉讼，或者自收到请求之董事会收到前款规定的股东书日起30日内未提起诉讼，或面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼自收到请求之日起30日内未提

将会使公司利益受到难以弥起诉讼，或者情况紧急、不立补的损害的，前款规定的股东即提起诉讼将会使公司利益受有权为了公司的利益以自己到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起定的股东有权为了公司的利益

8修改前本次修改后修改缘由诉讼。以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，提起诉讼。

给公司造成损失的，本条第三他人侵犯公司合法权益，款规定的股东可以选择请求给公司造成损失的，本条第一监事会、董事会之一向人民法款规定的股东可以依照前两款

院提起诉讼，出现本条第四款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的任一情形时，该股东有公司全资子公司的董事、权为了公司的利益以自己的监事、高级管理人员执行职务

名义直接向人民法院提起诉违反法律、行政法规或者本章讼。程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款董事、高级管理人员违反的规定执行。

法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员违反规定，损害股东利益的，股东法律、行政法规或者本章程的可以向人民法院提起诉讼。规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条有下列情形根据《公司法》第之一的，公司股东会、董事会二十七条及《章程指引》的决议不成立：第三十七条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条公司股东承第四十一条公司股东承根据《公司法》第

担下列义务：担下列义务：一百条、第一百零五条

（一）遵守法律、行政法（一）遵守法律、行政法及《章程指引》第四十规和本章程；规和本章程；条修改

（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规（三）除法律、行政法规

规定的情形外，不得退股；规定的情形外，不得抽回其股

9修改前本次修改后修改缘由

（四）不得滥用股东权利本；

损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利益；不得滥用公司法人独立地损害公司或者其他股东的利位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债公司股东滥用股东权利权人的利益；

给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人公司股东滥用公司法人独

独立地位和股东有限责任，逃立地位和股东有限责任，逃避避债务，严重损害公司债权人债务，严重损害公司债权人利利益的，应当对公司债务承担益的，应当对公司债务承担连连带责任。带责任。

（五）法律、行政法规及（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他本章程规定应当承担的其他义义务。务。

第二节控股股东和实际本节系依照《上市控制人公司章程指引》第四十二至四十五条及附则释

义增加、修改

第四十一条公司的控股第四十三条公司的控股根据《章程指引》

股东、实际控制人员不得利用股东、实际控制人应当依照法第四十二条修改

其关联关系损害公司利益。违律、行政法规、中国证监会和反规定的，给公司造成损失证券交易所的规定行使权利、的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股根据《章程指引》

东、实际控制人应当遵守下列第四十三条修改

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的

公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定

履行信息披露义务，积极主动

10修改前本次修改后修改缘由

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实根据《章程指引》际控制人质押其所持有或者实第四十四条新增

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实根据《章程指引》际控制人转让其所持有的本公第四十五条新增

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条本章程所称第四十七条本章程所称根据《公司法》第

控股股东，是指其持有的股份控股股东，是指其持有的股份二百六十五条修改

11修改前本次修改后修改缘由

占公司股本总额50%以上的股占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享未超过50%，但依其持有的股份

有的表决权已足以对股东大所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股会的决议产生重大影响的股东。东。

本章程所称实际控制人，本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通是指通过投资关系、协议或者过投资关系、协议或者其他安其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他人。组织。

12修改前本次修改后修改缘由

第四十三条股东大会是第四十八条公司股东会根据《公司法》第

公司的权力机构，依法行使下由全体股东组成。股东会是公五十九条及《章程指引》列职权：司的权力机构，依法行使下列第四十三条修改

（一）决定公司经营方针职权：

和投资计划；（一）选举和更换董事，

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的

（三）选举和更换由股东报告；

代表出任的监事，决定有关监（三）审议批准公司的利事的报酬事项；润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的（四）对公司增加或者减报告；少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的（五）对发行公司债券作报告；出决议；

（六）审议批准公司的年（六）对公司合并、分立、度财务预算方案、决算方案；解散、清算或者变更公司形式

（七）审议批准公司的利作出决议；

润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减（八）对公司聘用、解聘少注册资本作出决议；承办公司审计业务的会计师事

（九）对发行公司债券作务所作出决议；

出决议；（九）审议代表公司发行

（十）对公司合并、分立、在外有表决权股份总数的1%以

解散、清算或者变更公司形式上的股东的提案；

作出决议；（十）审查总标的额在人

（十一）修改本章程；民币3000万元（含）以上，且

（十二）对公司聘用、解占公司最近一期经审计净资产

聘会计师事务所作出决议；绝对值5%以上的关联交易；

（十三）审议代表公司发（十一）审议批准本章程行在外有表决权股份总数的第四十九条规定的担保事项；

百分之三以上的股东的提案；（十二）公司发生的交易（十四）审查总标的额在（《上海证券交易所股票上市人民币3000万元（含）以上，规则》所界定的交易，提供担且占公司最近一期经审计净保、财务资助、受赠现金资产、

资产绝对值5%以上的关联交单纯减免上市公司义务的债务易；除外）达到下列标准之一的，

（十五）审议批准本章程应当提交股东会审议：

第四十四条规定的担保事项；1.交易涉及的资产总额

（十六）公司发生的交易（同时存在账面值和评估值（《上海证券交易所股票上市的，以高者为准）占上市公司规则》所界定的交易，提供担最近一期经审计总资产的50%保、财务资助、受赠现金资产、以上；

单纯减免上市公司义务的债2.交易的成交金额（包括务除外）达到下列标准之一承担的债务和费用）占上市公的，应当提交股东大会审议：司最近一期经审计净资产的

1.交易涉及的资产总额50%以上，且绝对金额超过5000

（同时存在账面值和评估值万元；的，以高者为准）占上市公司3.交易产生的利润占上市最近一期经审计总资产的50%公司最近一个会计年度经审计

13修改前本次修改后修改缘由以上；净利润的50%以上，且绝对金额2.交易的成交金额（包括超过500万元；承担的债务和费用）占上市公4.交易标的（如股权）在司最近一期经审计净资产的最近一个会计年度相关的营业

50%以上，且绝对金额超过收入占上市公司最近一个会计

5000万元；年度经审计营业收入的50%以

3.交易产生的利润占上上，且绝对金额超过5000万元；

市公司最近一个会计年度经5.交易标的（如股权）在

审计净利润的50%以上，且绝最近一个会计年度相关的净利对金额超过500万元；润占上市公司最近一个会计年

4.交易标的（如股权）在度经审计净利润的50%以上，且

最近一个会计年度相关的营绝对金额超过500万元；

业收入占上市公司最近一个6.交易标的（如股权）涉会计年度经审计营业收入的及的资产净额（同时存在账面

50%以上，且绝对金额超过值和评估值的，以高者为准）

5000万元；占上市公司最近一期经审计净

5.交易标的（如股权）在资产的50%以上，且绝对金额

最近一个会计年度相关的净超过5000万元。

利润占上市公司最近一个会上述指标涉及的数据如为

计年度经审计净利润的50%以负值，取其绝对值计算。

上，且绝对金额超过500万（十三）审议批准变更募元。集资金用途事项；

上述指标涉及的数据如（十四）审议股权激励计为负值，取其绝对值计算。划和员工持股计划；

（十七）审议批准变更募（十五）审议批准第一百集资金用途事项；一十六条规定的财务资助事

（十八）审议股权激励计项；

划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政

（十九）审议批准第113法规、部门规章或本章程规定条规定的财务资助事项；应当由股东会决定的其他事

（二十）审议法律、行政项。

法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条有下列情形第五十一条有下列情形根据《公司法》第之一的，公司在事实发生之日之一的，公司在事实发生之日一百一十二条及《章程起两个月以内召开临时股东起两个月以内召开临时股东指引》第四十九条修改

大会：会：

（一）董事人数不足《公（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足8人或独或者董事人数不足8人或独立立董事少于4人时；董事少于4人时；

14修改前本次修改后修改缘由

（二）公司未弥补的亏损（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一达实收股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股公司10%以上股份（含表决权东书面请求时；恢复的优先股等）的股东书面

（四）董事会认为必要请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开（五）审计与风险管理委时；员会提议召开时；

（六）公司章程规定的其（六）公司章程规定的其他情形。他情形。

前述第（三）项持股股数前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收按股东提出书面要求之日收市市后在证券登记机构登记在后在证券登记机构登记在册的册的股份数计算。股份数计算。

第四十七条本公司召开第五十二条本公司召开根据《章程指引》

股东大会的地点为：公司股东股东会的地点为：公司股东会第五十条修改大会会议通知中列明的地点。会议通知中列明的地点。

股东大会应当设置会场，股东会应当设置会场，以以现场会议形式召开。公司还现场会议形式召开。公司还将将提供网络投票的方式为股提供网络等方式为股东提供便东参加股东大会提供便利。股利。

东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。

第四十八条本公司召开第五十三条本公司召开根据《章程指引》股东大会时将聘请律师对以股东会时将聘请律师对以下问第五十条修改

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开（一）会议的召集、召开

程序是否符合法律、行政法程序是否符合法律、行政法规、

规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有格、召集人资格是否合法有效；

效；（三）会议的表决程序、

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

他有关问题出具的法律意见。

第四十九条独立董事有第五十四条董事会应当根据《章程指引》权向董事会提议召开临时股在规定的期限内按时召集股东第五十二条修改东大会。对独立董事要求召开会。经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会意，独立董事有权向董事会提应当根据法律、行政法规和本议召开临时股东会。对独立董章程的规定，在收到提议后事要求召开临时股东会的提

10日内提出同意或不同意召议，董事会应当根据法律、行

开临时股东大会的书面反馈政法规和本章程的规定，在收意见。到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股同意召开临时股东会的书面反

东大会的，将在作出董事会决馈意见。

15修改前本次修改后修改缘由

议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东

大会的通知；董事会不同意召会的，将在作出董事会决议后开临时股东大会的，将说明理的5日内发出召开股东会的通由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向第五十五条审计与风险根据《章程指引》董事会提议召开临时股东大管理委员会有权向董事会提议第五十三条修改会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东

东大会的，将在作出董事会决会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原提议知，通知中对原提议的变更，的变更，应征得监事会的同应征得审计与风险管理委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股

股东大会，或者在收到提案后东会，或者在收到提议后10日

10日内未作出反馈的，视为内未作出反馈的，视为董事会

董事会不能履行或者不履行不能履行或者不履行召集股东

召集股东大会会议职责，监事会会议职责，审计与风险管理会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合第五十六条单独或者合根据《章程指引》计持有公司10%以上股份的股计持有公司10%以上股份（含表第五十四条修改东有权向董事会请求召开临决权恢复的优先股等）的股东

时股东大会，并应当以书面形有权向董事会请求召开临时股式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法的规定，在收到请求后10日律、行政法规和本章程的规定，内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股面反馈意见。

东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东决议后的5日内发出召开股会的，应当在作出董事会决议东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的求的变更，应当征得相关股东通知，通知中对原请求的变更，的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股

股东大会，或者在收到请求后东会，或者在收到请求后10日

10日内未作出反馈的，单独内未作出反馈的，单独或者合或者合计持有公司10%以上股计持有公司10%以上股份（含表份的股东有权向监事会提议决权恢复的优先股等）的股东

召开临时股东大会，并应当以有权向审计与风险管理委员会书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股以书面形式向审计与风险管理

东大会的，应在收到请求5日委员会提出请求。

16修改前本次修改后修改缘由

内发出召开股东大会的通知，审计与风险管理委员会同通知中对原提案的变更，应当意召开临时股东会的，应在收征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会监事会未在规定期限内的通知，通知中对原提案的变发出股东大会通知的，视为监更，应当征得相关股东的同意。

事会不召集和主持股东大会，审计与风险管理委员会未连续90日以上单独或者合计在规定期限内发出股东会通知

持有公司10%以上股份的股东的，视为审计与风险管理委员可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股第五十七条审计与风险根据《章程指引》

东决定自行召集股东大会的，管理委员会或股东决定自行召第五十五条修改须书面通知董事会，同时向上集股东会的，须书面通知董事海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备在股东大会决议公告前，案。

召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召

10%。监事会或召集股东应在集股东持股比例不得低于10%。

发出股东大会通知及股东大审计与风险管理委员会或召集

会决议公告时，向上海证券交股东应在发出股东会通知及股易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向上海证券

计算第五十一、五十二条交易所提交有关证明材料。

所称持股比例时，仅计算普通计算第五十六、五十七条

股和表决权恢复的优先股。所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十三条对于监事会第五十八条对于审计与根据《章程指引》

或股东自行召集的股东大会，风险管理委员会或股东自行召第五十六条修改董事会和董事会秘书将予配集股东会的，董事会和董事会合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十四条监事会或股第五十九条审计与风险根据《章程指引》

东自行召集的股东大会，会议管理委员会或股东自行召集的第五十七条所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股第六十一条公司召开股根据《公司法》第东大会，董事会、监事会以及东会，董事会、审计与风险管一百一十五条及《章程单独或者合并持有公司3%以理委员会以及单独或者合并持指引》第五十九条修改上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份（含表决权出提案。恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司权向公司提出提案。

17修改前本次修改后修改缘由

3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%东大会召开10日前提出临时以上股份（含表决权恢复的优提案并书面提交召集人。召集先股等）的股东，可以在股东人应当在收到提案后2日内会召开10日前提出临时提案并

发出股东大会补充通知，公告书面提交召集人。召集人应当临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东计算本条所称持股比例会补充通知，公告临时提案的时，仅计算普通股和表决权恢内容，并将该临时提案提交股复的优先股。东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召律、行政法规或者本章程的规集人在发出股东大会通知公定，或者不属于股东会职权范告后，不得修改股东大会通知围的除外。

中已列明的提案或增加新的计算本条所称持股比例提案。股东大会通知中未列明时，仅计算普通股和表决权恢或不符合本章程第五十五条复的优先股。

规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召行表决并作出决议。集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的第六十三条股东会的通根据《章程指引》

通知包括以下内容：知包括以下内容：第六十一条修改

（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和会议期限；和会议期限；

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项和提案；项和提案；

（三）以明显的文字说（三）以明显的文字说明：

明：全体股东均有权出席股东全体普通股股东（含表决权恢大会，并可以书面委托代理人复的优先股股东）、持有特别表出席会议和参加表决，该股东决权股份的股东等股东均有权代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托（四）有权出席股东大会代理人出席会议和参加表决，股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股

（五）会务常设联系人姓东；

名，电话号码；（四）有权出席股东会股

（六）网络或其他方式的东的股权登记日；

表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会通第六十四条股东会通知根据《上市公司章知注意事项注意事项程指引》第六十一条修

（一）股东大会通知和补（一）股东会通知和补充改

充通知中应当充分、完整披露通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发

18修改前本次修改后修改缘由

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（二）股东大会采用网络（二）股东会采用网络或

或其他方式的，应当在股东大其他方式的，应当在股东会通会通知中明确载明网络或其知中明确载明网络或其他方式他方式的表决时间及表决程的表决时间及表决程序。股东序。股东大会网络或其他方式会网络或其他方式投票的开始投票的开始时间，不得早于现时间，不得早于现场股东会召场股东大会召开前一日下午开前一日下午3:00，并不得迟

3:00，并不得迟于现场股东大于现场股东会召开当日上午

会召开当日上午9:30，其结9:30，其结束时间不得早于现

束时间不得早于现场股东大场股东会结束当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。

（三）股权登记日与会议（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更

第六十条股东大会拟讨第六十五条股东会拟讨根据《章程指引》

论董事、监事选举事项的，股论董事选举事项的，股东会通第六十二条修改东大会通知中将充分披露董知中将充分披露董事候选人的

事、监事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否的控股股东及实际控制人是存在关联关系；

否存在关联关系；（三）披露持有本公司股

（三）披露持有本公司股份数量；

份数量；（四）是否受过中国证监

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举事外，每位董事候选人应当以董事、监事外，每位董事、监单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日第六十八条股权登记日根据《章程指引》登记在册的所有股东或其代登记在册的所有普通股股东第六十五条修改理人，均有权出席股东大会。（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、行政法规及东）、持有特别表决权股份的股

本章程行使表决权。东等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东权出席股东会。并依照有关法大会，也可以委托代理人代为律、行政法规及本章程行使表出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲第六十九条个人股东亲根据《章程指引》

19修改前本次修改后修改缘由

自出席会议的，应出示本人身自出席会议的，应出示本人身第六十六条修改份证或其他能够表明其身份份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户有效证件或证明；代理人出席卡；委托代理人出席会议的，会议的，代理人应出示本人和代理人应出示本人和股东有股东有效身份证件或证明、股

效身份证件或证明、股东授权东授权委托书。

委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表或者董事会、其他决策机构决

人或者董事会、其他决策机构议授权的人作为代表出席会

决议授权的人作为代表出席议，也可以由法定代表人委托会议，也可以由法定代表人委的代理人出席会议。法定代表托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明、法人股东

表人资格的有效证明、法人股通过最近工商年检的营业执照

东通过最近工商年检的营业或其他有效证照；董事会、其

执照或其他有效证照、股票账他决策机构决议授权的人出席户卡；董事会、其他决策机构会议的，应出示本人身份证、决议授权的人出席会议的，应能证明其已获得合法授权的有出示本人身份证、能证明其已效证明、法人股东通过最近工

获得合法授权的有效证明、法商年检的营业执照或其他有效

人股东通过最近工商年检的证照；代理人出席会议的，代营业执照或其他有效证照、股理人应出示本人及法人股东法票账户卡；委托代理人出席会定代表人的有效身份证件或证议的，代理人应出示本人及法明、法人股东通过最近工商年人股东法定代表人的有效身检的营业执照或其他有效证

份证件或证明、法人股东通过照、法人股东单位的法定代表最近工商年检的营业执照或人依法出具的书面授权委托

其他有效证照、法人股东单位书。

的法定代表人依法出具的书

面授权委托书、股票账户卡。

第六十五条股东出具的第七十条股东出具的委根据《章程指引》委托他人出席股东大会的授托他人出席股东会的授权委托第六十七条修改

权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大量；

会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名

成、反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和（三）股东的具体指示，有效期限；包括对列入股东会议程的每一

（五）委托人签名（或盖审议事项投赞成、反对或者弃章）。委托人为法人股东的，权票的指示等；

应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

20修改前本次修改后修改缘由

第六十六条委托书应当根据《章程指引》

注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人第七十三条出席会议根据《上市公司章员的会议登记册由公司负责人员的会议登记册由公司负责程指引》第六十九条修制作。会议登记册载明参加会制作。会议登记册载明参加会改议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有份证号码、持有或者代表有表

或者代表有表决权的股份数决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十条股东大会召开第七十五条股东会要求根据《公司法》第时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议一百八十七条及《章程董事会秘书应当出席会议，总的，董事、高级管理人员应当指引》第七十一条修改经理和其他高级管理人员应列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十一条股东大会由第七十六条股东会由董根据《公司法》第董事长主持。董事长不能履行事长主持。董事长不能履行职六十三条及《章程指引》职务或不履行职务时，由副董务或不履行职务时，由副董事第七十二条修改事长主持。副董事长不能履行长主持。副董事长不能履行职职务或者不履行职务时，由半务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名数董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东审计与风险管理委员会自大会，由监事会主席主持。监行召集的股东会，由审计与风事会主席不能履行职务或不险管理委员会召集人主持。审履行职务时，由监事会副主席计与风险管理委员会召集人不主持。监事会副主席不能履行能履行职务或不履行职务时，职务或者不履行职务时，由半由过半数的审计与风险管理委数以上监事共同推举的一名员会成员共同推举的一名审计监事主持。与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大股东自行召集的股东会，会，由召集人推举代表主持。由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持。

持人违反股东大会议事规则召开股东会时，会议主持使股东大会无法继续进行的，人违反股东会议事规则使股东经现场出席股东大会有表决会无法继续进行的，经出席股权过半数的股东同意，股东大东会有表决权过半数的股东同会可推举一人担任会议主持意，股东会可推举一人担任会人，继续开会。议主持人，继续开会。

如果因任何理由，现场出如果因任何理由，出席股席股东大会的股东无法推举东会的股东无法推举会议主持

会议主持人主持会议的，应当人主持会议的，应当由出席会由出席现场会议的持有最多议的持有最多表决权股份的股

表决权股份的股东(或股东代东(或股东代理人)主持。

理人)主持。

第七十二条公司制定股第七十七条公司制定股根据《章程指引》

东大会议事规则，详细规定股东会议事规则，详细规定股东第七十三条修改

21修改前本次修改后修改缘由

东大会的召开和表决程序，包会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授授权内容应明确具体。股东大权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为公司章程事规则应作为公司章程的附的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十三条在年度股第七十八条在年度股东根据《上市公司章东大会上，董事会、监事会应会上，董事会应当就其过去一程指引》第七十四条修当就其过去一年的工作向股年的工作向股东会作出报告。改东大会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。

第七十四条除涉及公第七十九条除涉及公司根据《上市公司章司商业秘密不能在股东大会商业秘密不能在股东会上公开程指引》第七十四条修

上公开外，董事、监事、高级外，董事、高级管理人员在股改管理人员在股东大会上应当东会上应当就股东的质询和建就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。

释和说明。

第七十六条股东大会应第八十一条股东会应有根据《章程指引》

有会议记录，由董事会秘书负会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条修改责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列

席或列席会议的董事、监事、席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的股份总数及占公司股份总数比例；

的比例；（四）对每一提案的审议

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监

（六）律师及计票人、监票人姓名；

票人姓名；（七）法律、行政法规、

（七）出席股东大会的流部门规章或本章程规定应当载

通股股东(包括股东代理人)入会议记录的其他内容。

和非流通股股东(包括股东代

理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）法律、行政法规、

22修改前本次修改后修改缘由

部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条下列事项由第八十六条下列事项由根据《章程指引》

股东大会以普通决议通过：股东会以普通决议通过：第八十一条修改

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；

工作报告；（二）董事会拟定的利润

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免

（三）董事会和监事会成及其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规法；规定或者公司章程规定应当以

（四）公司年度预算方特别决议通过以外的其他事

案、决算方案；项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由第八十七条下列事项由根据《章程指引》

股东大会以特别决议通过：股东会以特别决议通过：第八十二条修改

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；注册资本；

（二）公司在一年内购（二）公司在一年内购买、买、出售重大资产或者担保金出售重大资产或者向他人提供额超过公司最近一期经审计担保金额超过公司最近一期经

总资产30%的；审计总资产30%的；

（三）公司的分立、分拆、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司合并、解散、清算及变更公司形式；形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对章程确定的现金（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；分红政策进行调整和变更；

（七）法律、行政法规或（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普本章程规定和股东会以普通决通决议认定会对公司产生重议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通的、需要以特别决议通过的其过的其他事项。他事项。

股东大会就以下事项作股东会就以下事项作出特

出特别决议，除须经出席会议别决议，除须经出席会议的普的普通股股东（含表决权恢复通股股东（含表决权恢复的优的优先股股东，包括股东代理先股股东，包括股东代理人）人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过之过之外，还须经出席会议的优外，还须经出席会议的优先股先股股东（不含表决权恢复的股东（不含表决权恢复的优先优先股股东，包括股东代理股股东，包括股东代理人）所人）所持表决权的2/3以上通持表决权的2/3以上通过：

过：（一）修改公司章程中与

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

23修改前本次修改后修改缘由

优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公

（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

解散或变更公司形式；（四）发行优先股；

（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其

（五）公司章程规定的其他可能影响持有类别股股份的他情形。股东权利情形。

第八十四条除公司处于第八十八条除公司处于根据《章程指引》

危机等特殊情况外，非经股东危机等特殊情况外，非经股东第八十五条修改大会以特别决议批准，公司不会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其它高级与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十五条董事、监事第八十九条董事候选人根据《章程指引》候选人名单以提案的方式提名单以提案的方式提请股东会第八十六条修改请股东大会表决。表决。

上届董事会和监事会可上届董事会可以提名下届

以提名下届董事和监事候选董事候选人。持有公司1%以上人。持有公司百分之三以上有有表决权股份的股东可以提名表决权股份的股东可以提名董事候选人，持有公司有表决董事和监事候选人，持有公司权股份不足1%的股东可以联合有表决权股份不足百分之三提名董事候选人，但联合提名的股东可以联合提名董事和的股东持有的公司有表决权股

监事候选人，但联合提名的股份累加后应达到公司有表决权东持有的公司有表决权股份股份的1%以上。单独或合计持累加后应达到公司有表决权有公司1%以上的股东，每1%的股份的百分之三以上。单独或股份可以提名1名董事候选人。

合并持有公司3％以上的股董事（非独立董事）的提东，每3％的股份可以提名1名方式和程序如下：

名董事、1名监事候选人。（一）董事会换届，下一董事（非独立董事）的提届董事会成员候选人名单由上

名方式和程序如下：一届董事会按提名程序提出，

（一）董事会换届，下一在经董事会审议，获半数以上届董事会成员候选人名单由董事表决通过后以提案方式提上一届董事会按提名程序提交股东会表决；

出，在经董事会审议，获半数补选董事时，董事会提名以上董事表决通过后以提案董事候选人，经董事会会议审方式提交股东大会表决；议，获全体董事过半数表决通补选董事时，董事会提名过后作出决议，并以提案方式董事候选人，经董事会会议审提交股东会选举；

议，获全体董事过半数表决通（二）单独或合计持有公过后作出决议，并以提案方式司已发行的股份1%以上的股提交股东大会选举；东，应按本章程规定的股东提

（二）单独或合并持有公出提案的要求提出董事候选人司已发行的股份百分之三以的提案。

上的股东，应按本章程规定的董事候选人应当出具书面股东提出提案的要求提出董承诺接受提名。候选人不同意

24修改前本次修改后修改缘由

事候选人的提案。被提名的，会议召集人不得将监事的提名方式和程序该候选人提交股东会选举。

如下：股东提出董事候选人时，

（一）由股东代表出任的应当向股东会召集人提交完整监事，监事会换届，下一届监的书面提案，其提案的内容至事会成员候选人名单由上一少应包括以下内容：提名人的

届监事会按提名程序提出，在姓名或名称、持有公司股份的经监事会审议，获半数以上监数量、被提名候选人的名单、事表决通过后以提案方式提候选人的简历及基本情况等，交股东大会表决；提案应附所提名的候选人同意补选监事时，监事会提名被提名的声明、及承诺书（承监事候选人，经监事会会议审诺：股东会通知中公开披露的议，获全体监事过半数表决通董事候选人的资料真实、完整过后作出决议，并以提案方式并保证当选后切实履行董事职提交股东大会选举；责）、提名人的有效身份证明和

（二）单独或合并持有公持股证明。候选人不同意被提

司已发行的股份百分之三以名的，提名股东不得将该候选上的股东，应按本章程规定的人提交选举。

股东提出提案的要求提出监事候选人的提案；

（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。

股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：

提名人的姓名或名称、持有公

司股份的数量、被提名候选人

的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承

诺书（承诺：股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。

第八十六条董事的选举第九十条董事的选举采根据《章程指引》采取累积投票制度。取累积投票制度。第八十六条修改在对董事候选人进行投在对董事候选人进行投票

票选举时，股东所持的每一股选举时，股东所持的每一股份

25修改前本次修改后修改缘由

份都拥有与该次股东大会应都拥有与该次股东会应选举出选举出的董事总人数相等的的董事总人数相等的投票权。

投票权。股东可以把上述所有股东可以把上述所有的投票权的投票权都集中在一位董事都集中在一位董事候选人身

候选人身上，只选举一人；亦上，只选举一人；亦可以把上可以把上述投票权分散到数述投票权分散到数个董事候选

个董事候选人身上，选举数人身上，选举数人。

人。董事选举以应当选的名额董事选举以应当选的名为限，获得简单多数票的董事额为限，获得简单多数票的董候选人当选为董事；如二名或事候选人当选为董事；如二名二名以上董事候选人得票总数

或二名以上董事候选人得票相等，且该得票总数在应当选总数相等，且该得票总数在应的董事中最少，但如其全部当当选的董事中最少，但如其全选将导致董事总人数超过应当部当选将导致董事总人数超选的董事人数的，股东会应就过应当选的董事人数的，股东上述得票总数相等的董事候选大会应就上述得票总数相等人重新选举。

的董事候选人重新选举。董事选举的累积投票应分应由公司股东大会选举别列示候选人，并分别提交表产生的监事的选举也采取累决。非独立董事和独立董事选积投票制，其方式、程序参照举的累积投票应分别列示候选前款董事的选举执行。人，并分别提交表决。

董事与监事选举的累积

投票应分别列示候选人，并分别提交表决。非独立董事和独立董事选举的累积投票应分

别列示候选人，并分别提交表决。

第八十八条股东大会审第九十二条股东会审议根据《章程指引》

议提案时，不会对提案进行修提案时，不会对提案进行修改，第八十八条改，否则，有关变更应当被视若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。

第九十八条股东大会通第一百零二条股东会通根据《章程指引》

过有关董事、监事选举提案过有关董事选举提案的，新任第九十七条的，新任董事、监事在该次股董事在该次股东会结束后即时东大会结束后即时就任。就任。

第一百零一条有下列情第一百零五条有下列情根据《公司法》第形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董一百七十八条及《章程事：事：指引》第九十九条修改

（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或刑罚，或者因犯罪被剥夺政治者因犯罪被剥夺政治权利，执权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公之日起未逾二年；

26修改前本次修改后修改缘由

司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公理，对该公司、企业的破产负司、企业的董事或者厂长、经有个人责任的，自该公司、企理，对该公司、企业的破产负业破产清算完结之日起未逾3有个人责任的，自该公司、企年；业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销年；

营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销

企业的法定代表人，并负有个营业执照、责令关闭的公司、人责任的，自该公司、企业被企业的法定代表人，并负有个吊销营业执照之日起未逾3人责任的，自该公司、企业被年；吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大起未逾3年；

的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大

（六）被中国证监会采取的债务到期未清偿被人民法院

证券市场禁入措施，期限未满列为失信被执行人；

的；（六）被中国证监会采取

（七）法律、行政法规或证券市场禁入措施，期限未满部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派（七）法律、行政法规或董事的，该选举、委派或者聘部门规章规定的其他内容。

任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派本条情形的，公司应当解除其董事的，该选举、委派或者聘职务任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百零二条公司董事第一百零六条公司董事根据《章程指引》暂不由职工代表担任。董事由暂不由职工代表担任。董事由第一百条修改股东大会选举或更换，并可在股东会选举或更换，并可在任任期届满前由股东大会解除期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期务。董事任期三年，任期届满，届满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起董事任期从就任之日起计计算，至本届董事会任期届满算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程法规、部门规章和本章程的规的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者董事可以由高级管理人员

其他高级管理人员兼任，但兼兼任，但兼任高级管理人员职任总经理或者其他高级管理务的董事，总计不得超过公司人员职务的董事，总计不得超董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当第一百零七条董事应当根据《公司法》第

遵守法律、行政法规和本章程遵守法律、行政法规和本章程一百八十条、第一百八的规定，对公司负有下列忠实的规定，对公司负有忠实义务，十一条及《章程指引》义务：应当采取措施避免自身利益与第一百零一条修改

（一）不得利用职权收受公司利益冲突，不得利用职权

贿赂或者其他非法收入，不得牟取不正当利益。

27修改前本次修改后修改缘由

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实

（二）不得挪用公司资义务：

金；（一）不得侵占公司财产、

（三）不得将公司资产或挪用公司资金；

者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以他个人名义开立账户存储；其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的开立账户存储；

规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂同意，将公司资金借贷给他人或者收受其他非法收入；

或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股担保；东会报告，并按照本章程的规

（五）不得违反本章程的定经董事会或者股东会决议通

规定或未经股东大会同意，与过，不得直接或者间接与本公本公司订立合同或者进行交司订立合同或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，

（六）未经股东大会同为自己或者他人谋取本应属于意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会己或他人谋取本应属于公司或者股东会报告并经股东会决

的商业机会，自营或者为他人议通过，或者公司根据法律、经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，

（七）不得接受与公司交不能利用该商业机会的除外；

易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股

（八）不得擅自披露公司东会报告，并经股东会决议通秘密；过，不得自营或者为他人经营

（九）不得利用其关联关与本公司同类的业务；

系损害公司利益；（七）不得接受他人与公

（十）法律、行政法规、司交易的佣金归为己有；

部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司他忠实义务。秘密；

董事违反本条规定所得（九）不得利用其关联关的收入，应当归公司所有；给系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、偿责任。部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当第一百零八条董事应当根据《公司法》第遵守法律、行政法规和本章遵守法律、行政法规和本章程一百八十条及《章程指程，对公司负有下列勤勉义的规定，对公司负有勤勉义务，引》第一百零二条修改

28修改前本次修改后修改缘由

务：执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤益尽到管理者通常应有的合理

勉地行使公司赋予的权利，以注意。

保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉

家法律、行政法规以及国家各义务：

项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤不超过营业执照规定的业务勉地行使公司赋予的权利，以范围；保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股法律、行政法规以及国家各项东；经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务超过营业执照规定的业务范经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报（二）应公平对待所有股告签署书面确认意见。保证公东；

司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务

完整;经营管理状况；

（五）应当如实向监事会（四）应当对公司定期报

提供有关情况和资料，不得妨告签署书面确认意见。保证公碍监事会或者监事行使职司所披露的信息真实、准确、

权;完整;

（六）法律、行政法规、（五）应当如实向审计与部门规章及本章程规定的其风险管理委员会提供有关情况他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以第一百一十条董事可以根据《公司法》第

在任期届满以前提出辞职。董在任期届满以前提出辞任。董七十条及《章程指引》事辞职应向董事会提交书面事辞任应向董事会提交书面辞第一百零四条修改辞职报告。董事会将在2日内职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，董事会将在2日如因董事的辞职导致公内披露有关情况。

司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司时，在改选出的董事就任前，董事会成员低于法定最低人数原董事仍应当依照法律、行政时，在改选出的董事就任前，法规、部门规章和本章程规原董事仍应当依照法律、行政定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事履行董事职务。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职第一百一十一条公司建根据《章程指引》

生效或者任期届满，应向董事立董事离职管理制度，明确对第一百零五条修改会办妥所有移交手续，其对公未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在施。董事辞任生效或者任期届本章程规定的合理期限（董事满，应向董事会办妥所有移交辞职生效或者任期届满后2手续，其对公司和股东承担的年）内仍然有效。忠实义务，在任期结束后并不

29修改前本次修改后修改缘由

当然解除，在本章程规定的合理期限（董事辞任生效或者任期届满后2年）内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会根据《章程指引》

可以决议解任董事，决议作出第一百零六条新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行第一百一十四条董事执根据《公司法》第

公司职务时违反法律、行政法行公司职务，给他人造成损害一百八十八条、第一百规、部门规章或本章程的规的，公司将承担赔偿责任；董九十条及《章程指引》定，给公司造成损失的，应当事存在故意或者重大过失的，第一百零八条修改承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事根据《章程指引》

应按照法律、行政法规、中国删除证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设第一百一十五条公司设根据《公司法》第董事会，对股东大会负责。董事会，董事会由13名董事组一百二十二条、《章程指

第一百一十二条董事会成，其中包括5名独立董事。引》第一百零九条及第

由13名董事组成，其中包括设董事长1人，副董事长1人，一百一十条修改

5名独立董事。设董事长1人，董事长和副董事长由董事会以副董事长1人。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司的审议批准公司的年度财务

年度财务预算方案、决算方案预算方案、决算方案；

第一百二十五条董事长

和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条董事会第一百一十六条董事会根据《章程指引》

行使下列职权：行使下列职权：第一百一十条修改

（一）召集股东大会并向（一）召集股东会并向股大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

划和投资方案；（四）审议批准公司的年

（四）制订公司的年度财度财务预算方案、决算方案；

务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

30修改前本次修改后修改缘由

减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、

（七）拟订公司重大收收购本公司股票或者合并、分

购、收购本公司股票或者合立、解散及变更公司形式的方

并、分立、解散及变更公司形案；

式的方案；（八）公司发生的交易（八）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）未达到下保、财务资助除外）未达到下列标准的，董事会有权做出决列标准的，董事会有权做出决定：

定：1.交易涉及的资产总额1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；2.交易的成交金额（包括

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

50%以上，且绝对金额超过万元；

5000万元；3.交易产生的利润占上市

3.交易产生的利润占上公司最近一个会计年度经审计

市公司最近一个会计年度经净利润的50%以上，且绝对金额审计净利润的50%以上，且绝超过500万元；

对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

最近一个会计年度相关的营收入占上市公司最近一个会计

业收入占上市公司最近一个年度经审计营业收入的50%以

会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过5000万元；

50%以上，且绝对金额超过5.交易标的（如股权）在

5000万元；最近一个会计年度相关的净利

5.交易标的（如股权）在润占上市公司最近一个会计年

最近一个会计年度相关的净度经审计净利润的50%以上，且利润占上市公司最近一个会绝对金额超过500万元。

计年度经审计净利润的50%以上述指标涉及的数据如为上，且绝对金额超过500万负值，取其绝对值计算。

元；超过上述标准之一的，在

6.交易标的（如股权）涉董事会审议通过后还应当提交及的资产净额（同时存在账面股东会审议决定；值和评估值的，以高者为准）（九）决定公司内部管理占上市公司最近一期经审计机构的设置；

净资产的50%以上，且绝对金（十）决定聘任或者解聘额超过5000万元。公司总经理、董事会秘书及其上述指标涉及的数据如他高级管理人员，并决定其报为负值，取其绝对值计算。酬事项和奖惩事项；根据总经超过上述标准之一的，在理的提名，决定聘任或者解聘董事会审议通过后还应当提公司副总经理、总会计师（财交股东大会审议决定；务负责人）、总法律顾问等高级

31修改前本次修改后修改缘由

（九）决定公司内部管理管理人员，并决定其报酬事项机构的设置；和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘（十一）制定公司的基本

公司总经理、董事会秘书及其管理制度；

他高级管理人员，并决定其报（十二）制订公司章程的酬事项和奖惩事项；根据总经修改方案；

理的提名，决定聘任或者解聘（十三）管理公司信息披公司副总经理、总会计师（财露事项；务负责人）、总法律顾问等高（十四）向股东会提请聘

级管理人员，并决定其报酬事请或更换执行公司审计的会计项和奖惩事项；师事务所；

（十一）制定公司的基本（十五）听取公司总经理管理制度；的工作汇报并检查总经理的工

（十二）制订公司章程的作；

修改方案；（十六）审查与关联自然

（十三）管理公司信息披人发生的交易金额（包括承担露事项；的债务和费用）在30万元以上

（十四）向股东大会提请的关联交易；审查与关联法人

聘请或更换执行公司审计的（或其他组织）发生的交易金

会计师事务所；额（包括承担的债务和费用）

（十五）听取公司总经理在300万元以上，且占公司最的工作汇报并检查总经理的近一期经审计净资产绝对值工作；0.5％以上的关联交易。公司与

（十六）审查与关联自然关联人发生的交易金额（包括人发生的交易金额在30万元承担的债务和费用）在3000

以上的关联交易，审查与关联万元以上，且占公司最近一期法人发生的交易金额在300经审计净资产绝对值5％以上

万元以上且占公司最近一期的关联交易，在董事会审议通经审计净资产绝对值0.5％以过后还应提交股东会审议决上的关联交易。公司与关联人定；

发生的交易金额在3000万（十七）决定公司除本章元以上，且占公司最近一期经程与相关法律法规及规范性文审计净资产绝对值5％以上的件规定应由股东会决定之外的

关联交易，在董事会审议通过对外担保事项；

后还应提交股东大会审议决（十八）审议批准公司财定；务资助事项，但财务资助事项

（十七）决定公司除本章属于下列情形之一的，还应当程与相关法律法规及规范性在董事会审议通过后提交股东

文件规定应由股东大会决定会审议：

之外的对外担保事项；1、单笔财务资助金额超过

（十八）审议批准公司财公司最近一期经审计净资产的

务资助事项，但财务资助事项10%；

属于下列情形之一的，还应当2、被资助对象最近一期财在董事会审议通过后提交股务报表数据显示资产负债率超

东大会审议：过70%；

1、单笔财务资助金额超3、最近12个月内财务资

过公司最近一期经审计净资助金额累计计算超过公司最近

产的10%；一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期4、上海证券交易所规定的

32修改前本次修改后修改缘由

财务报表数据显示资产负债其他情形。

率超过70%；资助对象为公司合并报表

3、最近12个月内财务资范围内的控股子公司，且该控

助金额累计计算超过公司最股子公司其他股东中不包含公

近一期经审计净资产的10%；司的控股股东、实际控制人及

4、上海证券交易所规定其关联人的，可以免于提交股的其他情形。东会审议。

资助对象为公司合并报（十九）法律、行政法规、

表范围内的控股子公司，且该部门规章或公司章程规定及股控股子公司其他股东中不包东会授予的其他职权。

含公司的控股股东、实际控制（二十）未达到股东会审

人及其关联人的，可以免于提议标准的对外担保行为。

交股东大会审议。公司对外担保及财务资助

（十九）法律、行政法规、事项，必须经董事会审议。对部门规章或公司章程规定及于董事会权限范围内的担保及

股东大会授予的其他职权。财务资助事项，除应当经全体公司对外担保及财务资董事的过半数通过外，还应当助事项，必须经董事会审议。经出席董事会会议的三分之二对于董事会权限范围内的担以上董事同意。

保及财务资助事项，除应当经董事会决定公司重大问全体董事的过半数通过外，还题，应事先听取公司党委的意应当经出席董事会会议的三见。公司坚持依法治企，施行分之二以上董事同意。总法律顾问制度，董事会审议董事会决定公司重大问事项涉及法律问题的，总法律题，应事先听取公司党委的意顾问应当列席会议并提出法律见。公司坚持依法治企，施行意见。

总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。

第一百一十八条公司董根据《章程指引》事会设立审计与风险管理委删除员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条战略委根据《章程指引》员会的主要职责是对公司长删除期发展战略和重大投资决策

33修改前本次修改后修改缘由

进行研究并提出建议。

第一百二十条审计与风根据《章程指引》

险管理委员会的主要职责是：删除

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）评估内部控制的有效性；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

第一百二十一条提名委根据《章程指引》

员会的主要职责是：删除

（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十二条薪酬与根据《章程指引》

考核委员会的主要职责是：删除

（一）研究董事与总经理

人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十四条各专门根据《章程指引》

委员会对董事会负责，各专门删除委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十六条董事长第一百二十一条董事长根据《章程指引》

行使下列职权：行使下列职权：第一百一十四条修改，

（一）主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、由董事长授权决策事项

集、主持董事会会议；主持董事会会议；清单详细规定

（二）督促、检查董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；决议的执行；

（三）签署公司股票、公（三）董事会授予的其他司债券及其他有价证券；职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

34修改前本次修改后修改缘由

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾

害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他

职权：

1.决定出售或出租单项

金额不超过500万元的资产。

2.批准公司或控股子公

司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值

的4%且1000万元的资产抵押、质押。

3.决定金额不超过公司

最近一期经审计后的净资产

值的8%且2000万元的对外投资事宜。

4.董事会特别授权除外。

但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百二十七条公司副第一百二十二条公司副根据《公司法》第董事长协助董事长工作，董事董事长协助董事长工作，董事一百二十二条及《章程长不能履行职务或者不履行长不能履行职务或者不履行职指引》第一百一十五条职务的，由副董事长履行职务的，由副董事长履行职务；修改务；副董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不

者不履行职务的，由半数以上履行职务的，由过半数董事共董事共同推举一名董事履行同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百二十九条有下列第一百二十四条有下列根据《章程指引》

情形之一的，董事长应当在情形之一的，董事长应当在10第一百一十七条修改

10日内，召集董事会临时会日内，召集董事会临时会议：

议：（一）代表十分之一以上

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事

（二）三分之一以上董事联名提议时；

联名提议时；（三）审计与风险管理委

（三）监事会提议时；员会提议时；

（四）董事长认为必要（四）董事长认为必要时；

时；（五）二分之一以上独立

（五）二分之一以上独立董事提议时；

董事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求

（七）证券监管部门要求召开时；

召开时；（八）本公司《公司章程》

（八）本公司《公司章程》规定的其他情况。

35修改前本次修改后修改缘由

规定的其他情况。

第一百三十二条董事会第一百二十七条董事会根据《公司法》第

会议应当由二分之一以上的会议应当由过半数的董事出席七十三条及《章程指引》董事出席方可举行。每一董事方可举行。每一董事享有一票第一百二十条修改享有一票表决权。董事会作出表决权。董事会作出决议，必决议，必须经全体在任董事的须经全体在任董事的过半数通过半数通过。过。

第一百三十三条董事与第一百二十八条董事与根据《章程指引》董事会会议决议事项所涉及董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条修改的企业有关联关系的不得对企业或者个人有关联关系的

该项决议行使表决权，也不得该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该报告。有关联关系的董事不得董事会会议由过半数的无关对该项决议行使表决权，也不联关系董事出席即可举行，董得代理其他董事行使表决权。

事会会议所作决议须经无关该董事会会议由过半数的无关

联关系董事过半数通过。出席联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不事会会议所作决议须经无关联

足3人的，应将该事项提交股关系董事过半数通过。出席董东大会审议。事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事根据《章程指引》

第一百二十六条至第一百三十二条增加

第一百三十五条独立董根据《章程指引》

事应按照法律、行政法规、中第一百二十六条新增

国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董根据《章程指引》事必须保持独立性。下列人员第一百二十七条新增不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有

公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持

有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

36修改前本次修改后修改缘由

（五）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公根据《章程指引》司独立董事应当符合下列条第一百二十八条新增

件：

（一）根据法律、行政法

规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作

的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行

独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品

37修改前本次修改后修改缘由德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董根据《章程指引》

事作为董事会的成员，对公司第一百二十九条新增及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提

供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董根据《章程指引》

事行使下列特别职权：第一百三十条新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项

至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项根据《章程指引》应当经公司全体独立董事过半第一百三十一条新增

数同意后，提交董事会审议：

38修改前本次修改后修改缘由

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建根据《章程指引》立全部由独立董事参加的专门第一百三十二条新增会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百四十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员根据《章程指引》

会第一百三十三条至第一百三十九条新增

第一百四十二条公司董根据《章程指引》

事会设置审计与风险管理委员第一百三十三条、第一会，行使《公司法》规定的监百三十四条新增事会的职权。

审计与风险管理委员会成

员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

39修改前本次修改后修改缘由

第一百四十三条审计与根据《章程指引》风险管理委员会负责审核公司第一百三十五条新增

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告

及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计与根据《章程指引》风险管理委员会每季度至少召第一百三十六条新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决

议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董根据《章程指引》

事会设置【战略】、【提名】、【薪第一百三十七条新增

酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

40修改前本次修改后修改缘由定。

第一百四十六条提名委根据《章程指引》

员会负责拟定董事、高级管理第一百三十八条新增

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与根据《章程指引》

考核委员会负责制定董事、高第一百三十九条新增级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条各专门第一百四十八条各专门由董事会章节移至委员会可以聘请中介机构提委员会可以聘请中介机构提供董事会专门委员会章

供专业意见，有关费用由公司专业意见，有关费用由公司承节。

承担。担。

第一百二十四条各专门第一百四十九条各专门根据《章程指引》

41修改前本次修改后修改缘由

委员会对董事会负责，各专门委员会对董事会负责，依照本第一百三十四条修改委员会的提案应提交董事会章程和董事会授权履行职责，审查决定。提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。

第六章总经理及其他第六章高级管理人员根据《章程指引》高级管理人员修改

第一百四十条公司设总第一百五十条公司设总根据《章程指引》

经理一名，由董事会聘任或解经理一名，由董事会决定聘任第一百四十条修改聘。公司设副总经理三人，总或解聘。公司设副总经理三人，会计师（财务负责人）一人，总会计师（财务负责人）一人，协助总经理工作。董事可受聘协助总经理工作，由董事会决兼任总经理、副总经理或者其定聘任或解聘。董事可受聘兼他高级管理人员，但兼任总经任总经理、副总经理或者其他理、副总经理或者其他高级管高级管理人员，但兼任总经理、理人员职务的董事不得超过副总经理或者其他高级管理人公司董事总数的二分之一。员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条本章程第一百五十一条本章程根据《章程指引》

第一百零一条关于不得担任关于不得担任董事的情形、离第一百四十一条、第一

董事的情形、同时适用于高级职管理制度的规定，同时适用百四十二条修改管理人员。于高级管理人员。本章程关于本章程第一百零三条关董事的忠实义务和勤勉义务的

于董事的忠实义务和第一百规定，同时适用于高级管理人零四条（四）～（六）关于勤员。

勉义务的规定，同时适用于高在公司控股股东、实际控级管理人员。制人单位担任除董事、监事以在公司控股股东、实际控外其他职务的人员，不得担任制人单位担任除董事以外其公司的高级管理人员。

他职务的人员，不得担任公司公司高级管理人员仅在公的高级管理人员。司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在水。

公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理第一百五十五条总经理根据《章程指引》应当根据董事会或者监事会应当根据董事会或者审计与风第一百四十四条修改的要求，向董事会或者监事会险管理委员会的要求，向董事报告公司重大合同的签订、执会或者审计与风险管理委员会

行情况、资金运用情况和盈亏报告公司重大合同的签订、执情况。总经理必须保证该报告行情况、资金运用情况和盈亏的真实性。情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条总经理第一百五十八条总经理根据《章程指引》

工作细则包括下列内容：工作细则包括下列内容：第一百四十六条修改

42修改前本次修改后修改缘由

（一）总经理会议召开的（一）总经理会议召开的

条件、程序和参加的人员；条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的

（四）董事会认为必要的其他事项。

其他事项。

第一百四十九条总经理第一百五十九条总经理根据《章程指引》可以在任期届满以前提出辞可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条修改职。有关总经理辞职的具体程职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之序和办法由总经理与公司之间间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十一条高级管第一百六十一条高级管根据《公司法》第理人员执行公司职务时违反理人员执行公司职务给他人造一百九十一条及《章程法律、行政法规、部门规章或成损害的，公司将承担赔偿责指引》第一百五十条修本章程的规定，给公司造成损任；高级管理人员存在故意或改失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔公司高级管理人员应当偿责任。

忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职体股东的最大利益。公司高级务时违反法律、行政法规、部管理人员因未能忠实履行职门规章或本章程的规定，给公务或违背诚信义务，给公司和司造成损失的，应当承担赔偿社会公众股股东的利益造成责任。

损害的，应当依法承担赔偿责公司高级管理人员应当忠任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司设第一百六十二条公司设根据《章程指引》立党委。党委设书记1名，副立党委。党委设书记1名，副统一删除“监事会”；

书记1名，其他党委成员若干书记1-2名，其他党委成员若根据公司实际情名。符合条件的党委成员可以干名。符合条件的党委成员可况，党委副书记改为1-2通过法定程序进入董事会、监以通过法定程序进入董事会、名。

事会、经理层，董事会、监事经理层，董事会、经理层成员会、经理层成员中符合条件的中符合条件的党员可以依照有

党员可以依照有关规定和程关规定和程序进入党委。同时，序进入党委。同时，按规定设按规定设立纪委。

立纪委。

第一百七十条公司在每第一百六十五条公司在根据《章程指引》一会计年度结束之日起4个每一会计年度结束之日起4个第一百五十三条修改

月内向中国证监会和上海证月内向中国证监会、广西监管券交易所报送并披露年度报局和上海证券交易所报送并披

43修改前本次修改后修改缘由告，在每一会计年度上半年结露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证上半年结束之日起2个月内向监会广西监管局和上海证券中国证监会广西监管局和上海交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报上述年度、中期报告按照告。

有关法律、行政法规、中国证上述年度、中期报告按照

监会及证券交易所的规定进有关法律、行政法规、中国证行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司分第一百六十七条公司分根据《公司法》第配当年税后利润时，应当提取配当年税后利润时，应当提取二百一十一条及《章程利润的10%列入公司法定公积利润的10%列入公司法定公积指引》第一百五十五条金。公司法定公积金累计额为金。公司法定公积金累计额为修改公司注册资本的50%以上的，公司注册资本的50%以上的，可可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足公司的法定公积金不足以

以弥补以前年度亏损的，在依弥补以前年度亏损的，在依照照前款规定提取法定公积金前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取公司从税后利润中提取法

法定公积金后，经股东大会决定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取还可以从税后利润中提取任意任意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公公司弥补亏损和提取公积

积金后所余税后利润，按照股金后所余税后利润，按照股东东持有的股份比例分配，但本持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配程规定不按持股比例分配的除的除外。外。

股东大会违反前款规定，股东会违反《公司法》向在公司弥补亏损和提取法定股东分配利润的，股东应当将公积金之前向股东分配利润违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份人员应当承担赔偿责任。

不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的第一百六十八条公司的根据《公司法》第公积金用于弥补公司的亏损、公积金用于弥补公司的亏损、二百一十四条及《章程扩大公司生产经营或者转为扩大公司生产经营或者转为增指引》第一百五十八条增加公司资本。但是，资本公加公司注册资本。修改积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先损。使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，金；仍不能弥补的，可以按照所留存的该项公积金将不少规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的法定公积金转为注册资本

25%。时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的

25%。

44修改前本次修改后修改缘由

第一百七十四条公司股第一百六十九条公司股根据《章程指引》东大会对利润分配方案作出东会对利润分配方案作出决议第一百五十七条修改决议后，公司董事会须在股东后，或者公司董事会根据年度大会召开后2个月内完成股股东会审议通过的下一年中期利（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条公司应第一百七十条公司应实根据《章程指引》

实施积极的利润分配办法，公施积极的利润分配办法，公司第一百五十五条及第一司董事会制订利润分配预案董事会制订利润分配预案时应百五十六条修改时应重视对投资者的合理投重视对投资者的合理投资回资回报。具体规定如下：报。具体规定如下：

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策

的基本原则：的基本原则：

公司的利润分配政策应公司的利润分配政策应保

保持连续性和稳定性，同时兼持连续性和稳定性，同时兼顾顾公司的长远利益、全体股东公司的长远利益、全体股东的的整体利益及公司的可持续整体利益及公司的可持续性发性发展；展；

（二）公司利润分配的具（二）公司利润分配的具

体政策：体政策：

1、公司采取现金、股票1、公司可以采用现金、股

或者现金与股票相结合的方票、现金与股票相结合或者法式分配利润。在有条件的情况律、法规允许的其他方式进行下，公司可以进行中期利润分利润分配，现金分红优先于股配。票股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

2、公司的利润分配应重2、公司的利润分配应重视

视对投资者的合理投资回报；对投资者的合理投资回报；在

在当年实现盈利的情况下，每当年实现盈利的情况下，每年年以现金方式分配的利润不以现金方式分配的利润不少于少于公司当年实现的可用于公司当年实现的可用于分配的

分配的净利润的百分之三十。净利润的30%。

3、公司现金股利政策目标

为稳定增长股利。

当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

见；（2）最近一年经营性现金流为负，可以不进行利润分配。

（三）公司利润分配的决（三）公司利润分配的决

策程序：策程序：

董事会在拟定分配方案董事会在拟定分配方案时

时应当听取有关各方的意见，应当听取有关各方的意见，独独立董事应当就利润分配方立董事有权就利润分配方案发

45修改前本次修改后修改缘由

案发表明确意见。独立董事可表明确意见。独立董事可以征以征集中小股东的意见，提出集中小股东的意见，提出分红分红提案，并直接提交董事会提案，并直接提交董事会审议。

审议。利润分配方案形成决议利润分配方案形成决议后提交后提交股东大会审议。股东会审议。

股东大会对现金分红具股东会对现金分红具体方

体方案进行审议前，公司将通案进行审议前，公司将通过多过多种渠道与股东特别是中种渠道与股东特别是中小股东

小股东进行沟通和交流，充分进行沟通和交流，充分听取中听取中小股东的意见和诉求，小股东的意见和诉求，及时答及时答复中小股东关心的问复中小股东关心的问题。

题。公司召开年度股东会审议（年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

四）公司利润分配政策的（四）公司利润分配政策

变更：的变更：

如遇到战争、自然灾害等如遇到战争、自然灾害等

不可抗力、或者公司外部经营不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营环境变化并对公司生产经营造

造成重大影响，或公司自身经成重大影响，或公司自身经营营状况发生较大变化时，公司状况发生较大变化时，公司可可对利润分配政策进行调整。对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策公司调整利润分配政策应应当在年度报告中披露具体当在年度报告中披露具体原

原因以及独立董事的明确意因，且调整后利润分配方案应见，且调整后利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表当经出席股东大会的股东所决权的三分之二以上通过。公持表决权的三分之二以上通司应当为投资者提供网络投票过。公司应当为投资者提供网方式。

络投票方式。

第一百七十七条公司实第一百七十二条公司实根据《章程指引》

行内部审计制度，配备专职审行内部审计制度，明确内部审第一百五十九条修改计人员，对公司财务收支和经计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事

会批准后实施，对外披露。

第一百七十三条公司内根据《章程指引》

部审计机构对公司业务活动、第一百六十条新增

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独

46修改前本次修改后修改缘由立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条公司内第一百七十四条内部审根据《章程指引》部审计制度和审计人员的职计机构向董事会负责。第一百六十一条修改责，应当经董事会批准后实内部审计机构在对公司业施。审计负责人向董事会负责务活动、风险管理、内部控制、并报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十五条公司内根据《章程指引》部控制评价的具体组织实施工第一百五十九条新增作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计与根据《章程指引》风险管理委员会与会计师事务第一百五十九条新增

所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与根据《章程指引》风险管理委员会参与对内部审第一百五十九条新增计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用第一百七十九条公司聘根据《章程指引》

的会计师事务所由股东大会用、解聘会计师事务所，经审第一百六十六条修改决定，董事会不得在股东大会计与风险管理委员会全体成员决定前委任会计师事务所。过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司召根据《章程指引》

开监事会的会议通知，以专人删除送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真或者其他方式进行。

第一百九十条因意外遗第一百八十八条因意外根据《章程指引》漏未向某有权得到通知的人遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十五条修改送出会议通知或者该等人没送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知，会议及会议收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百九十一条公司合根据《章程指引》并支付的价款不超过本公司净第一百七十八条新增

资产10%的，可以不经股东会

47修改前本次修改后修改缘由决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合第一百九十二条公司合根据《公司法》第并，应当由合并各方签订合并并，应当由合并各方签订合并二百二十条及《章程指协议，并编制资产负债表及财协议，并编制资产负债表及财引》第一百七十九条修产清单。公司应当自作出合并产清单。公司应当自作出合并改决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证人，并于30日内在《中国证券券报》、《上海证券报》、《证券报》、《上海证券报》、《证券时时报》、《证券日报》上公告。报》、《证券日报》上或者国家债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30

公告之日起45日内，可以要日内，未接到通知书的自公告求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，可以要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司合第一百九十三条公司合根据《公司法》第并时，合并各方的债权、债务，并时，合并各方的债权、债务，二百二十一条及《章程由合并后存续的公司或者新应当由合并后存续的公司或者指引》第一百八十条修设的公司承继。新设的公司承继。改

第一百九十五条公司分第一百九十四条公司分根据《公司法》第立，其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。二百二十二条及《章程公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产指引》第一百八十一条负债表及财产清单。公司应当负债表及财产清单。公司应当修改自作出分立决议之日起10日自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在《中在《中国证券报》、《上海证券国证券报》、《上海证券报》、《证报》、《证券时报》、《证券日报》券时报》、《证券日报》上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需第一百九十六条公司减根据《公司法》第要减少注册资本时，必须编制少注册资本时，必须编制资产二百二十四条及《章程资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。指引》第一百八十三条公司应当自作出减少注公司应当自作出减少注册修改册资本决议之日起10日内通资本决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《中权人，并于30日内在《中国证国证券报》、《上海证券报》、券报》、《上海证券报》、《证券《证券时报》、《证券日报》上时报》、《证券日报》上或者国公告。债权人自接到通知书之家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书告。债权人自接到通知书之日的自公告之日起45日内，有起30日内，未接到通知书的自权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本担保。

将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

48修改前本次修改后修改缘由

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依根据《公司法》第照本章程第一百六十八条第二二百二十五条及《章程款的规定弥补亏损后，仍有亏指引》第一百八十四条损的，可以减少注册资本弥补新增亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公根据《公司法》第司法》及其他相关规定减少注二百二十六条及《章程册资本的，股东应当退还其收指引》第一百八十五条到的资金，减免股东出资的应新增当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为根据《公司法》第增加注册资本发行新股时，股二百二十七条及《章程东不享有优先认购权，本章程指引》第一百八十六条另有规定或者股东会决议决定新增股东享有优先认购权的除外

第一百九十九条公司因第二百零二条公司因下根据《公司法》第下列原因解散：列原因解散：二百二十九条及《章程

（一）本章程规定的营业（一）本章程规定的营业指引》第一百八十八条期限届满或者本章程规定的期限届满或者本章程规定的其修改其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分

（三）因公司合并或者分立需要解散；

立需要解散；（四）依法被吊销营业执

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

49修改前本次修改后修改缘由

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表途径不能解决的，持有公司全决权10%以上的股东，可以请求部股东表决权10%以上的股人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散司。事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第二百条公司有本章程第二百零三条公司有本根据《公司法》第第一百九十九条第（一）项情章程第二百零二条第（一）项、二百三十条及《章程指形的，可以通过修改本章程而第（二）项情形，且尚未向股引》第一百八十九条修存续。东分配财产的，可以通过修改改依照前款规定修改本章本章程或者经股东会决议而存程，须经出席股东大会会议的续。

股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程通过。或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百零一条公司因本第二百零四条公司因本根据《公司法》第

章程第一百九十九条第（一）章程第二百零二条第（一）项、二百三十二条修改及

项、第（二）项、第（四）项、第（二）项、第（四）项、第《章程指引》第一百九

第（五）项规定而解散的，应（五）项规定而解散的，应当十条修改当在解散事由出现之日起15清算。董事为公司清算义务人，日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会五日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章清算组进行清算的，债权人可程另有规定或者股东会决议另以申请人民法院指定有关人选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在第二百零五条清算组在根据《公司法》第

清算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：二百三十四条修改及

（一）清理公司财产，分（一）清理公司财产，分《章程指引》第一百九别编制资产负债表和财产清别编制资产负债表和财产清十一条修改单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事（七）代表公司参与民事诉讼活动。诉讼活动。

第二百零三条清算组应第二百零六条清算组应根据《公司法》第当自成立之日起10日内通知当自成立之日起10日内通知债二百三十五条及《章程债权人，并于60日内在《中权人，并于60日内在《中国证指引》第一百九十二条国证券报》、《上海证券报》、券报》、《上海证券报》、《证券修改

50修改前本次修改后修改缘由

《证券时报》、《证券日报》上时报》、《证券日报》上或者国公告。债权人应当自接到通知家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通告。债权人应当自接到通知书知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知书内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说算组申报其债权。

明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明材料。清算组应当对债权进明债权的有关事项，并提供证行登记。明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组行登记。

不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在第二百零八条清算组在根据《公司法》第清理公司财产、编制资产负债清理公司财产、编制资产负债二百三十七条及《章程表和财产清单后，发现公司财表和财产清单后，发现公司财指引》第一百九十四条产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法修改向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣公司经人民法院受理破产

告破产后，清算组应当将清算申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条清算组成第二百一十条清算组成根据《公司法》第员应当忠于职守，依法履行清员履行清算职责，负有忠实义二百三十八条及《章程算义务。务和勤勉义务。指引》第一百九十六条清算组成员不得利用职清算组成员怠于履行清算修改

权收受贿赂或者其他非法收职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失

重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百一十六条释义根据《章程指引》

关联关系，是指公司控股关联关系，是指公司控股第二百零二条修改股东、实际控制人、董事、监股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转可能导致公司利益转移的其他移的其他关系。但是，国家控关系。但是，国家控股的企业股的企业之间不仅因为同受之间不仅因为同受国家控股而国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十六条本章程第二百一十九条本章程根据《章程指引》

所称“以上”、“以内”、“以下”，所称“以上”、“以内”，都含本第二百零五条修改都含本数；“不满”、“以外”数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十八条本章程第二百二十一条本章程根据《章程指引》附件包括《广西桂冠电力股份附件包括《广西桂冠电力股份修改有限公司股东大会议事规则》有限公司股东会议事规则》（附（附件一）、《广西桂冠电力股件一）、《广西桂冠电力股份有份有限公司董事会议事规则》限公司董事会议事规则》（附件

51修改前本次修改后修改缘由（附件二）和《广西桂冠电力二）。股份有限公司监事会议事规则》（附件三）。

第七章监事会根据《章程指引》删除

第一节监事根据《章程指引》删除

第一百五十二条本章程根据《章程指引》

第一百零一条关于不得担任删除

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应根据《章程指引》

当遵守法律、行政法规和本章删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的根据《章程指引》任期每届为3年。监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任根据《章程指引》

期届满未及时改选，或者监事删除在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应根据《章程指引》

当保证公司披露的信息真实、删除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可根据《章程指引》

以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不根据《章程指引》得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执根据《章程指引》

行公司职务时违反法律、行政删除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会根据《章程指引》删除

第一百六十条公司设监根据《章程指引》

52修改前本次修改后修改缘由事会。监事会由5名监事组删除成，其中，公司职工代表担任的监事为2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会根据《章程指引》

行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第

一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东

53修改前本次修改后修改缘由

大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会根据《章程指引》

每6个月至少召开一次会议，删除会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时

监事会会议，会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百六十三条监事会根据《章程指引》

会议通知包括以下内容：举行删除

会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十四条监事会根据《章程指引》决议必须由全体监事的一半删除以上同意方能生效。

每一名监事有一票表决权。

第一百六十五条监事会根据《章程指引》

会议应有记录，出席会议的监删除事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限不少于

10年。

第一百六十六条监事会根据《章程指引》

制定监事会议事规则，明确监删除事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东会议事规则第六条公司发生的交易第六条公司发生的交易根据《股票上市规（《上海证券交易所股票上市（《上海证券交易所股票上市则》6.1.3修改规则》所界定的交易，提供担规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）不超过下保、财务资助除外）不超过下

列标准的，股东会授权董事会列标准的，股东会授权董事会做出决定：做出决定：

1.交易涉及的资产总额1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（同时存在账面值和评估值

54修改前本次修改后修改缘由的，以高者为准）占上市公司的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%最近一期经审计总资产的50%以上；以上；

2.交易的成交金额（包括2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过50%以上，且绝对金额超过5000

5000万元；万元；

3.交易产生的利润占上3.交易产生的利润占上市

市公司最近一个会计年度经公司最近一个会计年度经审计

审计净利润的50%以上，且绝净利润的50%以上，且绝对金额对金额超过500万元；超过500万元；

4.交易标的（如股权）在4.交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的营最近一个会计年度相关的营业业收入占上市公司最近一个收入占上市公司最近一个会计

会计年度经审计营业收入的年度经审计营业收入的50%以

50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元；

5000万元；5.交易标的（如股权）在

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

最近一个会计年度相关的净润占上市公司最近一个会计年

利润占上市公司最近一个会度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过500万6.交易标的（如股权）涉元。及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

第十条公司股东大会一第十条公司股东会一般根据《章程指引》

般由董事会召集，但监事会、由董事会召集，但审计与风险修改股东可依据《公司章程》的规管理委员会、股东可依据《公定自行召集。司章程》的规定自行召集。

第十一条独立董事有权第十一条经全体独立董根据《章程指引》向董事会提议召开临时股东事过半数同意，独立董事有权第五十二条及《股东会大会。对独立董事要求召开临向董事会提议召开临时股东规则（征求意见稿）》时股东大会的提议，董事会应会。对独立董事要求召开临时第八条修改当根据法律、行政法规和《公股东会的提议，董事会应当根司章程》的规定，在收到提议据法律、行政法规和《公司章后10日内提出同意或不同意程》的规定，在收到提议后10召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东

东大会的，将在作出董事会决会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东的5日内发出召开股东会的通大会的通知；董事会不同意召知；董事会不同意召开临时股

开临时股东大会的，将说明理东会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第十二条监事会有权向第十二条审计与风险管根据《章程指引》董事会提议召开临时股东大理委员会有权向董事会提议召第五十三条及《股东会

55修改前本次修改后修改缘由会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面规则（征求意见稿）》会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应九条修改律、行政法规和《公司章程》当根据法律、行政法规和《公的规定，在收到提案后10日内司章程》的规定，在收到提案提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股见。

东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的，将在作出董事会决议后会的通知，通知中对原提议的的5日内发出召开股东会的通变更，征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时征得审计与风险管理委员会的

股东大会，或者在收到提案后同意。

10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股

事会不能履行或者不履行召东会，或者在收到提案后10日集股东大会会议职责，监事会内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计第十三条单独或者合计根据《章程指引》持有公司10%以上股份的股东持有公司10%以上股份的股东第五十四条及《股东会有权向董事会请求召开临时有权向董事会请求召开临时股规则（征求意见稿）》

股东大会，并应当以书面形式东会，并应当以书面形式向董第十条修改向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和《公司章律、行政法规和《公司章程》程》的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内

10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股

开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股会的，应当在作出董事会决议东大会的，应当在作出董事会后的5日内发出召开股东会的决议后的5日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，东大会的通知，通知中对原请应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股的同意。东会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时内未作出反馈的，单独或者合股东大会，或者在收到请求后计持有公司10%以上股份的股

10日内未作出反馈的，单独东有权向审计与风险管理委员

或者合计持有公司10%以上股会提议召开临时股东会，并应份的股东有权向监事会提议当以书面形式向审计与风险管

召开临时股东大会，并应当以理委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计与风险管理委员会同监事会同意召开临时股意召开临时股东会的，应在收东大会的，应在收到请求5日到请求5日内发出召开股东会内发出召开股东大会的通知，的通知，通知中对原提案的变通知中对原提案的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未监事会未在规定期限内在规定期限内发出股东会通知

发出股东大会通知的，视为监的，视为审计与风险管理委员

56修改前本次修改后修改缘由

事会不召集和主持股东大会，会不召集和主持股东会，连续连续90日以上单独或者合计90日以上单独或者合计持有公

持有公司10%以上股份的股东司10%以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

第十四条监事会或股东第十四条审计与风险管根据《章程指引》决定自行召集股东大会的，须理委员会或股东决定自行召集第五十五条及《股东会书面通知董事会，同时向上海股东会的，须书面通知董事会，规则（征求意见稿）》第证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。十一条修改在股东大会决议公告前，在股东会决议公告前，召召集股东持股比例不得低于集股东持股比例不得低于10%。

10%。审计与风险管理委员会和

监事会和召集股东应在召集股东应在发出股东会通知

发出股东大会通知及股东大及股东会决议公告时，向上海会决议公告时，向上海证券交证券交易所提交有关证明材易所提交有关证明材料。料。

计算第十三、十四条所称计算第十三、十四条所称

持股比例时，仅计算普通股和持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。

第十五条对于监事会或第十五条对于审计与风根据《章程指引》股东自行召集的股东大会，董险管理委员会或股东自行召集第五十六条及《股东会事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘规则（征求意见稿）》董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供第十二条修改的股东名册。股权登记日的股东名册。

第十六条监事会或股东第十六条审计与风险管根据《章程指引》自行召集的股东大会，会议所理委员会或股东自行召集的股第五十七条及《股东会必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本规则（征求意见稿）》公司承担。第十三条修改

第十八条公司董事会或第十八条公司董事会提根据《章程指引》监事会提名推荐董事或监事名推荐董事候选人时，须由董第二十六条及《股东会候选人时，须由董事会或监事事会会议审议，经全体董事的规则（征求意见稿）》会会议审议，经全体董事或监过半数表决通过并作出决议。第十八条修改事的过半数表决通过并作出董事候选人应当出具书面承诺决议。董事、监事候选人应当接受提名。候选人不同意被提出具书面承诺接受提名。候选名的，会议召集人不得将该候人不同意被提名的，会议召集选人提交股东会选举。

人不得将该候选人提交股东股东提出董事候选人时，大会选举。应当向股东会召集人提交完整股东提出董事、监事候选的书面提案，其提案的内容至人时，应当向股东大会召集人少应包括以下内容：提名人的提交完整的书面提案，其提案姓名或名称、持有公司股份的的内容至少应包括以下内容：数量、被提名候选人的名单、

提名人的姓名或名称、持有公候选人的简历及基本情况等，司股份的数量、被提名候选人提案应附所提名的候选人同意

的名单、候选人的简历及基本被提名的声明、承诺书、提名情况等，提案应附所提名的候人的有效身份证明和持股证选人同意被提名的声明、承诺明。候选人不同意被提名的，书、提名人的有效身份证明和提名股东不得将该候选人提交持股证明。候选人不同意被提选举。

名的，提名股东不得将该候选

57修改前本次修改后修改缘由人提交选举。

第十九条公司召开股东第十九条公司召开股东根据《章程指引》大会，董事会、监事会、单独会，董事会、审计与风险管理第五十九条及《股东会或者合并持有公司百分之三委员会、单独或者合并持有公规则（征求意见稿）》

以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向第十五条修改提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司1%

百分之三以上股份的股东，可以上股份的股东，可以在股东以在股东大会召开10日前提会召开10日前提出临时提案并出临时提案并书面提交召集书面提交召集人。召集人应当人。召集人应当在收到提案后在收到提案后2日内发出股东

2日内发出股东大会补充通会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容。内容。

计算本条所称持股比例计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。复的优先股。

除前款规定的情形外，召除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公集人在发出股东会通知公告告后，不得修改股东大会通知后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不股东大会通知中未列明符合本议事规则第十七条规定

或不符合本议事规则第十七的提案，股东会不得进行表决条规定的提案，股东大会不得并作出决议。列入“其他事项”进行表决并作出决议。列入但未明确具体内容的，不能视“其他事项”但未明确具体内为提案，股东会不得进行表决。

容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十一条股东大会的第二十一条股东会的会根据《章程指引》会议通知包括以下内容：议通知包括以下内容：第六十一条及《股东会

（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点规则（征求意见稿）》和会议期限；和会议期限；第十九条修改

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项和提案；项和提案；

（三）以明显的文字说（三）以明显的文字说明：

明：全体股东均有权出席股东全体普通股股东（含表决权恢大会，并可以书面委托代理人复的优先股股东）、持有特别出席会议和参加表决，该股东表决权股份的股东等股东均有代理人不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委

（四）有权出席股东大会托代理人出席会议和参加表

股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司

（五）会务常设联系人姓的股东；

名，电话号码；（四）有权出席股东会股

（六）网络或其他方式的东的股权登记日；

表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓如公司采用网络方式召名，电话号码；

开股东大会的还应在股东大（六）网络或其他方式的会通知中载明网络投表决的表决时间及表决程序。

时间及表决程序。

58修改前本次修改后修改缘由

第二十二条股东大会拟第二十二条股东会拟讨根据《章程指引》讨论董事、监事选举事项的，论董事选举事项的，股东会通第六十二条及《股东会股东大会通知中将充分披露知中将充分披露董事候选人的规则（征求意见稿）》

董事、监事候选人的详细资详细资料，至少包括以下内容：第十八条修改料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否的控股股东及实际控制人是存在关联关系；

否存在关联关系；（三）披露持有本公司股

（三）披露持有本公司股份数量；

份数量；（四）是否受过中国证监

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举事外，每位董事候选人应当以董事、监事外，每位董事、监单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提董事候选人应在公司股东出。会召开之前作出书面承诺，承董事、监事候选人应在公诺股东会通知中公开披露的董

司股东大会召开之前作出书事候选人的资料真实、完整并面承诺，承诺股东大会通知中保证当选后切实履行董事职公开披露的董事、监事候选人责。

的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事、监事职责。

第二十六条股权登记日第二十六条股权登记日根据《章程指引》登记在册的所有股东或其代登记在册的所有普通股股东第六十五条及《股东会理人，均有权出席股东大会，（含表决权恢复的优先股股规则（征求意见稿）》并依照有关法律、行政法规及东）、持有特别表决权股份的第二十四条修改

《公司章程》的规定行使表决股东等股东或其代理人，均有权。权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东律、行政法规及《公司章程》大会，也可以委托代理人代为的规定行使表决权。

出席和表决。

第二十七条个人股东亲第二十七条个人股东亲根据《章程指引》自出席会议的，应出示本人身自出席会议的，应出示本人身第六十六条及《股东会份证或其他能够表明其身份份证或其他能够表明其身份的规则（征求意见稿）》

的有效证件或证明、股票账户有效证件或证明；委托代理人第二十五条修改卡；委托代理人出席会议的，出席会议的，代理人应出示本代理人应出示本人和股东的人和股东的有效身份证件或证

有效身份证件或证明、股东授明、股东授权委托书。

权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表或者董事会、其他决策机构决

人或者董事会、其他决策机构议授权的人作为代表出席会

决议授权的人作为代表出席议，也可以由法定代表人委托会议，也可以由法定代表人委的代理人出席会议。法定代表托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明、法人股东

59修改前本次修改后修改缘由

表人资格的有效证明、法人股通过最近工商年检的营业执照

东通过最近工商年检的营业或其他有效证照；董事会、其

执照或其他有效证照、股票账他决策机构决议授权的人出席户卡；董事会、其他决策机构会议的，应出示本人身份证、决议授权的人出席会议的，应能证明其已获得合法授权的有出示本人身份证、能证明其已效证明、法人股东通过最近工

获得合法授权的有效证明、法商年检的营业执照或其他有效

人股东通过最近工商年检的证照；委托代理人出席会议的，营业执照或其他有效证照、股代理人应出示本人及法人股东票账户卡；委托代理人出席会法定代表人的有效身份证件或议的，代理人应出示本人及法证明、法人股东通过最近工商人股东法定代表人的有效身年检的营业执照或其他有效证

份证件或证明、法人股东通过照、法人股东单位的法定代表最近工商年检的营业执照或人依法出具的书面委托书。

其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书、股票账户卡。

第二十八条股东出具的第二十八条股东出具的根据《章程指引》委托他人出席股东大会的授委托他人出席股东会的授权委第六十七条修改

权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大量；

会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名

成、反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和（三）股东的具体指示，有效期限；包括对列入股东会议程的每一

（五）委托人签名。委托审议事项投赞成、反对或者弃

人为法人股东的，应加盖法人权票的指示等；

单位印章；（四）委托书签发日期和

（六）委托书当注明如果有效期限；

股东不作具体指示，股东代理（五）委托人签名。委托人是否可以按自己的意思表人为法人股东的，应加盖法人决。单位印章。

第三十条出席会议人员第三十条出席会议人员根据《章程指引》

的会议登记册，由公司负责制的会议登记册，由公司负责制第六十九条修改作。会议登记册载明参加会议作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代等）、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名(或

理人姓名(或单位名称)等事单位名称)等事项。

项。

第三十二条股东大会召第三十二条股东会要求根据《章程指引》开时，本公司全体董事、监事董事、高级管理人员列席会议第七十一条及《股东会和董事会秘书应当出席会议，的，董事、高级管理人员应当规则》第二十七条修改总经理和其他高级管理人员列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第三十三条股东大会会第三十三条股东会会议根据《章程指引》

60修改前本次修改后修改缘由议由董事长主持。董事长不能由董事长主持。董事长不能履第七十二条及《股东会履行职务或不履行职务时，由行职务或不履行职务时，由副规则（征求意见稿）》副董事长主持。副董事长不能董事长主持。副董事长不能履第二十八条修改履行职务或者不能履行职务行职务或者不能履行职务时，时，由半数以上董事共同推举由过半数董事共同推举的一名的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东审计与风险管理委员会自大会，由监事会主席主持。监行召集的股东会，由审计与风事会主席不能履行职务或不险管理委员会召集人主持。审履行职务时，由半数以上监事计与风险管理委员会召集人不共同推举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大由过半数审计与风险管理委员会，由召集人推举代表主持。会成员共同推举的一名审计与召开股东大会时，会议主风险管理委员会成员主持。

持人违反本议事规则使股东股东自行召集的股东会，大会无法继续进行的，经现场由召集人或者其推举代表主出席股东大会有表决权过半持。

数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持举一人担任会议主持人，继续人违反本议事规则使股东会无开会。法继续进行的，经现场出席股如果因任何理由，现场出东会有表决权过半数的股东同席股东大会的股东无法推举意，股东会可推举一人担任会会议主持人主持会议的，应当议主持人，继续开会。

由出席现场会议的持有最多如果因任何理由，现场出表决权股份的股东(或股东代席股东会的股东无法推举会议理人)主持。主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权

股份的股东(或股东代理人)主持。

第三十五条在年度股东第三十五条在年度股东根据《章程指引》大会上，董事会、监事会应当会上，董事会应当就其过去一第七十四条及《股东会就其过去一年的工作向股东年的工作向股东会作出报告。规则（征求意见稿）》大会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报第二十九条修改也应作出述职报告。告。

第三十九条董事、监事、第三十九条董事、高级管根据《章程指引》高级管理人员在股东大会上理人员在股东会上应当对股东第七十五条及《股东会应当对股东的质询和建议作的质询和建议作出答复或说规则（征求意见稿）》

出答复或说明，也可以由主持明，也可以由主持人指定有关第三十条修改人指定有关人员作出回答。人员作出回答。

第四十二条股东大会应第四十二条股东会应有根据《章程指引》有会议记录，由董事会秘书负会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条及《股东会责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：规则（征求意见稿）》

（一）出席股东大会的股（一）出席股东会的股东第四十二条修改

东和代理人人数、所持有表决和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数，占公司总股份的股份总数，占公司总股份的的比例；比例；

（二）会议时间、地点、（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出（三）会议主持人以及出

61修改前本次修改后修改缘由

席或列席会议的董事、监事、席或列席会议的董事、高级管总裁和其他高级管理人员姓理人员姓名；

名；（四）对每一提案的审议

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、

（五）股东的质询意见、建议及董事会、高级管理人员

建议及董事会、监事会、高级的答复或说明等内容；

管理人员的答复或说明等内（六）律师及计票人、监容；票人姓名；

（六）律师及计票人、监（七）股东会认为或《公票人姓名；司章程》规定应当载入会议记

（七）股东大会认为或录的其他内容。

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当第四十三条召集人应当根据《章程指引》保证会议记录内容真实、准确保证会议记录内容真实、准确第七十八条及《股东会和完整。股东大会记录由出席和完整。股东会记录由出席会规则（征求意见稿）》会议的董事、监事、董事会秘议的董事、董事会秘书、召集第四十二条修改

书、召集人或其代表、会议主人或其代表、会议主持人签名，持人签名，并作为公司档案与并作为公司档案与现场出席股现场出席股东的签名册及代东的签名册及代理出席的委托

理出席的委托书、网络表决情书、网络表决情况的有效资料

况的有效资料一并由董事会一并由董事会秘书处保存，在秘书处保存，在公司存续期内公司存续期内不得销毁。

不得销毁。

第五十条除公司处于危第五十条除公司处于危根据《章程指引》

机等特殊情况外，非经股东大机等特殊情况外，非经股东会第八十五条修改会以特别决议批准，公司不得以特别决议批准，公司不得与与董事、总裁和其它高级管理董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第五十六条董事、监事第五十六条董事候选人根据《章程指引》候选人名单以提案的方式提名单以提案的方式提请股东会第八十六条修改请股东大会表决。表决。

第五十七条股东大会就第五十七条股东会就选根据《章程指引》选举董事、监事进行表决时，举董事进行表决时，实行累积第八十六条及《股东会实行累积投票制。投票制。规则（征求意见稿）》在对董事候选人进行投在对董事候选人进行投票第三十三条修改

票选举时，股东所持的每一股选举时，股东所持的每一股份份都拥有与该次股东大会应都拥有与该次股东会应选举出选举出的董事总人数相等的的董事总人数相等的投票权。

投票权。股东可以把上述所有股东可以把上述所有的投票权的投票权都集中在一位董事都集中在一位董事候选人身

候选人身上，只选举一人；亦上，只选举一人；亦可以把上可以把上述投票权分散到数述投票权分散到数个董事候选

个董事候选人身上，选举数人身上，选举数人。董事选举人。董事选举以应当选的名额以应当选的名额为限，获得简为限，获得简单多数票的董事单多数票的董事候选人当选为

62修改前本次修改后修改缘由

候选人当选为董事；如二名或董事；如二名或二名以上董事

二名以上董事候选人得票总候选人得票总数相等，且该得数相等，且该得票总数在应当票总数在应当选的董事中最选的董事中最少，但如其全部少，但如其全部当选将导致董当选将导致董事总人数超过事总人数超过应当选的董事人

应当选的董事人数的，股东大数的，股东会应就上述得票总会应就上述得票总数相等的数相等的董事候选人重新选董事候选人重新选举。举。

应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累

积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。

董事与监事选举的累积投票应分别进行。

第六十一条下列事项由第六十一条下列事项由根据《章程指引》

股东大会以普通决议通过：股东会以普通决议通过：第八十一条修改

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；

工作报告；（二）董事会拟定的利润

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免

（三）董事会和监事会成及其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规法；规定或者公司章程规定应当以

（四）公司年度预算方特别决议通过以外的其他事

案、决算方案；项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条下列事项由第六十二条下列事项由根据《章程指引》

股东大会以特别决议通过：股东会以特别决议通过：第八十二条修改

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；注册资本；

（二）公司在一年内购（二）公司在一年内购买、买、出售重大资产或者担保金出售重大资产或者向他人提供额超过公司最近一期经审计担保金额超过公司最近一期经

总资产30%的；审计总资产30%的；

（三）公司的分立、分拆、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司合并、解散、清算及变更公司形式；形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对章程确定的现金（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；分红政策进行调整和变更；

（七）法律、行政法规或（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普本章程规定和股东会以普通决通决议认定会对公司产生重议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通的、需要以特别决议通过的其

63修改前本次修改后修改缘由过的其他事项。他事项。

股东大会就以下事项作股东会就以下事项作出特

出特别决议，除须经出席会议别决议，除须经出席会议的普的普通股股东（含表决权恢复通股股东（含表决权恢复的优的优先股股东，包括股东代理先股股东，包括股东代理人）人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过之过之外，还须经出席会议的优外，还须经出席会议的优先股先股股东（不含表决权恢复的股东（不含表决权恢复的优先优先股股东，包括股东代理股股东，包括股东代理人）所人）所持表决权的2/3以上通持表决权的2/3以上通过：

过：（一）修改公司章程中与

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公

（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

解散或变更公司形式；（四）发行优先股；

（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其

（五）公司章程规定的其他可能影响持有类别股股份的他情形。股东权利的事项情形。

第六十四条股东大会对第六十四条股东会对提根据《章程指引》

提案进行表决时，应当由律案进行表决时，应当由律师、第九十一条修改师、股东代表和监事代表共同股东代表共同负责计票、监票，负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议和表决结果，决议和表决结果载表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投的公司股东或其代理人，有权票的公司股东或其代理人，有通过相应的投票系统查验自己权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

第七十一条股东大会各第七十一条股东会各项根据《章程指引》

项决议的内容应当符合法律、决议的内容应当符合法律、行第三十六条修改

行政法规和《公司章程》的规政法规和《公司章程》的规定。

定。出席会议的董事应当忠实出席会议的董事应当忠实履行履行职责，保证决议内容的真职责，保证决议内容的真实、实、准确和完整，不得使用容准确和完整，不得使用容易引易引起歧义的表述。起歧义的表述。

股东大会决议内容违反股东会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。但是，股东大会会议召集程序、股东会、董事会会议的召集程

表决方式违反法律、行政法规序或者表决方式仅有轻微瑕

或者《公司章程》，或者决议疵，对决议未产生实质影响的内容违反《公司章程》的，股除外。

东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十二条股东大会通第七十二条股东会通过根据《章程指引》

过有关董事、监事选举提案有关董事选举提案的，新任董第九十七条修改的，新任董事、监事在该次股事在该次股东会结束后即时就

64修改前本次修改后修改缘由

东大会结束后即时就任。任

第七十九条公司董事第七十九条公司董事会根据《章程指引》

会、监事会应当采取必要的措应当采取必要的措施，保证股第六十四条修改施，保证股东大会的严肃性和东会的严肃性和正常秩序，除正常秩序，除出席会议的股出席会议的股东、董事、董事东、董事、监事、董事会秘书、会秘书、高级管理人员、聘任

高级管理人员、聘任律师及董律师及董事会邀请的人员以

事会邀请的人员以外，公司有外，公司有权依法拒绝其他人权依法拒绝其他人士入场，对士入场，对于干扰股东会秩序、于干扰股东大会秩序、寻衅滋寻衅滋事和侵犯其他股东合法

事和侵犯其他股东合法权益权益的行为，公司应当采取措的行为，公司应当采取措施加施加以制止并及时报告有关部以制止并及时报告有关部门门查处。

查处。

附件二：广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案根据《章程指引》在发出召开董事会定期在发出召开董事会定期会修改

会议的通知前，董事会办公室议的通知前，董事会办公室应应当逐一征求各董事的意见，当逐一征求各董事的意见，初初步形成会议提案后交董事步形成会议提案后交董事长拟长拟定。定。

董事长在拟定提案前，应董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他当视需要征求高级管理人员的高级管理人员的意见。意见。

第五条临时会议第五条临时会议根据《章程指引》

有下列情形之一的，董事有下列情形之一的，董事第一百一十七条修改会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事（二）三分之一以上董事联名提议时；联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委

（四）董事长认为必要员会提议时；

时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立（五）过半数独立董事提董事提议时；议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求（七）证券监管部门要求召开时；召开时；

（八）本公司《公司章程》（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第七条会议的召集和主第七条会议的召集和主根据《章程指引》

持持第一百一十五条修改董事会会议由董事长召董事会会议由董事长召集集和主持；董事长不能履行职和主持；董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由副董或者不履行职务的，由副董事事长召集和主持；未设副董事长召集和主持；未设副董事长、

长、副董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不

65修改前本次修改后修改缘由

者不履行职务的，由半数以上履行职务的，由过半数董事共董事共同推举一名董事召集同推举一名董事召集和主持。

和主持。

第八条会议通知第八条会议通知根据《章程指引》召开董事会定期会议和召开董事会定期会议和临第一百一十八条修改

临时会议，董事会办公室应当时会议，董事会办公室应当分分别提前十日和三日将盖有别提前十日和三日将盖有董事董事会办公室印章的书面会会办公室印章的书面会议通议通知，通过专人送达、邮件知，通过专人送达、邮件（包（包括快递、电子邮件）、传括快递、电子邮件）、传真或

真或者其他方式，提交全体董者其他方式，提交全体董事和事和监事以及总经理、董事会高级管理人员。非专人送达的，秘书。非专人送达的，还应当还应当通过电话、电子邮件、通过电话、电子邮件、微信等微信等通讯方式进行确认并做通讯方式进行确认并做相应相应记录。

记录。情况紧急，需要尽快召开情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发通过电话或者其他口头方式出会议通知，但召集人应当在发出会议通知，但召集人应当会议上做出说明。

在会议上做出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开根据《章程指引》董事会会议应当有过半董事会会议应当有过半数第一百二十二条修改数的董事出席方可举行。有关的董事出席方可举行。有关董董事拒不出席或者怠于出席事拒不出席或者怠于出席会议会议导致无法满足会议召开导致无法满足会议召开的最低

的最低人数要求时，董事长和人数要求时，董事长和董事会董事会秘书应当及时向监管秘书应当及时向监管部门报部门报告。告。

监事可以列席董事会会总经理和董事会秘书应当议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

有关人员列席董事会会议。

第十六条发表意见第十六条发表意见根据《章程指引》董事应当认真阅读有关董事应当认真阅读有关会修改

会议材料，在充分了解情况的议材料，在充分了解情况的基基础上独立、审慎地发表意础上独立、审慎地发表意见。

见。董事可以在会前向董事会董事可以在会前向董事办公室、会议召集人、高级管

会办公室、会议召集人、总经理人员、各专门委员会、会计

理和其他高级管理人员、各专师事务所和律师事务所等有关

门委员会、会计师事务所和律人员和机构了解决策所需要的

师事务所等有关人员和机构信息，也可以在会议进行中向了解决策所需要的信息，也可主持人建议请上述人员和机构以在会议进行中向主持人建代表与会解释有关情况。

议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

附件三：广西桂冠电力股根据《章程指引》

66修改前本次修改后修改缘由

份有限公司监事会议事规则删除特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2025年6月24日

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