广西桂冠电力股份有限公司

董事会秘书工作制度（2026年修订）

第一章总则

第一条为提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）

治理水平，促进公司规范运作，厘清董事会秘书职责范围、健全履职保障、完善任职管理、提高任职要求、强化责任追究，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》，特制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。公司设立证券资本部（董事会办公室），由董事会秘书分管，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证

1/15券交易所业务规则及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理

信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。

第二章职责范围

第三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责组织制订并完善公司信息披露事务管理制度并维

护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务。

（三）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。

董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期

报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计

2/15与风险管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。

审计与风险管理委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告中的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（五）董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

（六）董事会秘书负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（七）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定

公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露。

3/15（八）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第四条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包

括：

（一）应当及时汇集属于董事会职权范围的事项。出现需要

召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规

定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法

规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（三）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如

实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3.每位董事的发言情况；

4/154.每一决议事项的表决方式和结果；

5.公司章程规定其他应当记载的事项。

（四）董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开

临时股东会会议的；

3.审计与风险管理委员会提议召开临时股东会会议的；

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（五）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召

开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（六）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如

实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

5/151.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.公司章程规定应当记载的其他内容。

（七）建立健全公司内部控制制度。

（八）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。

（九）积极推动公司建立健全激励约束机制。

（十）积极推动公司承担社会责任。

第五条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、

证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第六条董事会秘书负责公司股权管理事务，负责公司股票及

其衍生品种变动管理事务，包括：

（一）负责管理公司股东名册。

（二）每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董

事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违

6/15法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告。

（三）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

（四）办理公司限售股相关事项。

（五）公司股权管理其他事项。

第七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第八条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职

权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，应当向董事会报告并提出整改的建议。

董事会秘书应当督促公司董事和高级管理人员遵守法律法

规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第九条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员及其他

相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

董事会秘书应协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立

7/15董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事

会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息或对相关事项作出说明。

第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十二条上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财

务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十三条上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。

公司董事会秘书在履行职责的过程中发现财务信息、内部控

制问题或者线索的，应当及时向董事会审计与风险管理委员会报告。

8/15第十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十五条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在

无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出

建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第三章任职条件

第十七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质。

（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他

9/15与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律

职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第十八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。”

（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或被采取三次以上行政监督管理措施。

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以

10/15上通报批评。

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、董事会秘书、高级管理人员等或者期限尚未届满。

（五）法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

公司应当就董事会秘书候选人符合以上要求作出说明并予以披露。

第十九条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经

理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第四章任免程序

第二十条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对

董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出

11/15建议。

第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。

第二十二条公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后，及时公告并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合

本工作制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第二十三条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或

者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

12/15（一）本工作制度第十七条、第十八条规定的任何一种情形。

（二）连续三个月以上不能履行职责。

（三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

（四）其他违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第二十四条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个

月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书的职责。

第二十六条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任

追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十七条中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

第二十八条上市公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公13/15司董事会秘书监管规则》有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示

函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行

政处罚的，依照有关规定进行处罚。

第二十九条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。

（二）未按时披露定期报告或者临时报告。

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息。

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第三十条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵

证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第五章附则第三十一条本制度解释权归属公司证券资本部（董事会办

14/15公室）。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起执行。