广西桂冠电力股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员等公司规定的其他企业负责人。

（一）董事包括独立董事和非独立董事。独立董事指公司按

照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。非独立董事指除独立董事之外的其他董事。

（二）高级管理人员指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。

（三）公司规定的其他企业负责人，如党委副书记、纪委书

记、工会主席等非董事、高级管理人员，参照本办法执行。

1第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化改革方向。规范公司治理，健全市场化经营机制，强化董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力，推动公司改革发展；

（二）坚持激励约束并重。薪酬与责任风险相匹配，与考核

结果紧密挂钩，强激励，硬约束，激发董事、高级管理人员干事创业积极性；

（三）坚持当期激励与中长期激励相结合。建立健全董事、高级管理人员年度与任期激励体系，促进公司高质量发展，促进国有资本保值增值。

第二章薪酬管理职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司的薪酬管理机构，全面负责公司董事、高级管理人员薪酬与考核工作，审议董事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理制度、董事及高级管理人

员绩效考核结果和薪酬方案，负责组织拟订公司董事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理制度、薪酬方案，组织实施董事及高级管理人员绩效考核和评价。

第五条公司本部各部门负责执行董事会薪酬与考核委员会

关于董事、高级管理人员薪酬与考核工作的各项决定，并对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。

第六条公司董事薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议后，提交股东会决策；公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出，提交董事会决策。

2第三章薪酬构成

第七条不在公司担任其他职务的非独立董事以及独立董事

实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后发放。

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本

年薪、绩效年薪、任期激励收入等构成：

（一）基本年薪，是在公司任职的非独立董事、高级管理人

员的年度基本收入，按照职级、岗位分档确定。

（二）绩效年薪，由基础绩效年薪和专项绩效年薪等构成。

1.绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

2.基础绩效年薪=基础绩效年薪标准×个人年度考核得分÷

考核平均分×调节系数。基础绩效年薪标准根据公司年度考核结果确定，调节系数根据薪酬倍差要求等因素确定。基础绩效年薪与非独立董事、高级管理人员个人业绩考核结果挂钩，当年可按照不超过基本年薪标准按月预发，并根据年度业绩预评估结果适时调整，预评估为 D级的，停止预发基础绩效年薪；次年根据考核结果清算兑现。

3.专项绩效年薪主要包括利润超额贡献、优质前期工作、优

质工程建设等，次年根据专项考核指标的实际完成状况确定。

（三）任期激励收入，是与任期业绩考核结果挂钩的薪酬收入。任期激励收入根据任期业绩考核结果，在不超过任期内年薪总水平的20%以内确定，任期结束后，根据任期考核结果兑现。

任期激励收入=激励标准×个人任期考核得分÷考核平均分

3×调节系数。激励基数根据公司任期考核结果确定，调节系数根

据薪酬倍差要求等因素确定。

第四章绩效考核及评价、薪酬兑现及支付

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的绩效考核及评价工作由薪酬与考核委员会组织实施，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。

第十条基本年薪按照核定标准按月支付。当年基本年薪标准

未确定前，基本年薪暂按上年度基本年薪标准发放。当年基本年薪标准确定后，再进行调整清算。

第十一条坚持业绩导向和精准激励，绩效年薪和任期激励与业绩考核结果刚性挂钩。

1.当年公司在岗职工平均工资未增长的，董事、高级管理人

员绩效年薪原则上不得增长。

2.董事、高级管理人员平均基础绩效年薪水平、平均任期激

励收入水平按照不超过董事长相应薪酬标准的0.85倍，根据考核级别合理拉开差距，考核级别相同（不跨档）的、倍差原则上不低于1.05倍，考核级别跨一档的、倍差原则上不低于1.1倍，考核级别跨两档的、倍差原则上不低于1.2倍。

3.总经理业绩贡献特别突出的，经履行决策程序，其基础绩

4效年薪和任期激励收入最高不超过公司董事长相应薪酬标准的

115%。

4.公司依据规定编制《薪酬手册》报控股股东合规性审核，

并履行公司内部决策程序后兑现。

5.公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬约束

第十二条严格按照契约约定，根据绩效考核结果刚性兑现薪酬，不搞变通、不打折扣。对于超额完成考核目标任务或作出突出贡献的，按约定激励到位。

第十三条董事、高级管理人员，不设“保底”绩效年薪，发生以下情况，扣减当年全部绩效年薪：

（一）年度绩效考核不合格的（百分制低于80分）；

（二）年度绩效考核任一主要指标未达到完成底线（百分制低于70分）的；

（三）年度综合考评为“不称职（不胜任）”的；

（四）董事会认定的其他情形。

第十四条董事、高级管理人员发生以下情况，扣减全部任

期激励收入：

（一）连续两年年度绩效考核结果为不合格或任期绩效考核

结果为不合格（百分制低于80分）；

（二）年度综合考评为“不称职”（不胜任、较差），或连

5续两年综合考评为“基本称职”（一般）的；

（三）因个人原因辞职的；

（四）董事会或股东会认定的其他情形。

第十五条出现以下认定的情况之一，按规定扣减薪酬：

（一）发生安全生产责任事故，薪酬扣减按照安全生产工作奖惩制度执行；

（二）违规经营投资资产损失的，薪酬扣减按照违规经营投资责任追究制度执行；

（三）受到组织处理、政纪处分和党纪处分的，按照受处理领导人员经济处罚规定执行；

（四）存在违反规定自定薪酬、发放薪酬、兼职取酬、享受

福利性待遇，以及超标准发放薪酬、津补贴、福利等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。对于绩效考核存在弄虚作假行为的，按照有关规定，扣减薪酬；

（五）认定的其他应扣减薪酬事项。

第十六条薪酬追索扣回制度。

（一）公司对董事、高级管理人员违反国家有关法律法规规定，董事、高级管理人员未正确履行职责给公司造成重大不良影响或造成资产损失的，以及绩效成果弄虚作假等，根据认定结果和有关规定，对董事、高级管理人员相应期限内已发放的薪酬进行追索或扣回。追索扣回办法适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

6（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，

应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（三）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章统筹规范福利性待遇

第十七条董事、高级管理人员按照国家和地方有关规定参

加基本养老保险、基本医疗保险等社会保险并缴存住房公积金。

第十八条公司为董事、高级管理人员缴存的住房公积金比

例最高不得超过12%，缴存基数严格按照缴存地的相关政策执行，不得突破缴存基数上限。

第十九条公司按照有关规定建立企业年金，董事、高级管理人员企业年金待遇按制度执行。

第二十条公司按照国家规定建立补充医疗保险管理制度，董事、高级管理人员补充医疗保险待遇严格按制度执行。

第七章管理与监督

第二十一条董事、高级管理人员按照本办法领取薪酬，未经同意，不得在本企业内外领取其他工资性报酬，不得享受董事会其他奖励，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式

7的报酬。不得在公司领取其他福利性货币收入。

第二十二条符合规定的津补贴，其标准按照相关制度执行。

津补贴按照实际任职月数计算确定，按月按标准发放。

第二十三条中长期激励按照相关规定执行。

第二十四条经履行程序，董事、高级管理人员可领取有关

单位给予的个人奖励，并在年度薪酬外单列：

（一）符合国家规定的政府津贴、院士津贴等其他货币性收入；

（二）董事、高级管理人员作为项目主要完成人荣获国家科

学技术进步奖等奖项，国家和地方政府给予的现金奖励；

（三）按照相关规定，荣获全国及集团公司相关荣誉给予的奖励。

第二十五条原则上不得将各级地方政府和有关部门给予

公司或董事、高级管理人员的奖金和实物奖励分配给个人。

第二十六条董事、高级管理人员岗位出现变动、新提拔任

用或新调入的，从任职文件确认时间的次月起，按照新任岗位的薪酬标准执行。

第二十七条董事、高级管理人员岗位出现变动的，薪酬按岗位标准及月数分段计算。

第二十八条离任董事、高级管理人员薪酬管理：

（一）董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动，工资

关系不再保留在公司的，原则上自免职文件确认时间的次月起止薪，除按当年实际工作月数计提的绩效年薪和当期实际工作月数

8计提的任期激励外，不得继续在公司领取薪酬；

（二）董事、高级管理人员自下发免职并退休文件确认时间

的次月起，除按当年实际工作月数计发的绩效年薪和当期实际工作月数计提的任期激励外，不得继续在公司领取薪酬；

（三）董事、高级管理人员因个人原因辞职或者被免职的，取消其当期任期激励收入。

第二十九条董事、高级管理人员的各项社会保险、住房公

积金、企业年金，应由个人承担的部分，由公司从其基本年薪中代扣代缴，由公司承担的部分，由公司支付。不得为董事、高级管理人员购买商业性补充养老保险。

第三十条董事、高级管理人员的薪酬标准为税前收入，应依据国家有关规定缴纳个人所得税。

第三十一条董事、高级管理人员薪酬在财务统计上单列科目，单独核算并设置明细账。公司人力资源部做好收入台账的建立和维护工作。

第三十二条董事、高级管理人员离任后，有关个人薪酬数据的原始资料至少保存15年。

第三十三条公司根据信息披露的有关规定，如实向社会公

开披露董事、高级管理人员薪酬信息。

第八章附则

第三十四条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制

度相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

9文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制度执行。

第三十五条本办法由董事会负责解释与修订。

第三十六条本办法自股东会审议通过之日起施行，原《广西桂冠电力股份有限公司经理层薪酬管理办法》（大唐桂冠制〔2023〕29号）同时废止。

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