2025年第二次临时股东大会文件

广西桂冠电力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

文件汇编

二○二五年七月九日南宁2025年第二次临时股东大会文件文件目录

一、2025年第二次临时股东大会会议议程

二、股东大会议案文件

文件之一关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案

文件之二关于修订《独立董事工作制度》的议案

文件之三关于修订《关联交易管理制度》的议案

文件之四关于修订《募集资金管理办法》的议案

文件之五关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

文件之六关于修订《累积投票制实施细则》的议案

文件之七关于制定《股权融资管理办法》的议案文件之八关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案文件之九关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案

文件之十公司2025年第二次临时股东大会会议决议（草案）

附件1：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表

附件2：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》

附件3：《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》

附件4：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》

附件5：《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》

附件6：《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》

附件7：《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》

-1-2025年第二次临时股东大会文件广西桂冠电力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年7月9日（星期三）上午9:30

会议地点：广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室

出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人

员、见证律师等

主持人：董事长赵大斌先生

记录人：吴育双先生

会议议程：

一、第一项议程主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股

东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。

二、第二项议程

宣读议案：

议案1关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案

议案2关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案3关于修订《关联交易管理制度》的议案

议案4关于修订《募集资金管理办法》的议案

议案5关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

-2-2025年第二次临时股东大会文件

议案6关于修订《累积投票制实施细则》的议案

议案7关于制定《股权融资管理办法》的议案议案8关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案议案9关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案

议案10公司2025年第二次临时股东大会会议决议（草案）

三、第三项议程请股东或股东代理人发言或提问。

四、第四项议程大会现场表决。

1.组织计票、监票小组。

2.请现场股东或代理人填写表决票。

3.发票、填写表决票、投票，计票。

4.董事会秘书宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海

证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。

五、第五项议程主持人宣布桂冠电力2025年第二次临时股东大会现场会议休会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。

六、第六项议程

休会结束，主持人宣读合并投票结果。

七、第七项议程

-3-2025年第二次临时股东大会文件律师宣读法律意见书。

八、第八项议程

主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。

-4-2025年第二次临时股东大会文件文件之一

议案1：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上海证券交易所股票上市规

则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。

主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董

事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。修订缘由和主要修订情况见章程修订对比表（附件1）。

以上议案，请股东审议。

-5-2025年第二次临时股东大会文件文件之二

议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订（详见附件2）。主要修订内容涉及：

一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

二、删除“监事”、“监事会”相关表述；

三、进一步明确了独立董事的权利和义务。

以上议案，请股东审议。

-6-2025年第二次临时股东大会文件文件之三

议案3：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订（详见附件

3）。主要修订内容涉及：

一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

二、删除“监事”、“监事会”相关表述；

三、统一“需披露的关联交易由独立董事专门会议事前认可”的表述。

以上议案，请股东审议。

-7-2025年第二次临时股东大会文件文件之四

议案4：关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订（详见附件4）。

主要修订内容涉及：

一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

二、删除“监事”、“监事会”相关表述；

三、删除要求独立董事发表独立意见的相关要求；

四、强调募集资金专款专用、专注主业，并明确财务性投资的具体适用标准；

五、明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，但不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；

六、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强化募集资金安全性等。

以上议案，请股东审议。

-8-2025年第二次临时股东大会文件文件之五

议案5：关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》进行了修订（详见附件5）。主要修订内容涉及：

一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

二、删除“监事”、“监事会”相关表述。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年10月20日公布）完善相关条款。

以上议案，请股东审议。

-9-2025年第二次临时股东大会文件文件之六

议案6：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订（详见附件

6）。主要修订内容涉及：

一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

二、删除“监事”、“监事会”相关表述。

以上议案，请股东审议。

-10-2025年第二次临时股东大会文件文件之七

议案7：关于制定《股权融资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》（详见附件7），对公司发行证券（向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的

行为涉及的组织分工、业务管理程序、中介机构管理、信息披露、风险防范等方面进行规范。

以上议案，请股东审议。

-11-2025年第二次临时股东大会文件文件之八

议案8：关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

在2024年度审计工作中遵循独立、客观、公正的职业准则从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。

根据统一招标结果，公司继续聘请天职国际为公司2025年度年报审计机构聘期5年。

审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2025年度财务报表审计费用总额为284.20万元，较上年减少49.8万元。

在公司经营发展中增加新设公司以及需要进行财务专项审计的事项，按照招标确定的审计费用标准，由公司年报审计机构实施。

以上议案，请股东审议。

-12-2025年第二次临时股东大会文件文件之九

议案9：关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元超短期融资券。

一、注册发行超短期融资券的背景

今年以来，债券市场利率总体仍处于历史低位，预计未来仍是发行短期债券的较好窗口期。通过发行超短期融资券可获得优惠的直接融资资金，用于公司生产流动资金周转、偿还有息债务，从而节约财务资金成本。

二、申请注册发行超短期融资券的具体情况

（一）注册品种：超短期融资券；

（二）发行期限：270天（含）以内的任意期限均可；

（三）注册额度及有效期：额度不超过40亿元，注册有效期2年；

（四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；

（五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还

-13-2025年第二次临时股东大会文件有息债务及补充营运资金；

（六）发行策略：注册金额不超过40亿元，注册有效期内采用余

额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；

（七）注册计划：本次注册计划2025年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；

（八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。

三、审议事项董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过40亿元超短期融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超

短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：

（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、募集资金用途（募集资金用途仅限于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；

（二）决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机

构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；

-14-2025年第二次临时股东大会文件

（三）办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续；

（四）其他与本次超短期融资券注册发行有关的必要事项。

以上议案，请股东审议。

-15-2025年第二次临时股东大会文件文件之十广西桂冠电力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议（草案）

（2025年7月9日通过）

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东大会于2025年7月9日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦

2601会议室以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理

人共 XXXXX 人，所持有表决权的股份总数为 XXXXX 股占股权登记日

（2025年 7 月 3 日）公司总股份 7882377802 股的 XX.XX%。

会议由公司 XXX 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款并取消监事会的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

部分条款并取消监事会，具体内容见附件1章程修订对比表。

二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

-16-2025年第二次临时股东大会文件票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

三、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

四、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

五、审议通过了《关于修订<债券募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

六、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

七、审议通过了《关于制定<股权融资管理办法〉的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股

八、审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》

-17-2025年第二次临时股东大会文件

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股九、审议通过了《关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股广西桂冠电力股份有限公司

2025年7月9日

-18-2025年第二次临时股东大会文件附件1

《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表修改前本次修改后修改缘由

第一条为维护广西桂冠第一条为维护广西桂冠电根据《章程指引》第电力股份有限公司（以下简称力股份有限公司（以下简称“公一条修改“公司”）及其股东和债权人的司”）及其股东、职工和债权人

合法权益，规范公司的组织和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国行为，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称《公司法》）司法》（以下简称《公司法》）和和《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）及其他下简称《证券法》）及其他有关

有关规定，制订本章程。规定，制定本章程。

第八条公司为永久存续第八条公司为永久存续股根据《章程指引》第股份有限公司。董事长为公司份有限公司。七条修改的法定代表人。

第九条代表公司执行公司根据《公司法》第十

事务的董事为公司的法定代表条及《章程指引》第八条、人，担任法定代表人的董事辞任第九条新增的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分第十条股东以其认购的股根据《章程指引》第

为等额股份，股东以其认购的份为限对公司承担责任，公司以十条修改股份为限对公司承担责任，公其全部资产对公司的债务承担司以其全部资产对公司的债务责任。

承担责任。

第十一条本章程及其修第十二条本章程及其修订根据《章程指引》第订自公司股东大会通过后生自公司股东会通过后生效。一十条修改效。本章程自生效之日起，即取根据《公司法》《章本章程自生效之日起，即代原章程，成为规范公司的组织程指引》，“股东大会”统取代原章程，成为规范公司的与行为、公司与股东、股东与股一更改为“股东会”；

组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的，具有法根据《章程指引》统-19-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

东与股东之间权利义务关系律约束力的文件。本章程对公一删除“监事会”，并由的，具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员审计与风险管理委员会本章程对公司、股东、董事、均具有法律约束力。股东可以依承担部分监事职责。

监事、高级管理人员均具有法据本章程起诉公司；公司可以依因此，对于前述修律约束力。股东可以依据本章据本章程起诉股东、董事、高级改，本章程其余相同修改程起诉公司；公司可以依据本管理人员；股东可以依据本章程处，不再单独列示。

章程起诉股东、董事、监事、起诉股东；股东可以依据本章程

总经理和其他高级管理人员；起诉公司的董事、高级管理人股东可以依据本章程起诉股员。

东；股东可以依据本章程起诉

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其第十三条本章程所称高级根据《章程指引》第

他高级管理人员是指公司的副管理人员是指公司的总经理、副十二条修改

总经理、董事会秘书、总会计总经理、董事会秘书、总会计师师（财务负责人）、总法律顾问。（财务负责人）、总法律顾问。

第十六条公司股份的发第十七条公司股份的发根据《公司法》第一行，实行公开、公平、公正的行，实行公开、公平、公正的原百四十三条及《章程指原则，同种类的每一股份应当则，同类别的每一股份应当具有引》第十七条修改具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，同次发行的同类别股票，每每股的发行条件和价格应当相股的发行条件和价格应当相同；

同；任何单位或者个人所认购认购人所认购的股份，每股应当的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股第十八条公司发行的面额根据《章程指引》第票，以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。十八条修改

第十九条公司发起人为：第二十条公司发起人为：根据《章程指引》第1.广西电力工业局（现广1.广西电力工业局（现广西二十条、第二十一条修改西电网公司），认购的股份数为电网公司），认购的股份数为

103729800股，出资方式为103729800股，出资方式为现现金出资。金出资。

2.广西开发建设投资公司2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）（现广西投资集团有限公司）认

认购的股份数为81420000购的股份数为81420000股，股，出资方式为现金出资。出资方式为现金出资。

3.中国工商银行广西信托3.中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广投资公司（现中国工商银行广西西分行），认购的股份数为分行），认购的股份数为

80000000股，出资方式为现80000000股，出资方式为现金出资。金出资。

-20-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

4.交通银行南宁分行认购4.交通银行南宁分行认购

的股份数为10170000股，出的股份数为10170000股，出资方式为现金出资。资方式为现金出资。

第二十条1992年9月4公司设立时发行的股份总

日股本总数为520000000数为520000000股，面额股的股；1994年1月1日，股本总每股金额为1元。

数为1696089100股；1998截至2025年【6】月【23】

年4月21日，股本总数为日，公司已发行的股份数为565363033股（上市前按3:1【7882377802】股，均为普缩股）；2000年3月7日，股通股。

本总数为675363033股；

2005年6月22日，股本总数

为1350727174股；2006年

6月30日，股本总数为

1365033515股；2008年6月29日，股本总数为

1479892510股；2010年3月5日，股本总数为

1628892510股；2010年5月12日，股本总数为

2280449514股；2015年12月10日，股本总数为

6063367540股。

截止至2019年7月10日，公司股份总数为

7882377802股，均为普通股。

第二十一条公司或公司第二十一条公司或公司的根据《公司法》第一的子公司（包括公司的附属企子公司（包括公司的附属企业）百六十三条及《章程指业）不以赠与、垫资、担保、不以赠与、垫资、担保、借款等引》第二十二条修改

补偿或贷款等形式，对购买或形式，为他人取得本公司或者其者拟购买公司股份的人提供任母公司的股份提供财务资助，公何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已

发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经第二十二条公司根据经营根据《章程指引》第

营和发展的需要，依照法律、和发展的需要，依照法律、行政二十三条修改行政法规的规定，经股东大会法规的规定，经股东会分别作出分别作出决议，可以采用下列决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

-21-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红（二）向特定对象发行股股；份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红

（五）法律、行政法规规股；

定以及中国证监会批准的其他（四）以公积金转增股本；

方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司根据经第二十三条公司根据经营

营和发展的需要，依照法律、和发展的需要，依照法律、行政行政法规的规定，经股东大会法规的规定，经股东会批准，可批准，可以发行可转换公司债以发行可转换公司债券。

券。公司发行可转换公司债券公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：

的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司

（一）公司发行可转换公债券的期限为一到六年，自发行

司债券的期限为三到五年，自之日起算；

发行之日起算；（二）公司发行可转换公司

（二）公司发行可转换公债券以公司向社会公众公开发司债券以公司向社会公众公开行股票的价格和相关规定为基

发行股票的价格为基准，折扣准，确定转股价格；

一定的比例作为转股价格；（三）公司发行的可转换公

（三）公司发行的可转换司债券转换成股份后，可转换公

公司债券转换成股份后，可转司债券持有人即成为公司的股换公司债券持有人即成为公司东，公司于每年年检期间，向市的股东，公司于每年年检期间，场监督管理部门办理注册资本向工商行政管理部门办理注册变更登记。

资本变更登记。

第二十八条公司的股份第二十八条公司的股份应根据《章程指引》第可以依法转让。当依法转让。二十八条修改

第二十九条公司不接受第二十九条公司不接受本根据《章程指引》第本公司的股票作为质押权的标公司的股份作为质权的标的。二十九条修改的。

第三十条发起人持有的第三十条公司公开发行股根据《公司法》第一

本公司股份，自公司成立之日份前已发行的股份，自公司股票百六十条及《章程指引》起1年内不得转让。公司公开在证券交易所上市交易之日起第三十条修改发行股份前已发行的股份，自1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应易之日起1年内不得转让。当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管的股份及其变动情况，在就任时理人员应当向公司申报所持有确定的任职期间每年转让的股的本公司的股份及其变动情份不得超过其所持有本公司同况，在任职期间每年转让的股一类别股份总数的25%；所持本份不得超过其所持有本公司股公司股份自公司股票上市交易

份总数的25%；所持本公司股之日起1年内不得转让。上述人份自公司股票上市交易之日起员离职后半年内，不得转让其所

1年内不得转让。上述人员离持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持-22-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由有的本公司股份。

第三十六条公司股东按第三十六条公司股东按照根据《公司法》第一

照所持股份类别不同享有不同所持股份类别不同享有不同的百一十条及《章程指引》的权利。权利。第三十四条修改公司普通股股东享有下列公司普通股股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份份额获得股利和其他形式的份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；

（二）依法请求召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（三）对公司的经营进行（三）对公司的经营进行监监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法规

规及本章程的规定转让、赠与及本章程的规定转让、赠与或质或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东（五）查阅、复制公司章程、名册、公司债券存根、股东大股东名册、股东会会议记录、董

会会议记录、董事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的（七）对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议的合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、（八）法律、行政法规、部部门规章或本章程规定的其他门规章或本章程规定的其他权权利。利。

公司优先股股东享有下列公司优先股股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持优先股（一）依照其所持优先股的的条款及份额获得股利；条款及份额获得股利；

（二）优先股股东不出席（二）优先股股东不出席股

股东大会会议，所持股份没有东会会议，所持股份没有表决表决权，但出现以下情况之一权，但出现以下情况之一的，优的，优先股股东有权出席股东先股股东有权出席股东会，公司大会，公司应遵循《公司法》应遵循《公司法》及本章程通知及本章程通知普通股股东的规普通股股东的规定程序履行通

定程序履行通知等相应义务：知等相应义务：

1.修改本章程中与优先股1.修改本章程中与优先股

相关的内容；相关的内容；

2.一次或累计减少公司注2.一次或累计减少公司注

册资本超过10%；册资本超过10%；

3.公司合并、分立、解散3.公司合并、分立、解散或

-23-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由或者变更公司形式；者变更公司形式；

4.发行优先股；4.发行优先股；

5.本章程规定的其他情5.本章程规定的其他可能形。影响优先股股东权利的情形。

（三）查阅本章程、股东（三）查阅本章程、股东名

名册、公司债券存根、股东大册、股东会会议记录、董事会会

会会议记录、董事会会议记录、议记录、财务会计报告；

监事会会议记录、财务会计报（四）公司累计三个会计年告；度或连续两个会计年度未按约

（四）公司累计三个会计定支付优先股股息，自股东会批年度或连续两个会计年度未按准当年取消优先股股息支付的

约定支付优先股股息，自股东次日或当年未按约定支付优先大会批准当年取消优先股股息股股息的付息日次日起，优先股支付的次日或当年未按约定支股东有权出席股东会并与普通付优先股股息的付息日次日股股东共同表决。每股优先股股起，优先股股东有权出席股东份可按本章程规定享有表决权。

大会并与普通股股东共同表上述优先股股东表决权恢复应决。每股优先股股份可按本章持续有效，直至公司全额支付当程规定享有表决权。上述优先期应付股息之日止；

股股东表决权恢复应持续有（五）依照法律、法规及本效，直至公司全额支付当期应章程的规定转让、赠与、质押其付股息之日止；所持公司股份，但相关股份受让

（五）依照法律、法规及方为有关法律、法规规定的合格

本章程的规定转让、赠与、质投资者，且向特定对象发行的相押其所持公司股份，但相关股同条款的优先股经转让后投资份受让方为有关法律、法规规者不得超过200人；

定的合格投资者，且非公开发（六）公司终止或者清算行的相同条款的优先股经转让后，按其所持有的股份种类、条后投资者不得超过200人；款及份额优先于普通股股东参

（六）公司终止或者清算加公司剩余财产的分配。

后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

第三十七条股东提出查第三十七条股东要求查根据《公司法》第一

阅前条所述有关信息或者索取阅、复制公司有关材料的，应当百一十条及《章程指引》资料的，应当向公司提供证明遵守《公司法》《证券法》等法第三十五条修改其持有公司股份的种类以及持律、行政法规的规定，应当向公股数量的书面文件，公司经核司提供证明其持有公司股份的实股东身份后按照股东的要求类别以及持股数量的书面文件，予以提供。并应遵守公司档案和保密管理等程序要求。

第三十八条公司股东大第三十八条公司股东会、根据《公司法》第二

会、董事会决议内容违反法律、董事会决议内容违反法律、行政十六条及《章程指引》第

行政法规的，股东有权请求人法规的，股东有权请求人民法院三十六条修改民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议股东会、董事会的会议召集

召集程序、表决方式违反法律、程序、表决方式违反法律、行政

行政法规或者本章程，或者决法规或者本章程，或者决议内容-24-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

议内容违反本章程的，股东有违反本章程的，股东有权自决议权自决议作出之日起60日内，作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效

为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条审计与风险管理根据《公司法》第一委员会以外的董事、高级管理人百八十九条及《章程指董事、高级管理人员执行员执行公司职务时违反法律、行引》第三十八条、第三十

公司职务时违反法律、行政法政法规或者本章程的规定，给公九条修改规或者本章程的规定，给公司司造成损失的，连续180日以上造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与份的股东有权书面请求监事会风险管理委员会向人民法院提向人民法院提起诉讼；监事会起诉讼；审计与风险管理委员会

执行公司职务时违反法律、行成员执行公司职务时违反法律、

政法规或者本章程的规定，给行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书公司造成损失的，前述股东可以面请求董事会向人民法院提起书面请求董事会向人民法院提诉讼。起诉讼。

监事会、董事会收到前款审计与风险管理委员会、董规定的股东书面请求后拒绝提事会收到前款规定的股东书面起诉讼，或者自收到请求之日请求后拒绝提起诉讼，或者自收起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会讼，或者情况紧急、不立即提起使公司利益受到难以弥补的损诉讼将会使公司利益受到难以害的，前款规定的股东有权为弥补的损害的，前款规定的股东了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，他人侵犯公司合法权益，给-25-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

给公司造成损失的，本条第三公司造成损失的，本条第一款规款规定的股东可以选择请求监定的股东可以依照前两款的规

事会、董事会之一向人民法院定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，出现本条第四款规公司全资子公司的董事、监定的任一情形时，该股东有权事、高级管理人员执行职务违反为了公司的利益以自己的名义法律、行政法规或者本章程的规

直接向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反董事、高级管理人员违反法

法律、行政法规或者本章程的律、行政法规或者本章程的规规定，损害股东利益的，股东定，损害股东利益的，股东可以可以向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第三十九条有下列情形之根据《公司法》第二一的，公司股东会、董事会的决十七条及《章程指引》第议不成立：三十七条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条公司股东承第四十一条公司股东承担根据《公司法》第一

担下列义务：下列义务：百条、第一百零五条及

（一）遵守法律、行政法（一）遵守法律、行政法规《章程指引》第四十条修规和本章程；和本章程；改

（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规（三）除法律、行政法规规

规定的情形外，不得退股；定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利（四）不得滥用股东权利损损害公司或者其他股东的利害公司或者其他股东的利益；不益；不得滥用公司法人独立地得滥用公司法人独立地位和股

-26-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由位和股东有限责任损害公司债东有限责任损害公司债权人的权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失公司或者其他股东造成损失的，的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避立地位和股东有限责任，逃避债债务，严重损害公司债权人利务，严重损害公司债权人利益益的，应当对公司债务承担连的，应当对公司债务承担连带责带责任。任。

（五）法律、行政法规及（五）法律、行政法规及本本章程规定应当承担的其他义章程规定应当承担的其他义务。

务。

第二节控股股东和实际本节系依照《上市公控制人司章程指引》第四十二至四十五条及附则释义增

加、修改

第四十一条公司的控股第四十三条公司的控股股根据《章程指引》第

股东、实际控制人员不得利用东、实际控制人应当依照法律、四十二条修改

其关联关系损害公司利益。违行政法规、中国证监会和证券交反规定的，给公司造成损失的，易所的规定行使权利、履行义应当承担赔偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股根据《章程指引》第

东、实际控制人应当遵守下列规四十三条修改

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

-27-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实根据《章程指引》第际控制人质押其所持有或者实四十四条新增

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实根据《章程指引》第际控制人转让其所持有的本公四十五条新增

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条本章程所称第四十七条本章程所称控根据《公司法》第二

控股股东，是指其持有的股份股股东，是指其持有的股份占公百六十五条修改占公司股本总额50%以上的股司股本总额超过50%的股东；或东；持有股份的比例虽然不足者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的的表决权已足以对股东会的决

-28-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

本章程所称实际控制人，本章程所称实际控制人，是是指虽不是公司的股东，但通指通过投资关系、协议或者其他过投资关系、协议或者其他安安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

人。

第四十三条股东大会是第四十八条公司股东会由根据《公司法》第五

公司的权力机构，依法行使下全体股东组成。股东会是公司的十九条及《章程指引》第列职权：权力机构，依法行使下列职权：四十三条修改

（一）决定公司经营方针（一）选举和更换董事，决和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，（二）审议批准董事会的报决定有关董事的报酬事项；告；

（三）选举和更换由股东（三）审议批准公司的利润

代表出任的监事，决定有关监分配方案和弥补亏损方案；

事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少

（四）审议批准董事会的注册资本作出决议；

报告；（五）对发行公司债券作出

（五）审议批准监事会的决议；

报告；（六）对公司合并、分立、

（六）审议批准公司的年解散、清算或者变更公司形式作

度财务预算方案、决算方案；出决议；

（七）审议批准公司的利（七）修改本章程；

润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承

（八）对公司增加或者减办公司审计业务的会计师事务少注册资本作出决议；所作出决议；

（九）对发行公司债券作（九）审议代表公司发行在

出决议；外有表决权股份总数的1%以上

（十）对公司合并、分立、的股东的提案；

解散、清算或者变更公司形式（十）审查总标的额在人民

作出决议；币3000万元（含）以上，且占

（十一）修改本章程；公司最近一期经审计净资产绝

（十二）对公司聘用、解对值5%以上的关联交易；

聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第

（十三）审议代表公司发四十九条规定的担保事项；

行在外有表决权股份总数的百（十二）公司发生的交易分之三以上的股东的提案；（《上海证券交易所股票上市规

（十四）审查总标的额在则》所界定的交易，提供担保、人民币3000万元（含）以上，财务资助、受赠现金资产、单纯且占公司最近一期经审计净资减免上市公司义务的债务除外）

产绝对值5%以上的关联交易；达到下列标准之一的，应当提交

（十五）审议批准本章程股东会审议：

第四十四条规定的担保事项；1.交易涉及的资产总额（同

（十六）公司发生的交易时存在账面值和评估值的，以高（《上海证券交易所股票上市者为准）占上市公司最近一期经规则》所界定的交易，提供担审计总资产的50%以上；

保、财务资助、受赠现金资产、2.交易的成交金额（包括承单纯减免上市公司义务的债务担的债务和费用）占上市公司最

-29-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

除外）达到下列标准之一的，近一期经审计净资产的50%以应当提交股东大会审议：上，且绝对金额超过5000万元；

1.交易涉及的资产总额3.交易产生的利润占上市

（同时存在账面值和评估值公司最近一个会计年度经审计的，以高者为准）占上市公司净利润的50%以上，且绝对金额最近一期经审计总资产的50%超过500万元；

以上；4.交易标的（如股权）在最2.交易的成交金额（包括近一个会计年度相关的营业收承担的债务和费用）占上市公入占上市公司最近一个会计年

司最近一期经审计净资产的度经审计营业收入的50%以上，

50%以上，且绝对金额超过5000且绝对金额超过5000万元；

万元；5.交易标的（如股权）在最

3.交易产生的利润占上市近一个会计年度相关的净利润

公司最近一个会计年度经审计占上市公司最近一个会计年度

净利润的50%以上，且绝对金经审计净利润的50%以上，且绝额超过500万元；对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在6.交易标的（如股权）涉及最近一个会计年度相关的营业的资产净额（同时存在账面值和收入占上市公司最近一个会计评估值的，以高者为准）占上市年度经审计营业收入的50%以公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000元；万元。

5.交易标的（如股权）在上述指标涉及的数据如为

最近一个会计年度相关的净利负值，取其绝对值计算。

润占上市公司最近一个会计年（十三）审议批准变更募集

度经审计净利润的50%以上，资金用途事项；

且绝对金额超过500万元。（十四）审议股权激励计划上述指标涉及的数据如为和员工持股计划；

负值，取其绝对值计算。（十五）审议批准第一百一

（十七）审议批准变更募十六条规定的财务资助事项；

集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法

（十八）审议股权激励计规、部门规章或本章程规定应当划和员工持股计划；由股东会决定的其他事项。

（十九）审议批准第113条规定的财务资助事项；

（二十）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条有下列情形第五十一条有下列情形之根据《公司法》第一之一的，公司在事实发生之日一的，公司在事实发生之日起两百一十二条及《章程指起两个月以内召开临时股东大个月以内召开临时股东会：引》第四十九条修改会：（一）董事人数不足《公司

（一）董事人数不足《公法》规定的法定最低人数，或者司法》规定的法定最低人数，董事人数不足8人或独立董事或者董事人数不足8人或独立少于4人时；

-30-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

董事少于4人时；（二）公司未弥补的亏损达

（二）公司未弥补的亏损实收股本总额的三分之一时；

达实收股本总额的三分之一（三）单独或者合计持有公时；司10%以上股份（含表决权恢复

（三）单独或者合计持有的优先股等）的股东书面请求公司百分之十以上股份的股东时；

书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员

（五）监事会提议召开时；会提议召开时；

（六）公司章程规定的其（六）公司章程规定的其他他情形。情形。

前述第（三）项持股股数前述第（三）项持股股数按按股东提出书面要求之日收市股东提出书面要求之日收市后后在证券登记机构登记在册的在证券登记机构登记在册的股股份数计算。份数计算。

第四十七条本公司召开第五十二条本公司召开股根据《章程指引》第

股东大会的地点为：公司股东东会的地点为：公司股东会会议五十条修改大会会议通知中列明的地点。通知中列明的地点。

股东大会应当设置会场，股东会应当设置会场，以现以现场会议形式召开。公司还场会议形式召开。公司还将提供将提供网络投票的方式为股东网络等方式为股东提供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。

第四十八条本公司召开第五十三条本公司召开股根据《章程指引》第股东大会时将聘请律师对以下东会时将聘请律师对以下问题五十条修改

问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开（一）会议的召集、召开程

程序是否符合法律、行政法规、序是否符合法律、行政法规、本本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、（三）会议的表决程序、表表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其（四）应本公司要求对其他他有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。

第四十九条独立董事有第五十四条董事会应当在根据《章程指引》第权向董事会提议召开临时股东规定的期限内按时召集股东会。五十二条修改大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独时股东大会的提议，董事会应立董事有权向董事会提议召开当根据法律、行政法规和本章临时股东会。对独立董事要求召程的规定，在收到提议后10日开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时当根据法律、行政法规和本章程

股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股大会的，将在作出董事会决议东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东

的通知；董事会不同意召开临会的，将在作出董事会决议后的-31-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

时股东大会的，将说明理由并5日内发出召开股东会的通知；

公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向第五十五条审计与风险管根据《章程指引》第董事会提议召开临时股东大理委员会有权向董事会提议召五十三条修改会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原提议的变通知中对原提议的变更，应征得更，应征得监事会的同意。审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10东会，或者在收到提议后10日日内未作出反馈的，视为董事内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股能履行或者不履行召集股东会

东大会会议职责，监事会可以会议职责，审计与风险管理委员自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合第五十六条单独或者合计根据《章程指引》第计持有公司10%以上股份的股持有公司10%以上股份（含表决五十四条修改东有权向董事会请求召开临时权恢复的优先股等）的股东有权

股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，向董事会提出。董事会应当根并应当以书面形式向董事会提据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政规定，在收到请求后10日内提法规和本章程的规定，在收到请出同意或不同意召开临时股东求后10日内提出同意或不同意大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东见。

大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的，应当在作出董事会决议后会的通知，通知中对原请求的的5日内发出召开股东会的通变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的持有公司10%以上股份（含表决股东有权向监事会提议召开临权恢复的优先股等）的股东有权

时股东大会，并应当以书面形向审计与风险管理委员会提议式向监事会提出请求。召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东形式向审计与风险管理委员会大会的，应在收到请求5日内提出请求。

发出召开股东大会的通知，通审计与风险管理委员会同知中对原提案的变更，应当征意召开临时股东会的，应在收到-32-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发通知，通知中对原提案的变更，出股东大会通知的，视为监事应当征得相关股东的同意。

会不召集和主持股东大会，连审计与风险管理委员会未续90日以上单独或者合计持在规定期限内发出股东会通知

有公司10%以上股份的股东可的，视为审计与风险管理委员会以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股第五十七条审计与风险管根据《章程指引》第

东决定自行召集股东大会的，理委员会或股东决定自行召集五十五条修改须书面通知董事会，同时向上股东会的，须书面通知董事会，海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，在股东会决议公告前，召集召集股东持股比例不得低于股东持股比例不得低于10%。审

10%。监事会或召集股东应在发计与风险管理委员会或召集股

出股东大会通知及股东大会决东应在发出股东会通知及股东

议公告时，向上海证券交易所会决议公告时，向上海证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

计算第五十一、五十二条计算第五十六、五十七条所

所称持股比例时，仅计算普通称持股比例时，仅计算普通股和股和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。

第五十三条对于监事会第五十八条对于审计与风根据《章程指引》第

或股东自行召集的股东大会，险管理委员会或股东自行召集五十六条修改董事会和董事会秘书将予配股东会的，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比

例不得低于10%。

第五十四条监事会或股第五十九条审计与风险管根据《章程指引》第

东自行召集的股东大会，会议理委员会或股东自行召集的股五十七条所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股第六十一条公司召开股东根据《公司法》第一东大会，董事会、监事会以及会，董事会、审计与风险管理委百一十五条及《章程指单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合并持有公引》第五十九条修改股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份（含表决权恢复提案。的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%大会召开10日前提出临时提以上股份（含表决权恢复的优先-33-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由案并书面提交召集人。召集人股等）的股东，可以在股东会召应当在收到提案后2日内发出开10日前提出临时提案并书面

股东大会补充通知，公告临时提交召集人。召集人应当在收到提案的内容。提案后2日内发出股东会补充计算本条所称持股比例通知，公告临时提案的内容，并时，仅计算普通股和表决权恢将该临时提案提交股东会审议。

复的优先股。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召或者本章程的规定，或者不属于集人在发出股东大会通知公告股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中计算本条所称持股比例时，已列明的提案或增加新的提仅计算普通股和表决权恢复的案。股东大会通知中未列明或优先股。

不符合本章程第五十五条规定除前款规定的情形外，召集的提案，股东大会不得进行表人在发出股东会通知公告后，不决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的第六十三条股东会的通知根据《章程指引》第

通知包括以下内容：包括以下内容：六十一条修改

（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大全体普通股股东（含表决权恢复会，并可以书面委托代理人出的优先股股东）、持有特别表决席会议和参加表决，该股东代权股份的股东等股东均有权出理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会人出席会议和参加表决，该股东股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓（四）有权出席股东会股东名，电话号码；的股权登记日；

（六）网络或其他方式的（五）会务常设联系人姓

表决时间及表决程序。名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会通第六十四条股东会通知注根据《上市公司章程知注意事项意事项指引》第六十一条修改

（一）股东大会通知和补（一）股东会通知和补充通

充通知中应当充分、完整披露知中应当充分、完整披露所有提所有提案的全部具体内容。拟案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（二）股东大会采用网络（二）股东会采用网络或其

-34-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

或其他方式的，应当在股东大他方式的，应当在股东会通知中会通知中明确载明网络或其他明确载明网络或其他方式的表方式的表决时间及表决程序。决时间及表决程序。股东会网络股东大会网络或其他方式投票或其他方式投票的开始时间，不的开始时间，不得早于现场股得早于现场股东会召开前一日东大会召开前一日下午3:00，下午3:00，并不得迟于现场股

并不得迟于现场股东大会召开东会召开当日上午9:30，其结

当日上午9:30，其结束时间不束时间不得早于现场股东会结

得早于现场股东大会结束当日束当日下午3:00。

下午3:00。

（三）股权登记日与会议（三）股权登记日与会议日日期之间的间隔应当不多于7期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确工作日。股权登记日一旦确认，认，不得变更。不得变更

第六十条股东大会拟讨第六十五条股东会拟讨论根据《章程指引》第

论董事、监事选举事项的，股董事选举事项的，股东会通知中六十二条修改东大会通知中将充分披露董将充分披露董事候选人的详细

事、监事候选人的详细资料，资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存的控股股东及实际控制人是否在关联关系；

存在关联关系；（三）披露持有本公司股份

（三）披露持有本公司股数量；

份数量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监及其他有关部门的处罚和证券会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单事、监事外，每位董事、监事项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日第六十八条股权登记日登根据《章程指引》第登记在册的所有股东或其代理记在册的所有普通股股东（含表六十五条修改人，均有权出席股东大会。并决权恢复的优先股股东）、持有依照有关法律、行政法规及本特别表决权股份的股东等股东

章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会。并依照有关法律、行政法规会，也可以委托代理人代为出及本章程行使表决权。

席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲第六十九条个人股东亲自根据《章程指引》第

自出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身份证六十六条修改份证或其他能够表明其身份的或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；证件或证明；代理人出席会议

委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人和股东有人应出示本人和股东有效身份效身份证件或证明、股东授权委

-35-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

证件或证明、股东授权委托书、托书。

股票账户卡。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

或者董事会、其他决策机构决授权的人作为代表出席会议，也议授权的人作为代表出席会可以由法定代表人委托的代理议，也可以由法定代表人委托人出席会议。法定代表人出席会的代理人出席会议。法定代表议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身明其具有法定代表人资格的有份证、能证明其具有法定代表效证明、法人股东通过最近工商

人资格的有效证明、法人股东年检的营业执照或其他有效证

通过最近工商年检的营业执照照；董事会、其他决策机构决议

或其他有效证照、股票账户卡；授权的人出席会议的，应出示本董事会、其他决策机构决议授人身份证、能证明其已获得合法

权的人出席会议的，应出示本授权的有效证明、法人股东通过人身份证、能证明其已获得合最近工商年检的营业执照或其

法授权的有效证明、法人股东他有效证照；代理人出席会议

通过最近工商年检的营业执照的，代理人应出示本人及法人股或其他有效证照、股票账户卡；东法定代表人的有效身份证件

委托代理人出席会议的，代理或证明、法人股东通过最近工商人应出示本人及法人股东法定年检的营业执照或其他有效证

代表人的有效身份证件或证照、法人股东单位的法定代表人

明、法人股东通过最近工商年依法出具的书面授权委托书。

检的营业执照或其他有效证

照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书、股票账户卡。

第六十五条股东出具的第七十条股东出具的委托根据《章程指引》第委托他人出席股东大会的授权他人出席股东会的授权委托书六十七条修改

委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大量；

会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名

成、反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和（三）股东的具体指示，包有效期限；括对列入股东会议程的每一审

（五）委托人签名（或盖议事项投赞成、反对或者弃权票章）。委托人为法人股东的，应的指示等；

加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当根据《章程指引》删

注明如果股东不作具体指示，除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人第七十三条出席会议人根据《上市公司章程-36-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由员的会议登记册由公司负责制员的会议登记册由公司负责制指引》第六十九条修改作。会议登记册载明参加会议作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者号码、持有或者代表有表决权的代表有表决权的股份数额、被股份数额、被代理人姓名（或单代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。

事项。

第七十条股东大会召开第七十五条股东会要求董根据《公司法》第一时，本公司全体董事、监事和事、高级管理人员列席会议的，百八十七条及《章程指董事会秘书应当出席会议，总董事、高级管理人员应当列席并引》第七十一条修改经理和其他高级管理人员应当接受股东的质询。

列席会议。

第七十一条股东大会由第七十六条股东会由董事根据《公司法》第六董事长主持。董事长不能履行长主持。董事长不能履行职务或十三条及《章程指引》第职务或不履行职务时，由副董不履行职务时，由副董事长主七十二条修改事长主持。副董事长不能履行持。副董事长不能履行职务或者职务或者不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数董事共数以上董事共同推举的一名董同推举的一名董事主持。

事主持。审计与风险管理委员会自监事会自行召集的股东大行召集的股东会，由审计与风险会，由监事会主席主持。监事管理委员会召集人主持。审计与会主席不能履行职务或不履行风险管理委员会召集人不能履职务时，由监事会副主席主持。行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或数的审计与风险管理委员会成

者不履行职务时，由半数以上员共同推举的一名审计与风险监事共同推举的一名监事主管理委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由股东自行召集的股东大召集人或者其推举代表主持。

会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人召开股东大会时，会议主违反股东会议事规则使股东会持人违反股东大会议事规则使无法继续进行的，经出席股东会股东大会无法继续进行的，经有表决权过半数的股东同意，股现场出席股东大会有表决权过东会可推举一人担任会议主持

半数的股东同意，股东大会可人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继如果因任何理由，出席股东续开会。会的股东无法推举会议主持人如果因任何理由，现场出主持会议的，应当由出席会议的席股东大会的股东无法推举会持有最多表决权股份的股东(或

议主持人主持会议的，应当由股东代理人)主持。

出席现场会议的持有最多表决

权股份的股东(或股东代理人)主持。

第七十二条公司制定股第七十七条公司制定股东根据《章程指引》第

东大会议事规则，详细规定股会议事规则，详细规定股东会的七十三条修改东大会的召开和表决程序，包召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、知、登记、提案的审议、投票、

投票、计票、表决结果的宣布、计票、表决结果的宣布、会议决

会议决议的形成、会议记录及议的形成、会议记录及其签署、

-37-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东会对董事东大会对董事会的授权原则，会的授权原则，授权内容应明确授权内容应明确具体。股东大具体。股东会议事规则应作为公会议事规则应作为公司章程的司章程的附件，由董事会拟定，附件，由董事会拟定，股东大股东会批准。

会批准。

第七十三条在年度股东第七十八条在年度股东根据《上市公司章程大会上，董事会、监事会应当会上，董事会应当就其过去一年指引》第七十四条修改就其过去一年的工作向股东大的工作向股东会作出报告。每名会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十四条除涉及公司第七十九条除涉及公司商根据《上市公司章程商业秘密不能在股东大会上公业秘密不能在股东会上公开外，指引》第七十四条修改开外，董事、监事、高级管理董事、高级管理人员在股东会上人员在股东大会上应当就股东应当就股东的质询和建议作出的质询和建议作出解释和说解释和说明。

明。

第七十六条股东大会应第八十一条股东会应有会根据《章程指引》第

有会议记录，由董事会秘书负议记录，由董事会秘书负责。会七十七条修改责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列席

席或列席会议的董事、监事、会议的董事、高级管理人员姓总经理和其他高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代

（三）出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份

代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的（四）对每一提案的审议经比例；过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议（五）股东的质询意见或建

经过、发言要点和表决结果；议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或（六）律师及计票人、监票建议以及相应的答复或说明；人姓名；

（六）律师及计票人、监（七）法律、行政法规、部票人姓名；门规章或本章程规定应当载入

（七）出席股东大会的流会议记录的其他内容。

通股股东(包括股东代理人)和

非流通股股东(包括股东代理

人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条下列事项由第八十六条下列事项由股根据《章程指引》第

-38-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

股东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：八十一条修改

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润配方案和弥补亏损方案；

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规规法；定或者公司章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、别决议通过以外的其他事项。

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由第八十七条下列事项由股根据《章程指引》第

股东大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：八十二条修改

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注注册资本；册资本；

（二）公司在一年内购买、（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超出售重大资产或者向他人提供过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（三）公司的分立、分拆、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司合并、解散、清算及变更公司形形式；式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对章程确定的现金（六）对章程确定的现金分分红政策进行调整和变更；红政策进行调整和变更；

（七）法律、行政法规或（七）法律、行政法规或本本章程规定和股东大会以普通章程规定和股东会以普通决议

决议认定会对公司产生重大影认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的需要以特别决议通过的其他事其他事项。项。

股东大会就以下事项作出股东会就以下事项作出特

特别决议，除须经出席会议的别决议，除须经出席会议的普通普通股股东（含表决权恢复的股股东（含表决权恢复的优先股优先股股东，包括股东代理人）股东，包括股东代理人）所持表所持表决权的2/3以上通过之决权的2/3以上通过之外，还须外，还须经出席会议的优先股经出席会议的优先股股东（不含股东（不含表决权恢复的优先表决权恢复的优先股股东，包括股股东，包括股东代理人）所股东代理人）所持表决权的2/3持表决权的2/3以上通过：以上通过：

（一）修改公司章程中与（一）修改公司章程中与优优先股相关的内容；先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公（二）一次或累计减少公司

司注册资本超过10%；注册资本超过10%；

-39-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（三）公司合并、分立、（三）公司合并、分立、解解散或变更公司形式；散或变更公司形式；

（四）发行优先股；（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其（五）公司章程规定的其他他情形。可能影响持有类别股股份的股东权利情形。

第八十四条除公司处于第八十八条除公司处于危根据《章程指引》第

危机等特殊情况外，非经股东机等特殊情况外，非经股东会以八十五条修改大会以特别决议批准，公司不特别决议批准，公司不得与董得与董事、总经理和其它高级事、高级管理人员以外的人订立管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候第八十九条董事候选人名根据《章程指引》第选人名单以提案的方式提请股单以提案的方式提请股东会表八十六条修改东大会表决。决。

上届董事会和监事会可以上届董事会可以提名下届

提名下届董事和监事候选人。董事候选人。持有公司1%以上持有公司百分之三以上有表决有表决权股份的股东可以提名

权股份的股东可以提名董事和董事候选人，持有公司有表决权监事候选人，持有公司有表决股份不足1%的股东可以联合提权股份不足百分之三的股东可名董事候选人，但联合提名的股以联合提名董事和监事候选东持有的公司有表决权股份累人，但联合提名的股东持有的加后应达到公司有表决权股份公司有表决权股份累加后应达的1%以上。单独或合计持有公到公司有表决权股份的百分之司1%以上的股东，每1%的股份三以上。单独或合并持有公司可以提名1名董事候选人。

3％以上的股东，每3％的股份董事（非独立董事）的提名

可以提名1名董事、1名监事方式和程序如下：

候选人。（一）董事会换届，下一届董事（非独立董事）的提董事会成员候选人名单由上一

名方式和程序如下：届董事会按提名程序提出，在经

（一）董事会换届，下一董事会审议，获半数以上董事表届董事会成员候选人名单由上决通过后以提案方式提交股东

一届董事会按提名程序提出，会表决；

在经董事会审议，获半数以上补选董事时，董事会提名董董事表决通过后以提案方式提事候选人，经董事会会议审议，交股东大会表决；获全体董事过半数表决通过后

补选董事时，董事会提名作出决议，并以提案方式提交股董事候选人，经董事会会议审东会选举；

议，获全体董事过半数表决通（二）单独或合计持有公司过后作出决议，并以提案方式已发行的股份1%以上的股东，提交股东大会选举；应按本章程规定的股东提出提

（二）单独或合并持有公案的要求提出董事候选人的提司已发行的股份百分之三以上案。

的股东，应按本章程规定的股董事候选人应当出具书面东提出提案的要求提出董事候承诺接受提名。候选人不同意被选人的提案。提名的，会议召集人不得将该候-40-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由监事的提名方式和程序如选人提交股东会选举。

下：股东提出董事候选人时，应

（一）由股东代表出任的当向股东会召集人提交完整的监事，监事会换届，下一届监书面提案，其提案的内容至少应事会成员候选人名单由上一届包括以下内容：提名人的姓名或

监事会按提名程序提出，在经名称、持有公司股份的数量、被监事会审议，获半数以上监事提名候选人的名单、候选人的简表决通过后以提案方式提交股历及基本情况等，提案应附所提东大会表决；名的候选人同意被提名的声明、补选监事时，监事会提名及承诺书（承诺：股东会通知中监事候选人，经监事会会议审公开披露的董事候选人的资料议，获全体监事过半数表决通真实、完整并保证当选后切实履过后作出决议，并以提案方式行董事职责）、提名人的有效身提交股东大会选举；份证明和持股证明。候选人不同

（二）单独或合并持有公意被提名的，提名股东不得将该司已发行的股份百分之三以上候选人提交选举。

的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出监事候选人的提案；

（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。

股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：

提名人的姓名或名称、持有公

司股份的数量、被提名候选人

的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承

诺书（承诺：股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。

第八十六条董事的选举第九十条董事的选举采取根据《章程指引》第采取累积投票制度。累积投票制度。八十六条修改在对董事候选人进行投票在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份选举时，股东所持的每一股份都-41-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由都拥有与该次股东大会应选举拥有与该次股东会应选举出的出的董事总人数相等的投票董事总人数相等的投票权。股东权。股东可以把上述所有的投可以把上述所有的投票权都集票权都集中在一位董事候选人中在一位董事候选人身上，只选身上，只选举一人；亦可以把举一人；亦可以把上述投票权分上述投票权分散到数个董事候散到数个董事候选人身上，选举选人身上，选举数人。数人。

董事选举以应当选的名额董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事为限，获得简单多数票的董事候候选人当选为董事；如二名或选人当选为董事；如二名或二名

二名以上董事候选人得票总数以上董事候选人得票总数相等，相等，且该得票总数在应当选且该得票总数在应当选的董事的董事中最少，但如其全部当中最少，但如其全部当选将导致选将导致董事总人数超过应当董事总人数超过应当选的董事

选的董事人数的，股东大会应人数的，股东会应就上述得票总就上述得票总数相等的董事候数相等的董事候选人重新选举。

选人重新选举。董事选举的累积投票应分应由公司股东大会选举产别列示候选人，并分别提交表生的监事的选举也采取累积投决。非独立董事和独立董事选举票制，其方式、程序参照前款的累积投票应分别列示候选人，董事的选举执行。并分别提交表决。

董事与监事选举的累积投

票应分别列示候选人，并分别提交表决。非独立董事和独立董事选举的累积投票应分别列

示候选人，并分别提交表决。

第八十八条股东大会审第九十二条股东会审议提根据《章程指引》第

议提案时，不会对提案进行修案时，不会对提案进行修改，若八十八条改，否则，有关变更应当被视变更，则应当被视为一个新的提为一个新的提案，不能在本次案，不能在本次股东会上进行表股东大会上进行表决。决。

第九十八条股东大会通第一百零二条股东会通过根据《章程指引》第

过有关董事、监事选举提案的，有关董事选举提案的，新任董事九十七条新任董事、监事在该次股东大在该次股东会结束后即时就任。

会结束后即时就任。

第一百零一条有下列情第一百零五条有下列情形根据《公司法》第一形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事：百七十八条及《章程指

事：（一）无民事行为能力或者引》第九十九条修改

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占

（二）因贪污、贿赂、侵财产、挪用财产或者破坏社会主

占财产、挪用财产或者破坏社义市场经济秩序，被判处刑罚，会主义市场经济秩序，被判处或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑罚，执行期满未逾5年，或行期满未逾5年，被宣告缓刑者因犯罪被剥夺政治权利，执的，自缓刑考验期满之日起未逾行期满未逾5年；二年；

（三）担任破产清算的公（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经司、企业的董事或者厂长、经理，-42-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由理，对该公司、企业的破产负对该公司、企业的破产负有个人有个人责任的，自该公司、企责任的，自该公司、企业破产清业破产清算完结之日起未逾3算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营

（四）担任因违法被吊销业执照、责令关闭的公司、企业

营业执照、责令关闭的公司、的法定代表人，并负有个人责任企业的法定代表人，并负有个的，自该公司、企业被吊销营业人责任的，自该公司、企业被执照、责令关闭之日起未逾3吊销营业执照之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列的债务到期未清偿；为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取（六）被中国证监会采取证

证券市场禁入措施，期限未满券市场禁入措施，期限未满的；

的；（七）法律、行政法规或部

（七）法律、行政法规或门规章规定的其他内容。

部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派事的，该选举、委派或者聘任无董事的，该选举、委派或者聘效。董事在任职期间出现本条情任无效。董事在任职期间出现形的，公司应当解除其职务。

本条情形的，公司应当解除其职务

第一百零二条公司董事第一百零六条公司董事根据《章程指引》第暂不由职工代表担任。董事由暂不由职工代表担任。董事由股一百条修改股东大会选举或更换，并可在东会选举或更换，并可在任期届任期届满前由股东大会解除其满前由股东会解除其职务。董事职务。董事任期三年，任期届任期三年，任期届满，可连选连满，可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，在改选出的董事就任前，原董事原董事仍应当依照法律、行政仍应当依照法律、行政法规、部

法规、部门规章和本章程的规门规章和本章程的规定，履行董定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总经理或者其董事可以由高级管理人员

他高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任高级管理人员职务总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事职务的董事，总计不得超过公总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当第一百零七条董事应当遵根据《公司法》第一

遵守法律、行政法规和本章程守法律、行政法规和本章程的规百八十条、第一百八十一的规定，对公司负有下列忠实定，对公司负有忠实义务，应当条及《章程指引》第一百义务：采取措施避免自身利益与公司零一条修改

（一）不得利用职权收受利益冲突，不得利用职权牟取不

贿赂或者其他非法收入，不得正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实

（二）不得挪用公司资金；义务：

-43-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（三）不得将公司资产或（一）不得侵占公司财产、者资金以其个人名义或者其他挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其

（四）不得违反本章程的个人名义或者其他个人名义开规定，未经股东大会或董事会立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或或者以公司财产为他人提供担者收受其他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的会报告，并按照本章程的规定经

规定或未经股东大会同意，与董事会或者股东会决议通过，不本公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，不得利用职务便利，为自己或为自己或者他人谋取本应属于他人谋取本应属于公司的商业公司的商业机会，但向董事会或机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交法规或者本章程的规定，不能利易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司（六）未向董事会或者股东秘密；会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关不得自营或者为他人经营与本系损害公司利益；公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、（七）不得接受他人与公司部门规章及本章程规定的其他交易的佣金归为己有；

忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘董事违反本条规定所得的密；

收入，应当归公司所有；给公（九）不得利用其关联关系司造成损失的，应当承担赔偿损害公司利益；

责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当第一百零八条董事应当遵根据《公司法》第一

遵守法律、行政法规和本章程，守法律、行政法规和本章程的规百八十条及《章程指引》对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行第一百零二条修改

（一）应谨慎、认真、勤职务应当为公司的最大利益尽

勉地行使公司赋予的权利，以到管理者通常应有的合理注意。

-44-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉

法律、行政法规以及国家各项义务：

经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉超过营业执照规定的业务范地行使公司赋予的权利，以保证围；公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股行政法规以及国家各项经济政东；策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务执照规定的业务范围；

经营管理状况；（二）应公平对待所有股

（四）应当对公司定期报东；

告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经司所披露的信息真实、准确、营管理状况；

完整;（四）应当对公司定期报告

（五）应当如实向监事会签署书面确认意见。保证公司所

提供有关情况和资料，不得妨披露的信息真实、准确、完整;碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计与风

（六）法律、行政法规、险管理委员会提供有关情况和

部门规章及本章程规定的其他资料，不得妨碍审计与风险管理勤勉义务。委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以第一百一十条董事可以在根据《公司法》第七

在任期届满以前提出辞职。董任期届满以前提出辞任。董事辞十条及《章程指引》第一事辞职应向董事会提交书面辞任应向董事会提交书面辞职报百零四条修改职报告。董事会将在2日内披告，公司收到辞职报告之日辞任露有关情况。生效，董事会将在2日内披露有如因董事的辞职导致公司关情况。

董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司在改选出的董事就任前，原董董事会成员低于法定最低人数事仍应当依照法律、行政法规、时，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程规定，履行董事仍应当依照法律、行政法董事职务。规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事行董事职务。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职第一百一十一条公司建立根据《章程指引》第

生效或者任期届满，应向董事董事离职管理制度，明确对未履一百零五条修改会办妥所有移交手续，其对公行完毕的公开承诺以及其他未司和股东承担的忠实义务，在尽事宜追责追偿的保障措施。董任期结束后并不当然解除，在事辞任生效或者任期届满，应向本章程规定的合理期限（董事董事会办妥所有移交手续，其对辞职生效或者任期届满后2公司和股东承担的忠实义务，在年）内仍然有效。任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（董事辞任生效或者任期届满后2年）内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任-45-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可根据《章程指引》第

以决议解任董事，决议作出之日一百零六条新增解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行第一百一十四条董事执行根据《公司法》第一

公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，百八十八条、第一百九十规、部门规章或本章程的规定，公司将承担赔偿责任；董事存在条及《章程指引》第一百给公司造成损失的，应当承担故意或者重大过失的，也应当承零八条修改赔偿责任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事根据《章程指引》删

应按照法律、行政法规、中国除证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设第一百一十五条公司设董根据《公司法》第一董事会，对股东大会负责。事会，董事会由13名董事组成，百二十二条、《章程指引》

第一百一十二条董事会其中包括5名独立董事。设董事第一百零九条及第一百

由13名董事组成，其中包括5长1人，副董事长1人，董事长一十条修改名独立董事。设董事长1人，和副董事长由董事会以全体董副董事长1人。事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司的审议批准公司的年度财务

年度财务预算方案、决算方案预算方案、决算方案；

第一百二十五条董事长

和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条董事会第一百一十六条董事会行根据《章程指引》第

行使下列职权：使下列职权：一百一十条修改

（一）召集股东大会并向（一）召集股东会并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计和投资方案；

划和投资方案；（四）审议批准公司的年度

（四）制订公司的年度财财务预算方案、决算方案；

务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配

（五）制订公司的利润分方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

（六）制订公司增加或者少注册资本、发行债券或其他证

减少注册资本、发行债券或其券及上市方案；

他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

立、解散及变更公司形式的方案；

-46-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由案；（八）公司发生的交易（《上

（八）公司发生的交易海证券交易所股票上市规则》所（《上海证券交易所股票上市界定的交易，提供担保、财务资规则》所界定的交易，提供担助除外）未达到下列标准的，董保、财务资助除外）未达到下事会有权做出决定：

列标准的，董事会有权做出决1.交易涉及的资产总额（同定：时存在账面值和评估值的，以高

1.交易涉及的资产总额者为准）占上市公司最近一期经

（同时存在账面值和评估值审计总资产的50%以上；的，以高者为准）占上市公司2.交易的成交金额（包括承最近一期经审计总资产的50%担的债务和费用）占上市公司最以上；近一期经审计净资产的50%以2.交易的成交金额（包括上，且绝对金额超过5000万元；承担的债务和费用）占上市公3.交易产生的利润占上市司最近一期经审计净资产的公司最近一个会计年度经审计

50%以上，且绝对金额超过5000净利润的50%以上，且绝对金额万元；超过500万元；

3.交易产生的利润占上市4.交易标的（如股权）在最

公司最近一个会计年度经审计近一个会计年度相关的营业收

净利润的50%以上，且绝对金入占上市公司最近一个会计年额超过500万元；度经审计营业收入的50%以上，

4.交易标的（如股权）在且绝对金额超过5000万元；

最近一个会计年度相关的营业5.交易标的（如股权）在最收入占上市公司最近一个会计近一个会计年度相关的净利润

年度经审计营业收入的50%以占上市公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万经审计净利润的50%以上，且绝元；对金额超过500万元。

5.交易标的（如股权）在上述指标涉及的数据如为

最近一个会计年度相关的净利负值，取其绝对值计算。

润占上市公司最近一个会计年超过上述标准之一的，在董度经审计净利润的50%以上，事会审议通过后还应当提交股且绝对金额超过500万元；东会审议决定；

6.交易标的（如股权）涉（九）决定公司内部管理机及的资产净额（同时存在账面构的设置；值和评估值的，以高者为准）（十）决定聘任或者解聘公占上市公司最近一期经审计净司总经理、董事会秘书及其他高

资产的50%以上，且绝对金额级管理人员，并决定其报酬事项超过5000万元。和奖惩事项；根据总经理的提上述指标涉及的数据如为名，决定聘任或者解聘公司副总负值，取其绝对值计算。经理、总会计师（财务负责人）、超过上述标准之一的，在总法律顾问等高级管理人员，并董事会审议通过后还应当提交决定其报酬事项和奖惩事项；

股东大会审议决定；（十一）制定公司的基本管

（九）决定公司内部管理理制度；

机构的设置；（十二）制订公司章程的修

（十）决定聘任或者解聘改方案；

公司总经理、董事会秘书及其（十三）管理公司信息披露

他高级管理人员，并决定其报事项；

-47-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

酬事项和奖惩事项；根据总经（十四）向股东会提请聘请

理的提名，决定聘任或者解聘或更换执行公司审计的会计师公司副总经理、总会计师（财事务所；务负责人）、总法律顾问等高级（十五）听取公司总经理的

管理人员，并决定其报酬事项工作汇报并检查总经理的工作；

和奖惩事项；（十六）审查与关联自然人

（十一）制定公司的基本发生的交易金额（包括承担的债管理制度；务和费用）在30万元以上的关

（十二）制订公司章程的联交易；审查与关联法人（或其修改方案；他组织）发生的交易金额（包括

（十三）管理公司信息披承担的债务和费用）在300万元

露事项；以上，且占公司最近一期经审计

（十四）向股东大会提请净资产绝对值0.5％以上的关聘请或更换执行公司审计的会联交易。公司与关联人发生的交计师事务所；易金额（包括承担的债务和费

（十五）听取公司总经理用）在3000万元以上，且占的工作汇报并检查总经理的工公司最近一期经审计净资产绝作；对值5％以上的关联交易，在董

（十六）审查与关联自然事会审议通过后还应提交股东人发生的交易金额在30万元会审议决定；

以上的关联交易，审查与关联（十七）决定公司除本章程法人发生的交易金额在300万与相关法律法规及规范性文件元以上且占公司最近一期经审规定应由股东会决定之外的对

计净资产绝对值0.5％以上的外担保事项；

关联交易。公司与关联人发生（十八）审议批准公司财务的交易金额在3000万元以资助事项，但财务资助事项属于上，且占公司最近一期经审计下列情形之一的，还应当在董事净资产绝对值5％以上的关联会审议通过后提交股东会审议：

交易，在董事会审议通过后还1、单笔财务资助金额超过应提交股东大会审议决定；公司最近一期经审计净资产的

（十七）决定公司除本章10%；

程与相关法律法规及规范性文2、被资助对象最近一期财件规定应由股东大会决定之外务报表数据显示资产负债率超

的对外担保事项；过70%；

（十八）审议批准公司财3、最近12个月内财务资助

务资助事项，但财务资助事项金额累计计算超过公司最近一属于下列情形之一的，还应当期经审计净资产的10%；

在董事会审议通过后提交股东4、上海证券交易所规定的

大会审议：其他情形。

1、单笔财务资助金额超过资助对象为公司合并报表

公司最近一期经审计净资产的范围内的控股子公司，且该控股

10%；子公司其他股东中不包含公司

2、被资助对象最近一期财的控股股东、实际控制人及其关

务报表数据显示资产负债率超联人的，可以免于提交股东会审过70%；议。

3、最近12个月内财务资（十九）法律、行政法规、助金额累计计算超过公司最近部门规章或公司章程规定及股

一期经审计净资产的10%；东会授予的其他职权。

-48-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

4、上海证券交易所规定的（二十）未达到股东会审议其他情形。标准的对外担保行为。

资助对象为公司合并报表公司对外担保及财务资助

范围内的控股子公司，且该控事项，必须经董事会审议。对于股子公司其他股东中不包含公董事会权限范围内的担保及财

司的控股股东、实际控制人及务资助事项，除应当经全体董事其关联人的，可以免于提交股的过半数通过外，还应当经出席东大会审议。董事会会议的三分之二以上董

（十九）法律、行政法规、事同意。

部门规章或公司章程规定及股董事会决定公司重大问题，东大会授予的其他职权。应事先听取公司党委的意见。公公司对外担保及财务资助司坚持依法治企，施行总法律顾事项，必须经董事会审议。对问制度，董事会审议事项涉及法于董事会权限范围内的担保及律问题的，总法律顾问应当列席财务资助事项，除应当经全体会议并提出法律意见。

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。

第一百一十八条公司董根据《章程指引》删事会设立审计与风险管理委员除会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条战略委根据《章程指引》删员会的主要职责是对公司长期除发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十条审计与风根据《章程指引》删

险管理委员会的主要职责是：除

（一）监督及评估外部审

-49-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由计机构工作；

（二）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）评估内部控制的有效性；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

第一百二十一条提名委根据《章程指引》删

员会的主要职责是：除

（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十二条薪酬与根据《章程指引》删

考核委员会的主要职责是：除

（一）研究董事与总经理

人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十四条各专门根据《章程指引》删

委员会对董事会负责，各专门除委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十六条董事长第一百二十一条董事长行根据《章程指引》第

行使下列职权：使下列职权：一百一十四条修改，由董

（一）主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、事长授权决策事项清单

集、主持董事会会议；主持董事会会议；详细规定

（二）督促、检查董事会（二）督促、检查董事会决决议的执行；议的执行；

（三）签署公司股票、公（三）董事会授予的其他职司债券及其他有价证券；权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾

-50-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他

职权：

1.决定出售或出租单项金

额不超过500万元的资产。

2.批准公司或控股子公司

作出单项金额不超过公司最近

一期经审计的净资产值的4%且

1000万元的资产抵押、质押。

3.决定金额不超过公司最

近一期经审计后的净资产值的

8%且2000万元的对外投资事宜。

4.董事会特别授权除外。

但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百二十七条公司副第一百二十二条公司副董根据《公司法》第一董事长协助董事长工作，董事事长协助董事长工作，董事长不百二十二条及《章程指长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务的，引》第一百一十五条修改务的，由副董事长履行职务；由副董事长履行职务；副董事长副董事长不能履行职务或者不不能履行职务或者不履行职务

履行职务的，由半数以上董事的，由过半数董事共同推举一名共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十九条有下列第一百二十四条有下列情根据《章程指引》第

情形之一的，董事长应当在10形之一的，董事长应当在10日一百一十七条修改日内，召集董事会临时会议：内，召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上（一）代表十分之一以上表表决权的股东提议时；决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事（二）三分之一以上董事联联名提议时；名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委员

（四）董事长认为必要时；会提议时；

（五）二分之一以上独立（四）董事长认为必要时；

董事提议时；（五）二分之一以上独立董

（六）总经理提议时；事提议时；

（七）证券监管部门要求（六）总经理提议时；

召开时；（七）证券监管部门要求召

（八）本公司《公司章程》开时；

规定的其他情况。（八）本公司《公司章程》规定的其他情况。

第一百三十二条董事会第一百二十七条董事会会根据《公司法》第七

会议应当由二分之一以上的董议应当由过半数的董事出席方十三条及《章程指引》第事出席方可举行。每一董事享可举行。每一董事享有一票表决一百二十条修改有一票表决权。董事会作出决权。董事会作出决议，必须经全-51-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由议，必须经全体在任董事的过体在任董事的过半数通过。

半数通过。

第一百三十三条董事与第一百二十八条董事与董根据《章程指引》第董事会会议决议事项所涉及的事会会议决议事项所涉及的企一百二十一条修改企业有关联关系的不得对该业或者个人有关联关系的该董

项决议行使表决权，也不得代事应当及时向董事会书面报告。

理其他董事行使表决权。该董有关联关系的董事不得对该项事会会议由过半数的无关联关决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会他董事行使表决权。该董事会会会议所作决议须经无关联关系议由过半数的无关联关系董事

董事过半数通过。出席董事会出席即可举行，董事会会议所作的无关联董事人数不足3人决议须经无关联关系董事过半的，应将该事项提交股东大会数通过。出席董事会的无关联关审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事根据《章程指引》第一百二十六条至第一百三十二条增加

第一百三十五条独立董事根据《章程指引》第

应按照法律、行政法规、中国证一百二十六条新增

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事根据《章程指引》第必须保持独立性。下列人员不得一百二十七条新增担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公

司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有

公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

-52-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司根据《章程指引》第

独立董事应当符合下列条件：一百二十八条新增

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事根据《章程指引》第

作为董事会的成员，对公司及全一百二十九条新增-53-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事根据《章程指引》第

行使下列特别职权：一百三十条新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项

至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应根据《章程指引》第当经公司全体独立董事过半数一百三十一条新增同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

-54-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立根据《章程指引》第全部由独立董事参加的专门会一百三十二条新增议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员根据《章程指引》第会一百三十三条至第一百三十九条新增

第一百四十二条公司董事根据《章程指引》第

会设置审计与风险管理委员会，一百三十三条、第一百三行使《公司法》规定的监事会的十四条新增职权。

审计与风险管理委员会成

员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计与风根据《章程指引》第险管理委员会负责审核公司财一百三十五条新增

务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委

员会全体成员过半数同意后，提-55-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计与风根据《章程指引》第险管理委员会每季度至少召开一百三十六条新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决

议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事根据《章程指引》第

会设置【战略】、【提名】、【薪酬一百三十七条新增

与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员根据《章程指引》第

会负责拟定董事、高级管理人员一百三十八条新增

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

-56-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考根据《章程指引》第

核委员会负责制定董事、高级管一百三十九条新增

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条各专门第一百四十八条各专门委由董事会章节移至委员会可以聘请中介机构提供员会可以聘请中介机构提供专董事会专门委员会章节。

专业意见，有关费用由公司承业意见，有关费用由公司承担。

担。

第一百二十四条各专门第一百四十九条各专门委根据《章程指引》第

委员会对董事会负责，各专门员会对董事会负责，依照本章程一百三十四条修改委员会的提案应提交董事会审和董事会授权履行职责，提案应查决定。当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。

第六章总经理及其他高第六章高级管理人员根据《章程指引》修

-57-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由级管理人员改

第一百四十条公司设总第一百五十条公司设总经根据《章程指引》第

经理一名，由董事会聘任或解理一名，由董事会决定聘任或解一百四十条修改聘。公司设副总经理三人，总聘。公司设副总经理三人，总会会计师（财务负责人）一人，计师（财务负责人）一人，协助协助总经理工作。董事可受聘总经理工作，由董事会决定聘任兼任总经理、副总经理或者其或解聘。董事可受聘兼任总经他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理理、副总经理或者其他高级管人员，但兼任总经理、副总经理理人员职务的董事不得超过公或者其他高级管理人员职务的司董事总数的二分之一。董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条本章程第一百五十一条本章程关根据《章程指引》第

第一百零一条关于不得担任董于不得担任董事的情形、离职管一百四十一条、第一百四

事的情形、同时适用于高级管理制度的规定，同时适用于高级十二条修改理人员。管理人员。本章程关于董事的忠本章程第一百零三条关于实义务和勤勉义务的规定，同时董事的忠实义务和第一百零四适用于高级管理人员。

条（四）～（六）关于勤勉义在公司控股股东、实际控制务的规定，同时适用于高级管人单位担任除董事、监事以外其理人员。他职务的人员，不得担任公司的在公司控股股东、实际控高级管理人员。

制人单位担任除董事以外其他公司高级管理人员仅在公

职务的人员，不得担任公司的司领薪，不由控股股东代发薪高级管理人员。水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理第一百五十五条总经理应根据《章程指引》第应当根据董事会或者监事会的当根据董事会或者审计与风险一百四十四条修改要求，向董事会或者监事会报管理委员会的要求，向董事会或告公司重大合同的签订、执行者审计与风险管理委员会报告

情况、资金运用情况和盈亏情公司重大合同的签订、执行情况。总经理必须保证该报告的况、资金运用情况和盈亏情况。

真实性。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条总经理第一百五十八条总经理工根据《章程指引》第

工作细则包括下列内容：作细则包括下列内容：一百四十六条修改

（一）总经理会议召开的（一）总经理会议召开的条

条件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理（二）总经理、副总经理及及其他高级管理人员各自具体其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，用，签订重大合同的权限，以签订重大合同的权限，以及向董及向董事会、监事会的报告制事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其

（四）董事会认为必要的他事项。

-58-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由其他事项。

第一百四十九条总经理第一百五十九条总经理可根据《章程指引》第可以在任期届满以前提出辞以在任期届满以前提出辞职。有一百四十七条修改职。有关总经理辞职的具体程关总经理辞职的具体程序和办序和办法由总经理与公司之间法由总经理与公司之间的劳动的劳务合同规定。合同规定。

第一百五十一条高级管第一百六十一条高级管理根据《公司法》第一理人员执行公司职务时违反法人员执行公司职务给他人造成百九十一条及《章程指律、行政法规、部门规章或本损害的，公司将承担赔偿责任；引》第一百五十条修改章程的规定，给公司造成损失高级管理人员存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠任。

实履行职务，维护公司和全体高级管理人员执行公司职股东的最大利益。公司高级管务时违反法律、行政法规、部门理人员因未能忠实履行职务或规章或本章程的规定，给公司造违背诚信义务，给公司和社会成损失的，应当承担赔偿责任。

公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠的，应当依法承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司设第一百六十二条公司设立根据《章程指引》统立党委。党委设书记1名，副党委。党委设书记1名，副书记一删除“监事会”；

书记1名，其他党委成员若干1-2名，其他党委成员若干名。根据公司实际情况，名。符合条件的党委成员可以符合条件的党委成员可以通过党委副书记改为1-2名。

通过法定程序进入董事会、监法定程序进入董事会、经理层，事会、经理层，董事会、监事董事会、经理层成员中符合条件会、经理层成员中符合条件的的党员可以依照有关规定和程

党员可以依照有关规定和程序序进入党委。同时，按规定设立进入党委。同时，按规定设立纪委。

纪委。

第一百七十条公司在每第一百六十五条公司在每根据《章程指引》第一会计年度结束之日起4个月一会计年度结束之日起4个月一百五十三条修改

内向中国证监会和上海证券交内向中国证监会、广西监管局和

易所报送并披露年度报告，在上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会广西结束之日起2个月内向中国证监管局和上海证券交易所报送监会广西监管局和上海证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照上述年度、中期报告按照有

有关法律、行政法规、中国证关法律、行政法规、中国证监会监会及证券交易所的规定进行及证券交易所的规定进行编制。

编制。

第一百七十二条公司分第一百六十七条公司分配根据《公司法》第二配当年税后利润时，应当提取当年税后利润时，应当提取利润百一十一条及《章程指-59-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由利润的10%列入公司法定公积的10%列入公司法定公积金。公引》第一百五十五条修改金。公司法定公积金累计额为司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的50%以上的，册资本的50%以上的，可以不再可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照弥补以前年度亏损的，在依照前前款规定提取法定公积金之款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持金后所余税后利润，按照股东有的股份比例分配，但本章程规持有的股份比例分配，但本章定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股外。东分配利润的，股东应当将违反股东大会违反前款规定，规定分配的利润退还公司；给公在公司弥补亏损和提取法定公司造成损失的，股东及负有责任积金之前向股东分配利润的，的董事、高级管理人员应当承担股东必须将违反规定分配的利赔偿责任。

润退还公司。公司持有的本公司股份不公司持有的本公司股份不参与分配利润。

参与分配利润。

第一百七十三条公司的第一百六十八条公司的公根据《公司法》第二公积金用于弥补公司的亏损、积金用于弥补公司的亏损、扩大百一十四条及《章程指扩大公司生产经营或者转为增公司生产经营或者转为增加公引》第一百五十八条修改加公司资本。但是，资本公积司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使法定公积金转为资本时，用任意公积金和法定公积金；仍所留存的该项公积金将不少于不能弥补的，可以按照规定使用转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司股第一百六十九条公司股东根据《章程指引》第

东大会对利润分配方案作出决会对利润分配方案作出决议后，一百五十七条修改议后，公司董事会须在股东大或者公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利会审议通过的下一年中期分红（或股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条公司应第一百七十条公司应实施根据《章程指引》第

实施积极的利润分配办法，公积极的利润分配办法，公司董事一百五十五条及第一百司董事会制订利润分配预案时会制订利润分配预案时应重视五十六条修改应重视对投资者的合理投资回对投资者的合理投资回报。具体报。具体规定如下：规定如下：

-60-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的

的基本原则：基本原则：

公司的利润分配政策应保公司的利润分配政策应保

持连续性和稳定性，同时兼顾持连续性和稳定性，同时兼顾公公司的长远利益、全体股东的司的长远利益、全体股东的整体整体利益及公司的可持续性发利益及公司的可持续性发展；

展；（二）公司利润分配的具体

（二）公司利润分配的具政策：

体政策：1、公司可以采用现金、股

1、公司采取现金、股票或票、现金与股票相结合或者法

者现金与股票相结合的方式分律、法规允许的其他方式进行利配利润。在有条件的情况下，润分配，现金分红优先于股票股公司可以进行中期利润分配。利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

2、公司的利润分配应重视2、公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报；在对投资者的合理投资回报；在当

当年实现盈利的情况下，每年年实现盈利的情况下，每年以现以现金方式分配的利润不少于金方式分配的利润不少于公司公司当年实现的可用于分配的当年实现的可用于分配的净利

净利润的百分之三十。润的30%。

3、公司现金股利政策目标

为稳定增长股利。

当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一年经营性现金流为负，可以不进行利润分配。

（三）公司利润分配的决（三）公司利润分配的决策

策程序：程序：

董事会在拟定分配方案时董事会在拟定分配方案时

应当听取有关各方的意见，独应当听取有关各方的意见，独立立董事应当就利润分配方案发董事有权就利润分配方案发表表明确意见。独立董事可以征明确意见。独立董事可以征集中集中小股东的意见，提出分红小股东的意见，提出分红提案，提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。利润分利润分配方案形成决议后提交配方案形成决议后提交股东会股东大会审议。审议。

股东大会对现金分红具体股东会对现金分红具体方

方案进行审议前，公司将通过案进行审议前，公司将通过多种多种渠道与股东特别是中小股渠道与股东特别是中小股东进

东进行沟通和交流，充分听取行沟通和交流，充分听取中小股中小股东的意见和诉求，及时东的意见和诉求，及时答复中小答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。

（公司召开年度股东会审议-61-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

四）公司利润分配政策的（四）公司利润分配政策的

变更：变更：

如遇到战争、自然灾害等如遇到战争、自然灾害等不

不可抗力、或者公司外部经营可抗力、或者公司外部经营环境环境变化并对公司生产经营造变化并对公司生产经营造成重

成重大影响，或公司自身经营大影响，或公司自身经营状况发状况发生较大变化时，公司可生较大变化时，公司可对利润分对利润分配政策进行调整。配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应公司调整利润分配政策应

当在年度报告中披露具体原因当在年度报告中披露具体原因，以及独立董事的明确意见，且且调整后利润分配方案应当经调整后利润分配方案应当经出出席股东会的股东所持表决权席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当的三分之二以上通过。公司应为投资者提供网络投票方式。

当为投资者提供网络投票方式。

第一百七十七条公司实第一百七十二条公司实行根据《章程指引》第

行内部审计制度，配备专职审内部审计制度，明确内部审计工一百五十九条修改计人员，对公司财务收支和经作的领导体制、职责权限、人员济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事

会批准后实施，对外披露。

第一百七十三条公司内部根据《章程指引》第

审计机构对公司业务活动、风险一百六十条新增

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条公司内第一百七十四条内部审计根据《章程指引》第部审计制度和审计人员的职机构向董事会负责。一百六十一条修改责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业审计负责人向董事会负责并报务活动、风险管理、内部控制、告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接

-62-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由报告。

第一百七十五条公司内部根据《章程指引》第控制评价的具体组织实施工作一百五十九条新增由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计与风根据《章程指引》第

险管理委员会与会计师事务所、一百五十九条新增国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与风根据《章程指引》第险管理委员会参与对内部审计一百五十九条新增负责人的考核。

第一百八十条公司聘用第一百七十九条公司聘根据《章程指引》第

的会计师事务所由股东大会决用、解聘会计师事务所，经审计一百六十六条修改定，董事会不得在股东大会决与风险管理委员会全体成员过定前委任会计师事务所。半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司召根据《章程指引》删

开监事会的会议通知，以专人除送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真或者其他方式进行。

第一百九十条因意外遗第一百八十八条因意外遗根据《章程指引》第漏未向某有权得到通知的人送漏未向某有权得到通知的人送一百七十五条修改出会议通知或者该等人没有收出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出到会议通知，会议及会议作出的的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百九十一条公司合并根据《章程指引》第支付的价款不超过本公司净资一百七十八条新增

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合第一百九十二条公司合根据《公司法》第二并，应当由合并各方签订合并并，应当由合并各方签订合并协百二十条及《章程指引》协议，并编制资产负债表及财议，并编制资产负债表及财产清第一百七十九条修改产清单。公司应当自作出合并单。公司应当自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在《中国证券30日内在《中国证券报》、《上报》、《上海证券报》、《证券时海证券报》、《证券时报》、《证券报》、《证券日报》上公告。债日报》上或者国家企业信用信息-63-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由权人自接到通知书之日起30公示系统公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告知书之日起30日内，未接到通之日起45日内，可以要求公司知书的自公告之日起45日内，清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。

第一百九十四条公司合第一百九十三条公司合并根据《公司法》第二并时，合并各方的债权、债务，时，合并各方的债权、债务，应百二十一条及《章程指由合并后存续的公司或者新设当由合并后存续的公司或者新引》第一百八十条修改的公司承继。设的公司承继。

第一百九十五条公司分第一百九十四条公司分根据《公司法》第二立，其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。百二十二条及《章程指公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负引》第一百八十一条修改负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司应当自作自作出分立决议之日起10日出分立决议之日起10日内通知内通知债权人，并于30日内在债权人，并于30日内在《中国《中国证券报》、《上海证券证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》时报》、《证券日报》上或者国家上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需第一百九十六条公司减少根据《公司法》第二要减少注册资本时，必须编制注册资本时，必须编制资产负债百二十四条及《章程指资产负债表及财产清单。表及财产清单。引》第一百八十三条修改公司应当自作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知资本决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在《中国权人，并于30日内在《中国证证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《上海证券报》、《证券时券时报》、《证券日报》上公告。报》、《证券日报》上或者国家企债权人自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告人自接到通知书之日起30日之日起45日内，有权要求公司内，未接到通知书的自公告之日清偿债务或者提供相应的担起45日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将公司减少注册资本，应当按不低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照根据《公司法》第二本章程第一百六十八条第二款百二十五条及《章程指的规定弥补亏损后，仍有亏损引》第一百八十四条新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《中国证券报》、

-64-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公根据《公司法》第二司法》及其他相关规定减少注册百二十六条及《章程指资本的，股东应当退还其收到的引》第一百八十五条新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增根据《公司法》第二加注册资本发行新股时，股东不百二十七条及《章程指享有优先认购权，本章程另有规引》第一百八十六条新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

第一百九十九条公司因第二百零二条公司因下列根据《公司法》第二下列原因解散：原因解散：百二十九条及《章程指

（一）本章程规定的营业（一）本章程规定的营业期引》第一百八十八条修改期限届满或者本章程规定的其限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分（三）因公司合并或者分立立需要解散；需要解散；

（四）依法被吊销营业执（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生（五）公司经营管理发生严

严重困难，继续存续会使股东重困难，继续存续会使股东利益利益受到重大损失，通过其他受到重大损失，通过其他途径不途径不能解决的，持有公司全能解决的，持有公司表决权10%部股东表决权10%以上的股东，以上的股东，可以请求人民法院可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第二百条公司有本章程第二百零三条公司有本章根据《公司法》第二

第一百九十九条第（一）项情程第二百零二条第（一）项、第百三十条及《章程指引》形的，可以通过修改本章程而（二）项情形，且尚未向股东分第一百八十九条修改存续。配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章或者经股东会决议而存续。

程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程股东所持表决权的2/3以上通或者股东会作出决议的，须经出过。席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

-65-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

第二百零一条公司因本第二百零四条公司因本章根据《公司法》第二章程第一百九十九条第（一）程第二百零二条第（一）项、第百三十二条修改及《章程项、第（二）项、第（四）项、（二）项、第（四）项、第（五）指引》第一百九十条修改

第（五）项规定而解散的，应项规定而解散的，应当清算。董

当在解散事由出现之日起15事为公司清算义务人，应当在解日内成立清算组，开始清算。散事由出现之日起十五日内组清算组由董事或者股东大会确成清算组进行清算。清算组由董定的人员组成。逾期不成立清事组成，但是本章程另有规定或算组进行清算的，债权人可以者股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清

成清算组进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在第二百零五条清算组在清根据《公司法》第二清算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：百三十四条修改及《章程

（一）清理公司财产，分（一）清理公司财产，分别指引》第一百九十一条修别编制资产负债表和财产清编制资产负债表和财产清单；改

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公

（三）处理与清算有关的司未了结的业务；

公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清

（四）清缴所欠税款以及算过程中产生的税款；

清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后

（六）处理公司清偿债务的剩余财产；

后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉

（七）代表公司参与民事讼活动。

诉讼活动。

第二百零三条清算组应第二百零六条清算组应当根据《公司法》第二当自成立之日起10日内通知自成立之日起10日内通知债权百三十五条及《章程指债权人，并于60日内在《中国人，并于60日内在《中国证券引》第一百九十二条修改证券报》、《上海证券报》、《证报》、《上海证券报》、《证券时券时报》、《证券日报》上公告。报》、《证券日报》上或者国家企债权人应当自接到通知书之日业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自人应当自接到通知书之日起30公告之日起45日内，向清算组日内，未接到通知书的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说债权。

明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明明材料。清算组应当对债权进债权的有关事项，并提供证明材行登记。料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组记。

不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在第二百零八条清算组在清根据《公司法》第二清理公司财产、编制资产负债理公司财产、编制资产负债表和百三十七条及《章程指表和财产清单后，发现公司财财产清单后，发现公司财产不足引》第一百九十四条修改产不足清偿债务的，应当依法清偿债务的，应当依法向人民法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

-66-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由公司经人民法院裁定宣告公司经人民法院受理破产破产后，清算组应当将清算事申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条清算组成第二百一十条清算组成员根据《公司法》第二员应当忠于职守，依法履行清履行清算职责，负有忠实义务和百三十八条及《章程指算义务。勤勉义务。引》第一百九十六条修改清算组成员不得利用职权清算组成员怠于履行清算

收受贿赂或者其他非法收入，职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重过失给债权人造成损失的，应当大过失给公司或者债权人造成承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百一十六条释义根据《章程指引》第

关联关系，是指公司控股关联关系，是指公司控股股二百零二条修改股东、实际控制人、董事、监东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关的企业之间的关系，以及可能导系，以及可能导致公司利益转致公司利益转移的其他关系。但移的其他关系。但是，国家控是，国家控股的企业之间不仅因股的企业之间不仅因为同受国为同受国家控股而具有关联关家控股而具有关联关系。系。

第二百一十六条本章程第二百一十九条本章程所根据《章程指引》第

所称“以上”、“以内”、“以下”，称“以上”、“以内”，都含本数；二百零五条修改都含本数；“不满”、“以外”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”、含本数。“超过”不含本数。

第二百一十八条本章程第二百二十一条本章程附根据《章程指引》修附件包括《广西桂冠电力股份件包括《广西桂冠电力股份有限改有限公司股东大会议事规则》公司股东会议事规则》（附件（附件一）、《广西桂冠电力股一）、《广西桂冠电力股份有限公份有限公司董事会议事规则》司董事会议事规则》（附件二）。

（附件二）和《广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则》（附件三）。

第七章监事会根据《章程指引》删除

第一节监事根据《章程指引》删除

第一百五十二条本章程根据《章程指引》删

第一百零一条关于不得担任董除

事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应根据《章程指引》删

当遵守法律、行政法规和本章除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵-67-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由占公司的财产。

第一百五十四条监事的根据《章程指引》删任期每届为3年。监事任期届除满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任根据《章程指引》删

期届满未及时改选，或者监事除在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应根据《章程指引》删

当保证公司披露的信息真实、除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可根据《章程指引》删

以列席董事会会议，并对董事除会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不根据《章程指引》删得利用其关联关系损害公司利除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执根据《章程指引》删

行公司职务时违反法律、行政除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会根据《章程指引》删除

第一百六十条公司设监根据《章程指引》删事会。监事会由5名监事组成，除其中，公司职工代表担任的监事为2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

-68-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

第一百六十一条监事会根据《章程指引》删

行使下列职权：除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第

一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会根据《章程指引》删

每6个月至少召开一次会议，除会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监

事会会议，会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百六十三条监事会根据《章程指引》删

会议通知包括以下内容：举行除

-69-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十四条监事会根据《章程指引》删决议必须由全体监事的一半以除上同意方能生效。

每一名监事有一票表决权。

第一百六十五条监事会根据《章程指引》删

会议应有记录，出席会议的监除事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第一百六十六条监事会根据《章程指引》删

制定监事会议事规则，明确监除事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东会议事规则第六条公司发生的交易第六条公司发生的交易根据《股票上市规（《上海证券交易所股票上市（《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3修改规则》所界定的交易，提供担则》所界定的交易，提供担保、保、财务资助除外）不超过下财务资助除外）不超过下列标准

列标准的，股东会授权董事会的，股东会授权董事会做出决做出决定：定：

1.交易涉及的资产总额1.交易涉及的资产总额（同（同时存在账面值和评估值时存在账面值和评估值的，以高的，以高者为准）占上市公司者为准）占上市公司最近一期经最近一期经审计总资产的50%审计总资产的50%以上；

以上；2.交易的成交金额（包括承

2.交易的成交金额（包括担的债务和费用）占上市公司最承担的债务和费用）占上市公近一期经审计净资产的50%以

司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过5000万元；

50%以上，且绝对金额超过50003.交易产生的利润占上市万元；公司最近一个会计年度经审计

3.交易产生的利润占上市净利润的50%以上，且绝对金额

公司最近一个会计年度经审计超过500万元；

净利润的50%以上，且绝对金4.交易标的（如股权）在最额超过500万元；近一个会计年度相关的营业收

4.交易标的（如股权）在入占上市公司最近一个会计年

最近一个会计年度相关的营业度经审计营业收入的50%以上，收入占上市公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；

年度经审计营业收入的50%以5.交易标的（如股权）在最上，且绝对金额超过5000万近一个会计年度相关的净利润-70-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由元；占上市公司最近一个会计年度

5.交易标的（如股权）在经审计净利润的50%以上，且绝

最近一个会计年度相关的净利对金额超过500万元；

润占上市公司最近一个会计年6.交易标的（如股权）涉及度经审计净利润的50%以上，的资产净额（同时存在账面值和且绝对金额超过500万元。评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元。

第十条公司股东大会一第十条公司股东会一般由根据《章程指引》修

般由董事会召集，但监事会、董事会召集，但审计与风险管理改股东可依据《公司章程》的规委员会、股东可依据《公司章程》定自行召集。的规定自行召集。

第十一条独立董事有权第十一条经全体独立董事根据《章程指引》第向董事会提议召开临时股东大过半数同意，独立董事有权向董五十二条及《股东会规则会。对独立董事要求召开临时事会提议召开临时股东会。对独（征求意见稿）》第八条股东大会的提议，董事会应当立董事要求召开临时股东会的修改根据法律、行政法规和《公司提议，董事会应当根据法律、行章程》的规定，在收到提议后政法规和《公司章程》的规定，

10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意

临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会5日内发出召开股东会的通知；

的通知；董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东会

时股东大会的，将说明理由并的，将说明理由并公告。

公告。

第十二条监事会有权向第十二条审计与风险管理根据《章程指引》第董事会提议召开临时股东大委员会有权向董事会提议召开五十三条及《股东会规则会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式（征求意见稿）》九条修会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据改行政法规和《公司章程》的规法律、行政法规和《公司章程》定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原提议的变通知中对原提议的变更，征得审更，征得监事会的同意。计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10东会，或者在收到提案后10日内日内未作出反馈的，视为董事未作出反馈的，视为董事会不能会不能履行或者不履行召集股履行或者不履行召集股东会会

东大会会议职责，监事会可以议职责，审计与风险管理委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计第十三条单独或者合计持根据《章程指引》第

-71-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东有五十四条及《股东会规则有权向董事会请求召开临时股权向董事会请求召开临时股东（征求意见稿）》第十条东大会，并应当以书面形式向会，并应当以书面形式向董事会修改董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和《公司章程》政法规和《公司章程》的规定，的规定，在收到请求后10日内在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日东大会，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份的有权向审计与风险管理委员会

股东有权向监事会提议召开临提议召开临时股东会，并应当以时股东大会，并应当以书面形书面形式向审计与风险管理委式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东审计与风险管理委员会同大会的，应在收到请求5日内意召开临时股东会的，应在收到发出召开股东大会的通知，通请求5日内发出召开股东会的知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发审计与风险管理委员会未

出股东大会通知的，视为监事在规定期限内发出股东会通知会不召集和主持股东大会，连的，视为审计与风险管理委员会续90日以上单独或者合计持不召集和主持股东会，连续90有公司10%以上股份的股东可日以上单独或者合计持有公司

以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东第十四条审计与风险管理根据《章程指引》第决定自行召集股东大会的，须委员会或股东决定自行召集股五十五条及《股东会规则书面通知董事会，同时向上海东会的，须书面通知董事会，同（征求意见稿）》第十一证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。条修改在股东大会决议公告前，在股东会决议公告前，召集召集股东持股比例不得低于股东持股比例不得低于10%。

10%。审计与风险管理委员会和

监事会和召集股东应在发召集股东应在发出股东会通知

出股东大会通知及股东大会决及股东会决议公告时，向上海证议公告时，向上海证券交易所券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。计算第十三、十四条所称持

计算第十三、十四条所称股比例时，仅计算普通股和表决

持股比例时，仅计算普通股和权恢复的优先股。

表决权恢复的优先股。

第十五条对于监事会或第十五条对于审计与风险根据《章程指引》第

-72-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由股东自行召集的股东大会，董管理委员会或股东自行召集的五十六条及《股东会规则事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书将（征求意见稿）》第十二董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会应当提供股权登条修改股东名册。记日的股东名册。

第十六条监事会或股东第十六条审计与风险管理根据《章程指引》第自行召集的股东大会，会议所委员会或股东自行召集的股东五十七条及《股东会规则必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司（征求意见稿）》第十三承担。条修改

第十八条公司董事会或第十八条公司董事会提名根据《章程指引》第监事会提名推荐董事或监事候推荐董事候选人时，须由董事会二十六条及《股东会规则选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事的过半数（征求意见稿）》第十八会议审议，经全体董事或监事表决通过并作出决议。董事候选条修改的过半数表决通过并作出决人应当出具书面承诺接受提名。

议。董事、监事候选人应当出候选人不同意被提名的，会议召具书面承诺接受提名。候选人集人不得将该候选人提交股东不同意被提名的，会议召集人会选举。

不得将该候选人提交股东大会股东提出董事候选人时，应选举。当向股东会召集人提交完整的股东提出董事、监事候选书面提案，其提案的内容至少应人时，应当向股东大会召集人包括以下内容：提名人的姓名或提交完整的书面提案，其提案名称、持有公司股份的数量、被的内容至少应包括以下内容：提名候选人的名单、候选人的简

提名人的姓名或名称、持有公历及基本情况等，提案应附所提司股份的数量、被提名候选人名的候选人同意被提名的声明、

的名单、候选人的简历及基本承诺书、提名人的有效身份证明情况等，提案应附所提名的候和持股证明。候选人不同意被提选人同意被提名的声明、承诺名的，提名股东不得将该候选人书、提名人的有效身份证明和提交选举。

持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。

第十九条公司召开股东第十九条公司召开股东根据《章程指引》第大会，董事会、监事会、单独会，董事会、审计与风险管理委五十九条及《股东会规则或者合并持有公司百分之三以员会、单独或者合并持有公司（征求意见稿）》第十五

上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司条修改出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司1%

分之三以上股份的股东，可以以上股份的股东，可以在股东会在股东大会召开10日前提出召开10日前提出临时提案并书临时提案并书面提交召集人。面提交召集人。召集人应当在收召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东会补

内发出股东大会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。

告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，计算本条所称持股比例仅计算普通股和表决权恢复的时，仅计算普通股和表决权恢优先股。

复的优先股。除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召人在发出股东会通知公告后，不集人在发出股东大会通知公告得修改股东会通知中已列明的

-73-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由后，不得修改股东大会通知中提案或增加新的提案。

已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不案。符合本议事规则第十七条规定股东大会通知中未列明或的提案，股东会不得进行表决并不符合本议事规则第十七条规作出决议。列入“其他事项”但定的提案，股东大会不得进行未明确具体内容的，不能视为提表决并作出决议。列入“其他案，股东会不得进行表决。事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十一条股东大会的第二十一条股东会的会议根据《章程指引》第会议通知包括以下内容：通知包括以下内容：六十一条及《股东会规则

（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和（征求意见稿）》第十九和会议期限；会议期限；条修改

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大全体普通股股东（含表决权恢复会，并可以书面委托代理人出的优先股股东）、持有特别表决席会议和参加表决，该股东代权股份的股东等股东均有权出理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会人出席会议和参加表决，该股东股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓（四）有权出席股东会股东名，电话号码；的股权登记日；

（六）网络或其他方式的（五）会务常设联系人姓

表决时间及表决程序。名，电话号码；

如公司采用网络方式召开（六）网络或其他方式的表股东大会的还应在股东大会决时间及表决程序。

通知中载明网络投表决的时间及表决程序。

第二十二条股东大会拟第二十二条股东会拟讨论根据《章程指引》第讨论董事、监事选举事项的，董事选举事项的，股东会通知中六十二条及《股东会规则股东大会通知中将充分披露董将充分披露董事候选人的详细（征求意见稿）》第十八

事、监事候选人的详细资料，资料，至少包括以下内容：条修改至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存的控股股东及实际控制人是否在关联关系；

存在关联关系；（三）披露持有本公司股份

（三）披露持有本公司股数量；

份数量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监及其他有关部门的处罚和证券会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单事、监事外，每位董事、监事项提案提出。

-74-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在公司股东董事、监事候选人应在公会召开之前作出书面承诺，承诺司股东大会召开之前作出书面股东会通知中公开披露的董事承诺，承诺股东大会通知中公候选人的资料真实、完整并保证开披露的董事、监事候选人的当选后切实履行董事职责。

资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事、监事职责。

第二十六条股权登记日第二十六条股权登记日登根据《章程指引》第登记在册的所有股东或其代理记在册的所有普通股股东（含表六十五条及《股东会规则人，均有权出席股东大会，并决权恢复的优先股股东）、持有（征求意见稿）》第二十依照有关法律、行政法规及《公特别表决权股份的股东等股东四条修改司章程》的规定行使表决权。或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，并依照有关法律、行政法规会，也可以委托代理人代为出及《公司章程》的规定行使表决席和表决。权。

第二十七条个人股东亲第二十七条个人股东亲自根据《章程指引》第自出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身份证六十六条及《股东会规则份证或其他能够表明其身份的或其他能够表明其身份的有效（征求意见稿）》第二十

有效证件或证明、股票账户卡；证件或证明；委托代理人出席会五条修改

委托代理人出席会议的，代理议的，代理人应出示本人和股东人应出示本人和股东的有效身的有效身份证件或证明、股东授

份证件或证明、股东授权委托权委托书。

书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

或者董事会、其他决策机构决授权的人作为代表出席会议，也议授权的人作为代表出席会可以由法定代表人委托的代理议，也可以由法定代表人委托人出席会议。法定代表人出席会的代理人出席会议。法定代表议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身明其具有法定代表人资格的有份证、能证明其具有法定代表效证明、法人股东通过最近工商

人资格的有效证明、法人股东年检的营业执照或其他有效证

通过最近工商年检的营业执照照；董事会、其他决策机构决议

或其他有效证照、股票账户卡；授权的人出席会议的，应出示本董事会、其他决策机构决议授人身份证、能证明其已获得合法

权的人出席会议的，应出示本授权的有效证明、法人股东通过人身份证、能证明其已获得合最近工商年检的营业执照或其

法授权的有效证明、法人股东他有效证照；委托代理人出席会

通过最近工商年检的营业执照议的，代理人应出示本人及法人或其他有效证照、股票账户卡；股东法定代表人的有效身份证

委托代理人出席会议的，代理件或证明、法人股东通过最近工人应出示本人及法人股东法定商年检的营业执照或其他有效

代表人的有效身份证件或证证照、法人股东单位的法定代表

明、法人股东通过最近工商年人依法出具的书面委托书。

检的营业执照或其他有效证

照、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书、股票账户卡。

第二十八条股东出具的第二十八条股东出具的委根据《章程指引》第

-75-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由委托他人出席股东大会的授权托他人出席股东会的授权委托六十七条修改

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大量；

会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名

成、反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和（三）股东的具体指示，包有效期限；括对列入股东会议程的每一审

（五）委托人签名。委托议事项投赞成、反对或者弃权票

人为法人股东的，应加盖法人的指示等；

单位印章；（四）委托书签发日期和有

（六）委托书当注明如果效期限；

股东不作具体指示，股东代理（五）委托人签名。委托人人是否可以按自己的意思表为法人股东的，应加盖法人单位决。印章。

第三十条出席会议人员第三十条出席会议人员的根据《章程指引》第

的会议登记册，由公司负责制会议登记册，由公司负责制作。六十九条修改作。会议登记册载明参加会议会议登记册载明参加会议人员人员姓名(或单位名称)、身份姓名(或单位名称)、身份证号码

证号码（或企业营业执照号（或企业营业执照号等）、持有

等）、住所地址、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、

表有表决权的股份数额、被代被代理人姓名(或单位名称)等

理人姓名(或单位名称)等事事项。

项。

第三十二条股东大会召第三十二条股东会要求董根据《章程指引》第开时，本公司全体董事、监事事、高级管理人员列席会议的，七十一条及《股东会规和董事会秘书应当出席会议，董事、高级管理人员应当列席并则》第二十七条修改总经理和其他高级管理人员应接受股东的质询。

当列席会议。

第三十三条股东大会会第三十三条股东会会议由根据《章程指引》第议由董事长主持。董事长不能董事长主持。董事长不能履行职七十二条及《股东会规则履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由副董事长（征求意见稿）》第二十副董事长主持。副董事长不能主持。副董事长不能履行职务或八条修改履行职务或者不能履行职务者不能履行职务时，由过半数董时，由半数以上董事共同推举事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计与风险管理委员会自监事会自行召集的股东大行召集的股东会，由审计与风险会，由监事会主席主持。监事管理委员会召集人主持。审计与会主席不能履行职务或不履行风险管理委员会召集人不能履职务时，由半数以上监事共同行职务或不履行职务时，由过半推举的一名监事主持。数审计与风险管理委员会成员股东自行召集的股东大共同推举的一名审计与风险管会，由召集人推举代表主持。理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东会，由持人违反本议事规则使股东大召集人或者其推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人席股东大会有表决权过半数的违反本议事规则使股东会无法

-76-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

股东同意，股东大会可推举一继续进行的，经现场出席股东会人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股如果因任何理由，现场出东会可推举一人担任会议主持席股东大会的股东无法推举会人，继续开会。

议主持人主持会议的，应当由如果因任何理由，现场出席出席现场会议的持有最多表决股东会的股东无法推举会议主

权股份的股东(或股东代理人)持人主持会议的，应当由出席现主持。场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第三十五条在年度股东第三十五条在年度股东会根据《章程指引》第大会上，董事会、监事会应当上，董事会应当就其过去一年的七十四条及《股东会规则就其过去一年的工作向股东大工作向股东会作出报告。每名独（征求意见稿）》第二十会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。九条修改应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、第三十九条董事、高级管根据《章程指引》第高级管理人员在股东大会上应理人员在股东会上应当对股东七十五条及《股东会规则当对股东的质询和建议作出答的质询和建议作出答复或说明，（征求意见稿）》第三十复或说明，也可以由主持人指也可以由主持人指定有关人员条修改定有关人员作出回答。作出回答。

第四十二条股东大会应第四十二条股东会应有会根据《章程指引》第有会议记录，由董事会秘书负议记录，由董事会秘书负责。会七十七条及《股东会规则责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：（征求意见稿）》第四十

（一）出席股东大会的股（一）出席股东会的股东和二条修改

东和代理人人数、所持有表决代理人人数、所持有表决权的股

权的股份总数，占公司总股份份总数，占公司总股份的比例；

的比例；（二）会议时间、地点、议

（二）会议时间、地点、程和召集人姓名或名称；

议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席

（三）会议主持人以及出或列席会议的董事、高级管理人

席或列席会议的董事、监事、员姓名；

总裁和其他高级管理人员姓（四）对每一提案的审议经名；过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议（五）股东的质询意见、建

经过、发言要点和表决结果；议及董事会、高级管理人员的答

（五）股东的质询意见、复或说明等内容；

建议及董事会、监事会、高级（六）律师及计票人、监票管理人员的答复或说明等内人姓名；

容；（七）股东会认为或《公司

（六）律师及计票人、监章程》规定应当载入会议记录的票人姓名；其他内容。

（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当第四十三条召集人应当保根据《章程指引》第保证会议记录内容真实、准确证会议记录内容真实、准确和完七十八条及《股东会规则和完整。股东大会记录由出席整。股东会记录由出席会议的董（征求意见稿）》第四十会议的董事、监事、董事会秘事、董事会秘书、召集人或其代二条修改

书、召集人或其代表、会议主表、会议主持人签名，并作为公-77-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

持人签名，并作为公司档案与司档案与现场出席股东的签名现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络表

出席的委托书、网络表决情况决情况的有效资料一并由董事

的有效资料一并由董事会秘书会秘书处保存，在公司存续期内处保存，在公司存续期内不得不得销毁。

销毁。

第五十条除公司处于危第五十条除公司处于危机根据《章程指引》第

机等特殊情况外，非经股东大等特殊情况外，非经股东会以特八十五条修改会以特别决议批准，公司不得别决议批准，公司不得与董事、与董事、总裁和其它高级管理高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。

负责的合同。

第五十六条董事、监事候第五十六条董事候选人名根据《章程指引》第选人名单以提案的方式提请股单以提案的方式提请股东会表八十六条修改东大会表决。决。

第五十七条股东大会就第五十七条股东会就选举根据《章程指引》第选举董事、监事进行表决时，董事进行表决时，实行累积投票八十六条及《股东会规则实行累积投票制。制。（征求意见稿）》第三十在对董事候选人进行投票在对董事候选人进行投票三条修改选举时，股东所持的每一股份选举时，股东所持的每一股份都都拥有与该次股东大会应选举拥有与该次股东会应选举出的出的董事总人数相等的投票董事总人数相等的投票权。股东权。股东可以把上述所有的投可以把上述所有的投票权都集票权都集中在一位董事候选人中在一位董事候选人身上，只选身上，只选举一人；亦可以把举一人；亦可以把上述投票权分上述投票权分散到数个董事候散到数个董事候选人身上，选举选人身上，选举数人。董事选数人。董事选举以应当选的名额举以应当选的名额为限，获得为限，获得简单多数票的董事候简单多数票的董事候选人当选选人当选为董事；如二名或二名

为董事；如二名或二名以上董以上董事候选人得票总数相等，事候选人得票总数相等，且该且该得票总数在应当选的董事得票总数在应当选的董事中最中最少，但如其全部当选将导致少，但如其全部当选将导致董董事总人数超过应当选的董事事总人数超过应当选的董事人人数的，股东会应就上述得票总数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人重新选举。

总数相等的董事候选人重新选举。

应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。

董事与监事选举的累积投票应分别进行。

第六十一条下列事项由第六十一条下列事项由股根据《章程指引》第

股东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：八十一条修改

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

-78-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（二）董事会拟定的利润配方案和弥补亏损方案；

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规规法；定或者公司章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、别决议通过以外的其他事项。

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条下列事项由第六十二条下列事项由股根据《章程指引》第

股东大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：八十二条修改

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注注册资本；册资本；

（二）公司在一年内购买、（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超出售重大资产或者向他人提供过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（三）公司的分立、分拆、（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司合并、解散、清算及变更公司形形式；式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对章程确定的现金（六）对章程确定的现金分分红政策进行调整和变更；红政策进行调整和变更；

（七）法律、行政法规或（七）法律、行政法规或本本章程规定和股东大会以普通章程规定和股东会以普通决议

决议认定会对公司产生重大影认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的需要以特别决议通过的其他事其他事项。项。

股东大会就以下事项作出股东会就以下事项作出特

特别决议，除须经出席会议的别决议，除须经出席会议的普通普通股股东（含表决权恢复的股股东（含表决权恢复的优先股优先股股东，包括股东代理人）股东，包括股东代理人）所持表所持表决权的2/3以上通过之决权的2/3以上通过之外，还须外，还须经出席会议的优先股经出席会议的优先股股东（不含股东（不含表决权恢复的优先表决权恢复的优先股股东，包括股股东，包括股东代理人）所股东代理人）所持表决权的2/3持表决权的2/3以上通过：以上通过：

（一）修改公司章程中与（一）修改公司章程中与优优先股相关的内容；先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公（二）一次或累计减少公司

司注册资本超过10%；注册资本超过10%；

（三）公司合并、分立、（三）公司合并、分立、解解散或变更公司形式；散或变更公司形式；

（四）发行优先股；（四）发行优先股；

-79-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

（五）公司章程规定的其（五）公司章程规定的其他他情形。可能影响持有类别股股份的股东权利的事项情形。

第六十四条股东大会对第六十四条股东会对提案根据《章程指引》第

提案进行表决时，应当由律师、进行表决时，应当由律师、股东九十一条修改股东代表和监事代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当计票、监票，并当场公布表决场公布表决结果，决议和表决结结果，决议和表决结果载入会果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通的公司股东或其代理人，有权过相应的投票系统查验自己的通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第七十一条股东大会各第七十一条股东会各项决根据《章程指引》第

项决议的内容应当符合法律、议的内容应当符合法律、行政法三十六条修改

行政法规和《公司章程》的规规和《公司章程》的规定。出席定。出席会议的董事应当忠实会议的董事应当忠实履行职责，履行职责，保证决议内容的真保证决议内容的真实、准确和完实、准确和完整，不得使用容整，不得使用容易引起歧义的表易引起歧义的表述。述。

股东大会决议内容违反法股东会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。但是，股东会、股东大会会议召集程序、董事会会议的召集程序或者表

表决方式违反法律、行政法规决方式仅有轻微瑕疵，对决议未或者《公司章程》，或者决议产生实质影响的除外。

内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十二条股东大会通第七十二条股东会通过有根据《章程指引》第

过有关董事、监事选举提案的，关董事选举提案的，新任董事在九十七条修改新任董事、监事在该次股东大该次股东会结束后即时就任会结束后即时就任。

第七十九条公司董事会、第七十九条公司董事会应根据《章程指引》第

监事会应当采取必要的措施，当采取必要的措施，保证股东会六十四条修改保证股东大会的严肃性和正常的严肃性和正常秩序，除出席会秩序，除出席会议的股东、董议的股东、董事、董事会秘书、事、监事、董事会秘书、高级高级管理人员、聘任律师及董事

管理人员、聘任律师及董事会会邀请的人员以外，公司有权依邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰法拒绝其他人士入场，对于干股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其扰股东大会秩序、寻衅滋事和他股东合法权益的行为，公司应侵犯其他股东合法权益的行当采取措施加以制止并及时报为，公司应当采取措施加以制告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

附件二：广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案根据《章程指引》修在发出召开董事会定期会在发出召开董事会定期会改

-80-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

议的通知前，董事会办公室应议的通知前，董事会办公室应当当逐一征求各董事的意见，初逐一征求各董事的意见，初步形步形成会议提案后交董事长拟成会议提案后交董事长拟定。

定。董事长在拟定提案前，应当董事长在拟定提案前，应视需要征求高级管理人员的意当视需要征求总经理和其他高见。

级管理人员的意见。

第五条临时会议第五条临时会议根据《章程指引》第

有下列情形之一的，董事有下列情形之一的，董事会一百一十七条修改会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上（一）代表十分之一以上表表决权的股东提议时；决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事（二）三分之一以上董事联联名提议时；名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委员

（四）董事长认为必要时；会提议时；

（五）二分之一以上独立（四）董事长认为必要时；

董事提议时；（五）过半数独立董事提议

（六）总经理提议时；时；

（七）证券监管部门要求（六）总经理提议时；

召开时；（七）证券监管部门要求召

（八）本公司《公司章程》开时；

规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主第七条会议的召集和主持根据《章程指引》第持董事会会议由董事长召集一百一十五条修改董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

和主持；董事长不能履行职务者不履行职务的，由副董事长召或者不履行职务的，由副董事集和主持；未设副董事长、副董长召集和主持；未设副董事长、事长不能履行职务或者不履行

副董事长不能履行职务或者不职务的，由过半数董事共同推举履行职务的，由半数以上董事一名董事召集和主持。

共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知根据《章程指引》第召开董事会定期会议和临召开董事会定期会议和临一百一十八条修改时会议，董事会办公室应当分时会议，董事会办公室应当分别别提前十日和三日将盖有董事提前十日和三日将盖有董事会

会办公室印章的书面会议通办公室印章的书面会议通知，通知，通过专人送达、邮件（包过专人送达、邮件（包括快递、括快递、电子邮件）、传真或电子邮件）、传真或者其他方式，者其他方式，提交全体董事和提交全体董事和高级管理人员。

监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电非专人送达的，还应当通过电话、电子邮件、微信等通讯方式话、电子邮件、微信等通讯方进行确认并做相应记录。

式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开事会临时会议的，可以随时通过董事会临时会议的，可以随时电话或者其他口头方式发出会-81-2025年第二次临时股东大会文件修改前本次修改后修改缘由

通过电话或者其他口头方式发议通知，但召集人应当在会议上出会议通知，但召集人应当在做出说明。

会议上做出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开根据《章程指引》第董事会会议应当有过半数董事会会议应当有过半数一百二十二条修改的董事出席方可举行。有关董的董事出席方可举行。有关董事事拒不出席或者怠于出席会议拒不出席或者怠于出席会议导导致无法满足会议召开的最低致无法满足会议召开的最低人

人数要求时，董事长和董事会数要求时，董事长和董事会秘书秘书应当及时向监管部门报应当及时向监管部门报告。

告。总经理和董事会秘书应当监事可以列席董事会会列席董事会会议。会议主持人认议；总经理和董事会秘书应当为有必要的，可以通知其他有关列席董事会会议。会议主持人人员列席董事会会议。

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条发表意见第十六条发表意见根据《章程指引》修董事应当认真阅读有关会董事应当认真阅读有关会改议材料，在充分了解情况的基议材料，在充分了解情况的基础础上独立、审慎地发表意见。上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会董事可以在会前向董事会

办公室、会议召集人、总经理办公室、会议召集人、高级管理

和其他高级管理人员、各专门人员、各专门委员会、会计师事

委员会、会计师事务所和律师务所和律师事务所等有关人员

事务所等有关人员和机构了解和机构了解决策所需要的信息，决策所需要的信息，也可以在也可以在会议进行中向主持人会议进行中向主持人建议请上建议请上述人员和机构代表与述人员和机构代表与会解释有会解释有关情况。

关情况。

附件三：广西桂冠电力股根据《章程指引》删份有限公司监事会议事规则除附件2广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

-82-2025年第二次临时股东大会文件第一条为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

-83-2025年第二次临时股东大会文件

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事任职条件和独立性

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者会计等履行独立董事职责所必须的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或

-84-2025年第二次临时股东大会文件者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事提名、选举和更换

-85-2025年第二次临时股东大会文件

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利），并经股东会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独

立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证

券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次

-86-2025年第二次临时股东大会文件以上通报批评；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提

议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（五）存在重大失信等不良记录；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

-87-2025年第二次临时股东大会文件

第十条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

第十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

-88-2025年第二次临时股东大会文件明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低

于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章独立董事权利和义务

第十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

-89-2025年第二次临时股东大会文件独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应

当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

-90-2025年第二次临时股东大会文件

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第十七条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证

券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规

-91-2025年第二次临时股东大会文件

行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（六）与中小股东的沟通交流情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独

立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为-92-2025年第二次临时股东大会文件

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

-93-2025年第二次临时股东大会文件

第二十一条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及

《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责制订、修订及解释。本制度自股东会审议通过之日起施行。

附件3广西桂冠电力股份有限公司

-94-2025年第二次临时股东大会文件关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》

等规章制度的规定，制定本管理制度。

第二条公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关

联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1.必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2.平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

3.及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按

相关规定及时履行信息披露的义务；

-95-2025年第二次临时股东大会文件

4.回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人、关联董事、关联股东

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的

关联法人：

1.直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及

其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国

-96-2025年第二次临时股东大会文件

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

人：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、监事和高级管理人员；

4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议-97-2025年第二次临时股东大会文件须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；

5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第

4项的规定）；

6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接

-98-2025年第二次临时股东大会文件或间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股

权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公

司利益对其倾斜的股东。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，关联交易包括以下交易：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

-99-2025年第二次临时股东大会文件

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.存贷款业务；

17.与关联人共同投资；

18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

19.上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的决策程序

第十二条关联交易的决策权限：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），必须提交董事会审议；

2.公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会审议；

3.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费-100-2025年第二次临时股东大会文件

用）在3000万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除必须提交董事会审议外，还应按照《上市规则》的规定，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的

交易标的，可以不进行审计或者评估。

4.上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额作为交易金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。

公司出资额达到本条第3项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

6.上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本条第1项、-101-2025年第二次临时股东大会文件

第2项或第3项的规定。

7.公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。

第十三条董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗

力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。

第十五条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第五章关联交易的披露

第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向

上海证券交易所提交以下文件：

1.公告文稿；

2.与交易有关的协议或者意向书；

3.董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

4.交易涉及到的有权机关批文（如适用）；

5.证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

-102-2025年第二次临时股东大会文件

6.独立董事事前认可该交易的书面文件；

7.独立董事的意见；

8.上海证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

1.交易概述及交易标的基本情况，包括标的名称、帐面

值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或

者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉

讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

2.交易标的的交付状态、交付和过户时间；

3.交易各方的关联关系和关联人基本情况；

4.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐

面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大

-103-2025年第二次临时股东大会文件的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

5.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及

结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

6.交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交

易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

7.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

8.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类

关联交易的总金额；

9.关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应

对措施的说明；

10.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

11.董事会表决情况（如适用）；

12.证券服务机构及其意见；

13.中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交

易真实情况的其他内容。

第十八条公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保

的披露内容，除应按前条规定进行披露外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

-104-2025年第二次临时股东大会文件

司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。

对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。

第二十条公司与关联人进行第十一条第12项至第17项

所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

1.已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实

际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体-105-2025年第二次临时股东大会文件

总交易金额的，应当提交股东会审议；

2.首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，

履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关

联交易的实际履行情况；

5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定

价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确

定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十二条公司与关联人进行如下关联交易，可以免于

按照关联交易的方式进行审议和披露：

1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和-106-2025年第二次临时股东大会文件财务资助等；

2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股

票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

4.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖

等难以形成公允价格的除外；

7.公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第2至4

项规定的关联自然人提供产品和服务；

8.关联交易定价为国家规定；

9.上海证券交易所认定的其他交易。

第二十三条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的或与《上市规则》不一致，按《上市规则》相关规定办理。

第六章附则

第二十四条本管理制度由公司股东会审议通过后生效。

第二十五条本管理制度的修改，由公司股东会审议批

-107-2025年第二次临时股东大会文件准。

第二十六条本管理制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本管理制度中“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。

附件4广西桂冠电力股份有限公司

-108-2025年第二次临时股东大会文件募集资金管理办法

为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第一章总则

第一条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及

其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司

应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第三条公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范，并应当持续关注募-109-2025年第二次临时股东大会文件

集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直

接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专

项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专-110-2025年第二次临时股东大会文件户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。

第三章募集资金使用

第九条公司募集资金使用应当符合国家产业政策和相

关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第18号——〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。

第十条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项

-111-2025年第二次临时股东大会文件

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募

集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、

出现异常的原因；公司存在前款规定的情形的，应当及时披露；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事

会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还-112-2025年第二次临时股东大会文件

应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在

募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会

审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

-113-2025年第二次临时股东大会文件

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）通过募集资金专项账户实施；

（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）；

（六）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还-114-2025年第二次临时股东大会文件

至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分（以下简称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

第十七条超募资金用于现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项

目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表-115-2025年第二次临时股东大会文件明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其

他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，由保荐人或者独立顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为改变募集资金用途更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保-116-2025年第二次临时股东大会文件荐人意见。

募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司

之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会

审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实

-117-2025年第二次临时股东大会文件

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时经董事会审议通过，由保荐人或者独立-118-2025年第二次临时股东大会文件

财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延

期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放

与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。

公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存

在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

约方、产品名称、期限等信息。

-119-2025年第二次临时股东大会文件

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十九条董事会审计与风险控制委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

-120-2025年第二次临时股东大会文件每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，适用本办法。

第三十二条本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执

行;本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委

员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。

第三十三条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高

级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十四条本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

-121-2025年第二次临时股东大会文件附件5广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法

-122-2025年第二次临时股东大会文件

第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）发行公司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司在境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等含有股权性质的证券，下同）募集资金的管理。

本办法所称“公司债券”是指公司根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行

的各类公司债券。本办法所称“募集资金”是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者募集的资金。

第三条公司应当建立健全公司募集资金存储、使用和

管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定。

第四条公司应按披露的用途使用募集资金，募集资金的使用履行公司审批程序。公司证券资本部应根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督

-123-2025年第二次临时股东大会文件

促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接

占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

第七条在债券存续期间，债券受托管理人对公司募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照《受托管理协议》、监管协议等协议的约定及相关法律法规、本办法的规定提供必要的支持和配合。

第二章募集资金存储

第八条公司应当指定专项账户，用于公司债券募集资

金的接收、存储、划转。

第九条公司应当在缴款日前与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。监管协议在有效期届满前因受托管理人或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理人或监管银行签订新的协议。

公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定的募

集资金用途使用募集资金，实行专款专用。

第十条在募集资金到位后，应将募集资金净额或全额

及时、完整地存放在银行专用账户内，按照募集说明书约定的用途使用。

-124-2025年第二次临时股东大会文件

第三章募集资金使用

第十一条公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募

集说明书所列资金用途使用，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人及债券交易场所并公告。

第十二条公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵

守公司资金管理制度和本办法的规定，并及时通知受托管理人。

第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）将募集资金转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人等关联人使用，为关联人获取不正当利益提供便利；

（三）公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第四章募集资金使用管理、变更

第十四条公司应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

-125-2025年第二次临时股东大会文件

第十五条按照中国证监会同意注册、证券交易所备案、募集说明书约定的用途使用募集资金时，由募集资金使用相关部门根据资金用途提出申请，根据不同权限履行相应审批流程。

第十六条公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用。公司如需变更募集资金用途的，变更用途事项需根据债券受托管理协议及募集说明书约定的变更募集资金用途的程序，经股东会、董事会或董事会授权人员审批以及债券持有人会议（如需）审议通过，并履行相应的信息披露义务。非公开发行公司债券筹集的资金，应当用于公司债券募集说明书约定的用途；公司如需改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十七条在实施募集资金变更方案之前，公司须根据法律法规与监管机构的要求完成募集资金用途变更的法定程序。

第五章募集资金披露第十八条公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债券上市、挂牌的证券交易所的有关规章及募集说明书的约定在债券募集说明书中披露债券募集资金用途。

公开发行公司债券的，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明-126-2025年第二次临时股东大会文件书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

第六章募集资金监督管理

第十九条公司应当接受债券受托管理人对公司募集资

金的管理与使用情况进行监督，并提供必要的协助和支持。

第二十条公司财务部对涉及募集资金运作的活动应建

立健全有关会计记录，公司内部审计部门检查监督资金的使用情况及使用效果，并及时向董事会报告检查结果。

公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能

导致的后果及已经或拟采取的措施，并及时书面通知受托管理人。董事会可建立违反公司债券规范管理的责任追究制度。

第二十一条公司存在可能影响募集资金使用和管理的

重大事项，应提前书面通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司应当配合受托管理人的调查与查询。

第二十二条募集资金如通过公司的子公司或公司控制

的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本办法相关规定。

第七章附则

-127-2025年第二次临时股东大会文件

第二十三条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失、声誉损失、被采取监管措施等），应视具体情况，给予或建议相关单位给予相关责任人处分，必要时，应要求相关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。

第二十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第二十五条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释和修改。

附件6广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则

-128-2025年第二次临时股东大会文件

第一条为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。

第二条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

第五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应

明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：

1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

2.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其

-129-2025年第二次临时股东大会文件所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第七条累积投票制的票数计算法如下：

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会

选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董

事人数重新计算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每

位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第八条出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

1.该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所

实际拥有的投票权数计算；

2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

-130-2025年第二次临时股东大会文件

第九条公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

第十条董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数

决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。如果由于本条规定，导致当选董事人数少于应当选董事人数时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东会就缺额董事进行重新选举。

第十一条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第十二条本细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行。

附件7广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法

-131-2025年第二次临时股东大会文件

第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）的股权融资行为，加强过程管理、防控融资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办法》等法律、法规和规章，结合《广西桂冠电力股份有限公司章程》和公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法中所称股权融资是指公司发行证券（包括：向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对

象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的行为。

第三条本办法中所称发行主体是指公司。

第四条本办法中所称合理持股比例是指经控股股东研究确定并报国务院国资委备案的持有公司的合理股比。

第五条公司股权融资业务应坚持以下原则：

（一）服务公司发展战略:围绕公司发展战略，开展股

权融资业务，为把公司建设成为一流企业提供保障和支撑；

（二）促进高质量发展：符合产业发展政策，推动产业

板块发展，提升企业核心竞争力；

（三）优化资本结构：提升股权融资能力，完善法人治理结构，提高资本使用效率；

-132-2025年第二次临时股东大会文件

（四）遵循资本市场规律：尊重市场、敬畏市场，兼顾长远与当前利益；

（五）确保依法合规操作：严格遵守国家法律法规、监

管部门规章、证券交易所规则。

第二章组织与职责

第六条公司党委会、总经理办公会、董事会、股东会分

别在其权限内对股权融资事项进行决策、审批。

第七条公司证券资本部是公司股权融资的归口管理部门。主要职责是：

（一）制订和完善公司股权融资有关管理制度；

（二）牵头编制公司股权融资立项申请报告及具体方案，按照“三重一大”决策流程履行相关程序，依法提请董事会、股东会审议；

（三）牵头组织、协调公司股权融资方案的具体实施；

（四）按照证券监管规定和要求，严格履行信息披露义务，做好内幕信息管理有关工作；

（五）牵头组织与国有资产监督管理机构、证券监管机

构、证券交易所沟通联系，并按要求填报有关信息；

（六）牵头组织保荐、承销、财务顾问、法律等中介机构选聘。

第八条公司有关职能部门根据职责分工和公司股权融

资方案的具体情况，参与公司股权融资方案有关工作。

-133-2025年第二次临时股东大会文件

（一）财务部负责核算公司的资金状况、对外投资情况、募投项目情况，对公司的资金缺口进行初步预测；资金到位后，根据募集资金划拨情况更新募集资金使用台账，并严格审核资金使用相关手续，监督募集资金的支出按照招股（配股）说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间使用。牵头组织审计、税务、评级、评估等与资产、财务相关中介机构选聘。

（二）人力资源部主要对公司股权融资方案中的组织机

构设置、董监高安排、人员安置等事项（如有）提出专业指导意见；

（三）法务风控部主要对立项申请报告及具体方案提出

法律、合规、风控等专业指导意见；审核有关协议、法律意见书及内控报告等；

（四）其他有关部门按照管理职责分工，配合证券资本部和中介机构完成公司股权融资方案中涉及各自业务线的工作，提供编制股权融资方案所需资料。

第九条公司根据业务需要可成立项目工作组，具体负责公司股权融资方案的制定和实施。项目工作组由证券资本部牵头组织，公司各有关职能部门参与，公司其他职能部门提供相关业务支持。

第三章业务管理程序

第十条公司发行证券分立项论证、方案决策、监管审批、发行上市四个阶段管理，按照第一节、第三至第五节的规定-134-2025年第二次临时股东大会文件开展具体业务。

第一节立项论证阶段

第十一条公司证券资本部组织开展立项论证，制订立项

申请报告，获批立项后按需选聘中介机构。

第十二条立项申请报告包括以下内容：

（一）股权融资的目标、原则和思路；

（二）股权融资的必要性（从宏观经济、行业发展、资本市场、公司的经营发展需要等方面分析）；

（三）可行性分析报告（从符合行业监管规定、证券发行条件、项目有关要求等方面分析）；

（四）股权融资框架方案（包括发行品种、规模，初步的价格情况及分析，成本费用，发行对象范围，募集资金用途，框架方案的经济性测算与分析，实施效果及风险分析等）；

（五）需要重点关注的问题；

（六）下一阶段工作计划及安排；

（七）其他的必要文件。

第二节方案决策阶段第十三条公司发行证券的，需要依照《上市公司国有股权监督管理办法》及其他证券监管规定，履行方案决策的管-135-2025年第二次临时股东大会文件理程序，具体如下：

（一）证券发行后控股股东所持股比低于合理持股比例的，控股股东批准发行证券方案后，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，将方案等相关资料提交其董事会和股东会决策。公司的股东会决策前，由控股股东报国务院国资委批准；

（二）证券发行后控股股东所持股比不低于合理持股比例的，由控股股东批准发行证券方案后，公司通过国务院国资委产权管理综合信息系统逐级报控股股东履行备案程序，取得备案表。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，将方案提交其董事会和股东会决策。

第十四条发行证券方案应包括以下内容：

（一）公司基本情况（包括业务经营情况、资产布局与结构、财务状况与盈利情况、股权结构及股东情况等）；

（二）具体股权融资方案（包括发行证券种类和数量，发行方式，发行对象及原股东配售安排，定价原则、定价方式、价格区间，定价方案分析，募集资金投向、募投项目情况，授权事项等；发行可转债的还包括：债券利率、期限，担保事项，回售条款，还本付息期限和方式，转股期，转股价格的确定和修正，发债的风险评估论证情况及应对债务风险的方案等）；

（三）实施效果与影响分析（对公司业务、经营、财务及股权结构影响的分析，对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施）；

-136-2025年第二次临时股东大会文件

（四）发行申报文件、募集（招股）说明书的核心内容；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）其他的必要文件。

第三节监管审批阶段

第十五条方案决策阶段工作完成后，公司将发行申报文件正式向交易所报送并获其受理。

第十六条被受理之后，证券资本部组织对证券监管机构

或交易所反馈的问题进行回复并依规披露，完成监管审核程序。

第十七条证券资本部做好与证券监管机构、证券交易所

的沟通协调，取得证券发行注册或批准文件，具备发行条件。

第四节发行上市阶段

第十八条证券资本部应积极筹备投资推介，尽早开展投资人非正式沟通和非交易路演工作。

第十九条监管审批阶段工作完成后，证券资本部应跟踪

分析资本市场，扎实推进投资推介、交易路演和投资人沟通，确定投资订单分配规则；并根据市场情况，择机确定发行对象及价格；确定投资人订单，签订有关协议，完成认购资金和证券的交割。

第二十条发行完成后，公司向证券交易所提出上市申

-137-2025年第二次临时股东大会文件请，完成证券在交易所的上市工作。

第二十一条发行上市完成后，公司应按规则披露发行及

上市情况，并按要求在国务院国资委产权管理综合信息系统中填报上市公司股权变动有关信息。

第四章券商机构管理

第二十二条公司股权融资业务中的保荐、承销等券商机构由公司证券资本部组织选聘确定。

第二十三条券商机构原则上按照公司采购有关规定选聘确定，因保密需要等原因可采用非招标采购方式（询价、竞争性谈判等）进行。

第二十四条公司应选择治理规范、资本实力雄厚、综合业务能力强的券商机构参与股权融资工作。选聘券商机构时应重点关注以下内容：

（一）券商机构的综合实力、行业地位、竞争优势，近

两年监管部门评定的资质，近两年的违法违规情况；

（二）券商机构过往类似项目业绩、行业内项目业绩，特别是其在项目的监管审批、发行承销工作中发挥的作用；

（三）券商机构与公司系统的历史合作情况，对有关业务的服务与支持情况；

（四）券商机构在本项目中的人力资源配置情况，及现场派驻人员情况；

（五）券商机构与监管机构的协调沟通能力，本项目在

-138-2025年第二次临时股东大会文件监管审批中的重点难点及券商机构提供的主要服务；

（六）券商机构的承销能力，与资本市场及投资人的沟

通协调能力，在证券承销过程中提供的主要服务；

（七）券商机构的报价是否符合监管部门相关规定。

第二十五条公司根据股权融资项目的工作内容、难易程

度、平均报价情况、行业标准等，确定券商机构费率。

第二十六条保荐、承销等券商机构的数量由公司结合工作实际确定和调整。

第二十七条参加选聘券商机构的相关工作人员应自觉遵守国家及公司有关廉政规定。

第五章保密与信息披露

第二十八条开展公司股权融资业务，涉及企业商业秘密的，应按公司有关规定采取必要且充分的保密措施。涉及内幕信息的，公司应严格按照监管要求做好内幕信息知情人登记和内幕信息保密工作。

第二十九条业务实施过程中，公司应按照证券监管机

构、交易所及证券监管机构有关规则履行信息披露义务，及时披露证券发行方案、募集（招股）说明书、监管机构受理

及审批情况、董事会和股东会决议情况、发行上市结果等信息。

第三十条公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得

法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、-139-2025年第二次临时股东大会文件易懂。对投资者投资决策有重大影响的信息，均应充分披露。

第三十一条公司全体董事、高级管理人员应当在募集（招股）说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第六章风险防范

第三十二条立项申请报告、发行上市方案要考虑全面、深入研究、充分论证，有关内容要有前瞻性和预判性，为科学决策、有效实施和风险防控奠定基础。

第三十三条方案制定和实施过程中，应加强政策与资本

市场研究，适时根据政策和市场变化，对方案进行优化调整，防范政策变化与市场波动风险。

第三十四条公司要严格按照监管规则开展内幕信息管

理、信息披露、监管机构协调、市场推介、投资人沟通等工作，确保方案制定和实施过程合规，杜绝发生被监管机构采取监管措施的情形。

第三十五条公司应加强募集资金投向管理，确保募集资金用于核准或约定的用途；合理安排募集资金的汇入与使用，提高股权融资所获资金的使用效率。

第七章监督与检查

第三十六条公司及所属各级企业有关工作人员不得有

-140-2025年第二次临时股东大会文件

以下行为：

（一）未填报上市公司股权变动有关信息；

（二）未依法审批即组织实施股权融资；

（三）实施情况与股权融资批准方案产生重大差异；

（四）项目实施过程中进行利益输送、内幕交易等。

第三十七条对于第三十六条第（一）款的行为，公司应当对有关人员进行约谈并责令限期改正。对于第三十六条第

（二）、（三）款的行为，进行全系统通报批评并追究有关人员责任。对于第三十六条第（二）、（三）、（四）款的行为造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及公司相关规定，对责任人进行相应处理；涉及违纪或职务违法的，移交纪检监察部门处理；构成犯罪的移交司法机关依法进行处理。

第八章附则

第三十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。