附件2

广西桂冠电力股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）

治理水平，促进公司规范运作，规范董事会秘书的选任、履职工作，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》，特制订本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，分管证券资本部。董事会秘

书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及公司章程中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

1/8第二章职责范围

第三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外公布；

（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董

事会及时披露或澄清，及时回复上海证券交易所问询。

第四条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包

括：

（一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

2/8第五条董事会秘书负责公司投资者关系管理，协调公司与证

券监管机构、投资者、证券服务机构和媒体之间的信息沟通。

第六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料；

（二）负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况;

（三）办理公司限售股相关事项；

（四）公司股权管理其他事项。

第七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董

事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关

规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第九条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告。

第十条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相

3/8关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十一条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财

务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条公司召开总经理工作会议以及其他涉及公司重大

事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并向其提供会议资料。

第十三条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第三章任职条件

4/8第十六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第十七条董事会秘书原则上由专职人员担任，也可由公司董事兼任。但如果一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第十八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十九条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所

5/8的律师，国家公务员不得兼任董事会秘书。

第四章任免程序

第二十条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

第二十一条公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合

本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第二十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相

关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作制度第十九条规定的任何一种情形；

6/8（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第二十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十四条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时

指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十五条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司

董事会的离任审查，在审计与风险管理委员会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项以及其他待办理的事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书

7/8的责任。

第五章附则

第二十六条本制度解释权归属公司证券资本部。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。