安徽铜峰电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除

董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任

除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总

监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）坚持激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；

（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事

会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1.外部董事：未在公司任职的非独立董事实行津贴制度，按月发放。外部董

事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

2.内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司

担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。

第十条公司高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）公司盈利状况；

（三）绩效考核情况；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）其他影响薪酬的要素。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬的支付

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。