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安徽铜峰电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

的

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

天律意2026第00002号

致：安徽铜峰电子股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》以下简称“《公司章程》”)、《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、铜峰电子承诺,其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下:

一、本次解除限售的授权和批准

1、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

2、2023年11月15日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

3、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2023年11月16日至2023年11月25日，铜峰电子将激励对象名单在公司内部向公司全体员工进行公示。2023年12月23日，公司监事会公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示

情况对激励对象名单发表了正式核查意见。

5、2023年12月4日，安徽西湖投资控股集团有限公司作出《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划意见。

6、2023年12月28日，铜峰电子召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024年1月11日，铜峰电子披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

10、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

同日,公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体

资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年9月25日为预留授予日，向符合条件的4名预留授予激励对象授予12.00万股限制性股票。

12、2025年8月21日，铜峰电子召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2026年1月8日，铜峰电子第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026年1月9日，铜峰电子召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为符合条件的189名激励对象共计293.9640万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本激励计划首次授予部分第一个限售期届满情况

根据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

本激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2024年1月9日，公司本激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2026年1月8日届满。

（二）本次解除限售条件成就的情况

2026年1月9日，铜峰电子召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况如下:

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的;5．中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

（三）公司业绩考核要求限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标:1、2024年度每股收益不低于0.13元/股; 公司满足首次授予部分第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标:

2、以20长率不低于153、2024注：1、上述准。公司董事会业绩指标和水平关单位备案。2、在股权激励有效利、增发、配股司股本总数不作利润为归属于上造业-计算机、通程中，样本中主据不可比时，相由股东大会授权全部在有效期内付费用影响的数 22年度净利润为基数，25.00%，且不低于同行业均值;年度成本费用占收入比重述财务指标均以公司当年度审也可根据公司战略、市场环境进行调整，但相应调整需报每股收益是指扣除非经常损期内，若公司发生资本公积、可转债转股等行为，计算每调整，以2023年底公司股本市公司股东的净利润。4、同行信和其他电子设备制造业”标营业务发生重大变化或由于关样本数据将不计入统计；业董事会确定。5、上述相关指的股权激励计划和员工持股计值作为计算依据。 024年度净利润增重不高于93.00%。计并公告的财务报告为等因素，对本激励计划经铜陵市国资委授权相益后的基本每股收益。转增股本、派发股票红股收益时，所涉及的公总数为计算依据。3、净行业公司按照证监会“制准划分，在年度考核过进行资产重组等导致数绩指标的具体核算口径标计算过程中剔除公司十划(若有)所涉股份支 (1)2024年度每股收益为0.14元/股，不低于0.13元/股；（2）以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率为29.46%，不低于15.00%，且不低于同行业均值-25.80%；(3)2024年度成本费用占收入比重为90.28%，不高于93.00%。

（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。 首次授予的192名激励对象中:3人离职，上述3人已获授但未解除限售的限制性股票4.50万股已完成回购注销;剩余189名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，个人标准系数为100%。

考核等级 优秀 称职 不称职

标准系数 100% 0

激励对象年度的解除限标准系数×个人于个人考核未照本激励计划购董事会决议敦低原则予以 上一年度考核达标后才售资格，个人当年实际解人当年计划解除限售额度达标而未能解除限售的阳以授予价格和回购时股票公告前1个交易日公司回购。 具备限制性股票当军除限售额度=个人。当年度激励对象由艮制性股票由公司按票市场价格（审议回际的股票交易均价)

公司董事会认为：2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的189名激励对象共计293.9640万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

本次共有189 名激励对象符合解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量为293.9640万股(以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.47%，具体如下:

姓名 职务 已获授限制性股票总量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例 剩余未解除限售的数量(万股)

黄明强 董事长 30.00 9.9000 33% 20.1000

鲍俊华 职工董事、总经理 26.00 8.5800 33% 17.4200

储松潮 常务副总经理、总工程师 24.00 7.9200 33% 16.0800

林政 副总经理 23.00 7.5900 33% 15.4100

李骏 董事会秘书 18.00 5.9400 33% 12.0600

中层管理人 理人员、核心骨干员（184人) 769.80 254.0340 33% 515.7660

合 计（189人） 890.80 293.9640 33% 596.8360

注：1、2023 年限制性股票激励计划实际向192名激励对象授予895.30万股限制性股票。

2、2024年11月19日，公司披露了《铜峰电子关于部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的2人离职,公司对该2人已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票予以回购注销,上表不包含这部分回购注销情况。

3、2025年10月22日，公司披露了《铜峰电子关于部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1人离职,公司对该1人已获授但尚未解除限售的0.50万股限制性股票予以回购注销,

上表不包含这部分回购注销情况。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售条件已成就,本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》相关规定的情形。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》相关规定的情形；本次解除限售尚需依法办理相关后续手续并履行信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》签署页)

本法律意见书于202b年（月9日签字盖章。

本法律意见书一式2份，均为正本。

安徽天禾律师事务所

负责人：刘浩

经办律师：张文苑