海南椰岛(集团)股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位公司股东及代表：

2021年9月23日，海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开

2021年第一次临时股东大会，进行董事会换届选举，公司第七届董事会崔万林、刘向阳、张健不再担任公司独立董事。会议选举肖义南、吕立彪、黄乐平、李力为公司第八届董事会独立董事。本报告期内，崔万林、刘向阳、张健虽已届满离任，但因其在报告期内履行了相关职责，为此委托继任独立董事就其任职期间工作进行述职，崔万林、刘向阳、张健不再参加公司年度股东大会并进行述职。

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、离任独立董事崔万林，男，1965年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990年10月至1993年10月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993年

10月至2003年3月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003年3月至

2003年7月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003年7月2011年3月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011年至今任北京华夏聚龙自

动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛

第七届董事会独立董事。

刘向阳，男，1973年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996年大学毕业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007年加入中国投资有限责任公司，2011年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事会办公室主任，战

1略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛第七届董事会独立董事。

张健，男，1974 年出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997 年至 2001 年担任《战略与管理》杂志编辑，2007年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和中国政治；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛第七届董事会独立董事。

2、现任独立董事肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年

7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年5月至2009年4月先后任北

京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年5月至2009年4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至2018年2月，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。

吕立彪，男，1967年出生，大学本科学历。2004年6月，成立海南永安企业（集团）有限公司，任董事长；现任海南永安企业（集团）有限公司董事长兼党支部书记、海南省家具协会会长、海南大学理事会理事、海南大学校友总会副

会长、海南大学海口校友会会长、海南中学校友会副会长；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。

黄乐平，男，1975年出生，博士研究生学历，具有律师资格。2002.7-2005.1，任中国药材集团公司法律事务主管；2005.1-2013.7，任北京市国联律师事务所

律师/合伙人；2007.8至今，任北京义联劳动法援助与研究中心主任；2013.7至今，任北京义贤律师事务所主任；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。

李力，男，1972年出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。1999年至2004年，任北京永拓会计师事务所有限公司副总经理；2004年至今，任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016年12月至2021年8月，任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事；2021年9月23日至今，任海南椰岛第

2八届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、报告期内独立董事参加董事会会议情况

（一）2021年，公司共计召开了15次董事会会议，其中第七届董事会召开

9次会议，第八届董事会召开6次会议，独立董事参会情况如下：

独立董事姓名应参加次数实际参加次数委托出席次数缺席次数崔万林9900刘向阳9900张健9900肖义南151500吕立彪6510黄乐平6600李力6600

作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。

（二）在2021年任职期间，作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律

法规、《公司章程》及委员会议事规则的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、对外投

3资、资产转让等情况，与公司经营层等有关人员进行沟通交流并获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：

（一）对外担保2016年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）提供连带责任保证担保6126.8万元人民币，该担保系保障公司及中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见2016-034号公告），该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。

2021年9月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛电子商务有限公司分别各自向银行申请的1000万元贷款提供连带责任保证。本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2021年12月21日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意为下属公司海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛全球购商业有限公司向银行分别申请各1000万元贷款提供抵押物。本次公司对下属子公司贷款提供抵押物构成了对外担保事项。本次担保贷款拟用于海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛全球购商业有限公司的生产经营需要，有利于其未来稳定经营。公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。

（二）董事、高级管理人员聘任

4报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，在选举董事和聘任高级管

理人员的议案在提交董事会审议前，均已事先提交我们审阅。经认真审议，我们认为：公司选举董事和聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，选举和聘任人员符合任职要求，同意将相关议案提交董事会或股东大会审议。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第七届董事会第五十九次会议、2020年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》。会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为：

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度

审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事务管理工作。

（五）内部控制的执行情况2021年3月22日，公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认

5真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相

关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

（六）会计政策和会计估计变更情况2021年3月22日，公司召开第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：本次会计政策变更系根据财政部的规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次新租赁准则实施预计不会对财务报告产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

（七）利润分配情况2021年3月23日，公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为24308819.81元。2020年末合并报表累积未分配利润-149730151.99元。由于未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。同意该事项提交公司2020年度股东大会审议。

（八）贷款抵押2021年6月18日，公司第七届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向中国光大银行海口分行申请授信的议案》，同意公司向光大银行申请1.5亿元授信，向授信银行提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。

（九）资产转让2021年11月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司以不低于评估价转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司40%股权。本次公司拟转让海南椰岛阳光置业有限公司股权事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。转让海南椰岛阳

6光置业有限公司股权有利于公司聚焦主业，提升公司可持续竞争力，符合公司发

展战略及未来发展目标。以不低于评估价格转让，体现了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价

2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2022年，我们将继续本着勤勉、谨慎、认真、负责的精神，按照法律、法

规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护全体股东的合法权益。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会独立董事

肖义南、吕立彪、黄乐平、李力

2022年4月25日

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