海南椰岛（集团）股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的经营管理行为，确保公司重大经营决策的科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。

第二章总经理的聘任和解聘

第二条公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任，主持

公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条公司总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，总经理在任期内的解聘由董事会决定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第四条公司副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

第五条公司副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，根

据总经理的安排，各自履行职责。

第三章总经理的职权和义务

1第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并根据经营需要，决定一般性机构调整方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；

（五）拟订合规管理体系建设方案及合规管理基本制度；

（六）批准合规工作年度计划，组织制定合规管理具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条总经理列席董事会会议。

第八条总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

第九条总经理拟定有关职工工资、福利、奖惩等涉及职工切身

利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见，并邀请工会或职工代表列席会议。

2第十条总经理必须承担下列义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）按《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，不得为除子公司以外的其他公司提供资金借贷。为子公司提供担保适用《公司章程》相关规定；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司进行商品等交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接收与公司交易的佣金并归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十二）不得违反监管机构的相关规定买卖公司股票；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公

3司承担的其他忠实、勤勉义务。

第十一条总经理违反上述规定所获得的利益，董事会有权作出

决定收归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章其他高管人员的职权和义务

第十二条副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）总经理交办的其它事项。

第十三条财务总监或财务负责人行使以下职权：

（一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定和完善

4公司的财务管理及会计核算制度；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、税后利润分配方

案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案、公司资金运用方案等，提交总经理办公会讨论，应提交董事会审议的报董事会审议批准；

（四）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并报送公司董事会、监事会；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）总经理交办的其它事项。

第十四条其他高管人员必须承担的义务

除承担本细则第四章相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项，有向总经理报告和建议的义务。

第五章总经理办公会议

第十五条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解

5决重大的经营管理活动决策事宜，召集副总经理和其他高级管理人

员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十六条公司总经理可根据需要不定期召开办公会议。有下列

情形之一的，总经理应在二个工作日以内召集会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）全体副总经理联名提议时；

（四）监事会提议时。

第十七条总经理办公会议的参加人员为：总经理、副总经理、财务总监以及会议内容需要涉及的有关部门负责人。

第十八条总经理应当于每次召开总经理办公会议前二日通知出席会议的人员。因情况紧急需尽快召开总经理办公会议的，可以随时通过口头或电话、微信等即时电子通讯工具等方式发出会议通知，但总经理应当在会议上作出说明。

第十九条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故

不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。

第二十条总经理办公会议应当有记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

对总经理办公会研究的重大问题，由总经理决定是否形成会议

6纪要，并由总经理签发后分发相关部门、单位执行。

第二十一条总经理办公会议由总经理指定工作人员负责会议

的记录、归档和保管工作。

总经理办公会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）议决事项。

总经理办公会会议档案一般保存十年。

第二十二条总经理办公会议可对其职权范围内的全部事项进行审议，总经理对董事会委托拟订的公司年度发展规划、资产重组和项目投资方案，年度财务预决算、利润分配及亏损弥补方案等，应召集协调相关部门对方案进行调研与论证，从而确保决策的可行性、合理性，并经总经理办公会议讨论通过后提交董事会。

总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第二十三条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与

其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

7第六章公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十四条总经理在实施公司资金运用、资产处置时，必须根

据《公司章程》及董事会决议和公司财务审批权限和流程等相关资金和资产管理制度进行。

第二十五条经公司董事长授权，总经理可代表公司签署重大合同。

第七章总经理报告制度

第二十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会定期或者不定期做工作报告。报告内容包括但不限于下列内容：

（一）公司经营情况；

（二）公司战略推进情况；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）公司资金运用情况和盈亏情况。

第二十七条总经理向董事会或者监事会报告可以采取书面或

口头形式进行，总经理必须保证报告的真实性。

第二十八条董事会或监事会认为必要时总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。

第八章附则

第二十九条本细则经公司董事会审议批准后生效。

第三十条本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政

法规和《公司章程》办理。

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