海南椰岛（集团）股份有限公司章程修订对照表

2025年11月修订（提交股东会审议）

修订前修订后

章程中所有的“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎法》”）、《中共中央组织部、国务院国资委党委实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司通知》和其他有关规定，制订本章程。章程的通知》和其他有关规定，制订定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

1/32公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同种类别的每一股份应当具有同权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类别股份票，每股的发行条件格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购人每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股票，以人民币标明值。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿

或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受以本公司的股票作为第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

2/32其所持有的本公司股份。

第三十条持有5%以上股份的股东及公司董事、第三十条持有5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

3/32定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的除外。

认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

增加，并对条款编号进行相应变更（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持本章程的规定给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时违反司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求院提起诉讼。

4/32后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司债务承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依定：

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法益；

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，众股股东的利益。

不得擅自变更或者豁免；

5/32（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十二条公司股东会由全体股东组成。公司

行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

6/32（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）决定公司的经营方针和投资计划；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）审议批准监事会报告；

损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；算方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（五）对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（十）修改本章程；更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（七）修改本章程；决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十二）审议批准第四十二条规定的重大交易；会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；（九）审议批准第四十二三条规定的重大交易；（十四）审议批准第四十四条规定的财务资助（十）审议批准第四十三四条规定的担保事项；事项；（十一）审议批准第四十四五条规定的财务资

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资助事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；的关联交易；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

7/32东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

由并公告。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会审计委员会有权向董事会

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收

8/32到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提出请求。形式向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主东可以自行召集和主持。持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条监事会审计委员会或股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所明材料。提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十四条对于监事审计委员会或股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十五条监事审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事第五十七条公司召开股东大会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司31%以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明

9/32出决议。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量代理人的姓名；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

项投赞成、反对或弃权票的指示；

指示等分别对列入股东大会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效期限；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除，并对条款编号进行相应变更决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

10/32事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

和其他高级管理人员应当列席会议。但上述人询。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报当列席会议。但上述人员确有正当理由不能出席或列告。席的，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，公司设两位或两位以上副董事长的，由过半数

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能以上的董事共同推举的副董事长主持；副董事

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数同推举的一名董事主持。

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，事会主席审计委员会召集人主持。审计委员会由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表时，由过半数以上的监事委员共同推举的一名主持。

监事委员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

11/32第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。

董事、监事候选人的提名方式和程序为：董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任情况。

的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名董事、监事候选人的提名方式和程序为：

单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提任的监事会候选人提交股东大会选举。出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出

股份总数3％以上的股东可以向公司董事会提任的监事会候选人提交股东大会选举。

出董事候选人或由股东代表出任的监事候选（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且股份总数31％以上的股东可以向公司董事会提不得多于拟选人数；董事会必须将上述股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选

出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且大会审议。不得多于拟选人数；董事会必须将上述股东提提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承大会审议。

诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得

完整并保证当选后切实履行董事或监事的职该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承责。诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：完整并保证当选后切实履行董事或监事的职

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持责。

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持

12/32立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

代为行使提名独立董事的权利。董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人代为行使提名独立董事的权利。

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意事的股东大会召开前，公司应当按照前述规定见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立披露相关内容。董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公事的股东大会召开前，公司应当按照前述规定司应当将所有独立董事候选人的有关材料报送披露相关内容。

证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公完整。司应当将所有独立董事候选人的有关材料报送

（四）证券交易所依照规定对独立董事候选人证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选完整。

人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交（四）证券交易所依照规定对独立董事候选人易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如本公司单一股东及其一致行动人拥有决时，如本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采取累积投权益的股份比例在30%以上的，应当采取累积投票制，如本公司单一股东及其一致行动人拥有票制，如本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例不足30%的，根据本章程的规定权益的股份比例不足30%的，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如采用累积投票制的，其规则如下：中使用。如采用累积投票制的，其规则如下：

（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不

得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东

所合法拥有的投票数，则该选票有效。所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监

13/32事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若

同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。人进行再次投票选举。

（四）公司非独立董事和独立董事的选举实行（四）公司非独立董事和独立董事的选举实行

分开投票，分别计算。分开投票，分别计算。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十一条股东大会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东决议通过之日。大会决议通过之日。

第九十九条坚持和完善双向进入、交叉任职的

领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以第九十九条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子；经营层成员与党委领导班子成员适度交叉子；经营层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。

任职。

第一百〇四条公司党委根据《中国共产党章第一百〇四条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：程》等党内法规履行以下职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

14/32度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想、学习宣传党的理论，贯彻执行社会主义思想、学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东（大）会、董事会、提出意见建议。支持股东（大）会、董事会、监事会和经营层依法行使职权；监事会和经营层依法行使职权；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建设和工会等群团工作，领导党风廉政业文化建设和工会等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）其他应当由公司党委履行的职责。（五）其他应当由公司党委履行的职责。

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权刑考验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入措

期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和

15/32本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；不得将公司资产或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会入；

同意与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，或者董事会决议通过同意，不得直接或者间接

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，与本公司订立合同或者进行交易将公司资金借自营或者为他人经营与本公司同类的业务；贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（八）不得擅自披露公司秘密；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该定的其他忠实义务。商业机会的除外；不得违反本章程的规定或未董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所经股东大会同意与本公司订立合同或者进行有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

16/32行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向公司董事会提交书出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事会公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满后6个月的合理期间内，并不当然解除，而东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届其对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束满后6个月的合理期间内，并不当然解除，而后持续有效，直至该秘密成为公开信息。

其对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任后持续有效，直至该秘密成为公开信息。生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

17/32（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投（七八）在股东大会授权范围内决定公司对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五六）法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。程授予的其他职权。

第一百二十二条公司发生的交易达到下列标第一百二十二条公司发生的交易达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

…………………………………………

本条所述的“交易”与本章程第四十二条所述本条所述的“交易”与本章程第四十二三条所

的“交易”含义相同。述的“交易”含义相同。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者监事审计委员会，可以提议召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项第一百三十四条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

18/32议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项第一百三十七条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增章节及条款（原条款序号顺延）（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

19/32独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

20/32具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财

新增章节及条款，原条款序号顺延务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

21/32策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

22/32董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条战略委员会由三至四名董事组成，战略委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战

略进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定

的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东

大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条本章程第一百〇六条关于不

第一百四十条本章程第一百〇六条关于不得

得担任董事的情形，、离职管理制度的规定，同担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第

一百〇九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规

一百〇九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

定同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条除本章程另有规定外，交易金第一百五十九条除本章程另有规定外，交易金额未达到本章程第一百二十二条规定的董事会额未达到本章程第一百二十二条规定的董事会

审议标准的交易，由公司总经理办公会审议决审议标准的交易，由公司总经理办公会审议决策。策，报董事长批准。

本条所述的“交易”与本章程第四十二条所述本条所述的“交易”与本章程第四十二三条所

的“交易”含义相同。述的“交易”含义相同。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳务动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

23/32承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程第一百〇六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行删除，并对章节及条款编号进行相应变更监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职

24/32工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上

25/32之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1中国证监会及证券交易所的规定进行编制。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法以不再提取。

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损可以不再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损当先用当年利润弥补亏损。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东当先用当年利润弥补亏损。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，金。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不按持股比例分配的除外。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配不按持股比例分配的除外。

利润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用损。

资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公司的亏损。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：

（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实

施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:配:

（1）弥补以前年度的亏损；（1）弥补以前年度的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；（2）按百分之十提取法定公积金；

26/32（3）提取任意公积金；（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。（4）支付股东股利。

（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合

本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。相结合的方式分配股利。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。

（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔

现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利

且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。司股东大会审议决定。

现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。数不少于一次。

（四）发放股票股利的条件（四）发放股票股利的条件

在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议和披露程序（五）利润分配方案的审议和披露程序

1.公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及1.公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及

27/32资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分

配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

2.如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现2.如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现

金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。后提交股东大会审议。

3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定及3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案及留存的未分配利时披露，年度利润分配预案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告

的“董事会报告”中予以披露，公司当年利润的“董事会报告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。股东大会关于利润分配的决议披露经营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序（六）调整利润分配政策的条件与程序

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）不予分红或扣减分红的特殊情况（七）不予分红或扣减分红的特殊情况

1.当发生股东违规占用公司资金情况时，公司1.当发生股东违规占用公司资金情况时，公司

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。现金红利，以偿还其占用的资金。

2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司

在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。比例应分配的现金红利。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

28/32行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负项进行监督检查。公司内部审计制度和审计人责人向董事会负责并报告工作。员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接增加条款受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内增加条款

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、增加条款国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计增加条款负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人或者电话、传真、电子邮件、微信等即删除本条时电子通讯工具通知方式进行。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日在《中国证券报》、《上海证券权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证报》公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债

29/32权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程增加条款第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资增加条款金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股

增加条款东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

30/32能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决续。议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或股东会作出决议

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者有关人员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示

《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告告公司终止。公司终止。

31/32第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履履行清算义务。行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”“低于”、“多于”“以下”，都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议第二百二十一条本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。