OYNRD云南城投
云南城投置业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年10月
云南城投置业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下
称“公司”)2023年第四次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《中
华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下:
1、《关于为公司提供担保的议案》
二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股拥有一票表决权。
三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月9日
董事会
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云南城投置业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间:2023年10月9日(星期一)14:00
网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2023年10月9日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年10月9日9:15-15:00。
现场会议地点:公司17楼会议室(昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼)
现场会议主要议程:
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案:
1、《关于为公司提供担保的议案》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
印
会1
议案一:
关于为公司提供担保的议案
各位股东:
云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟配合云南城投康源投资有限
公司(下称“康源公司”)办理杭州西溪银盛置地有限公司(下称“杭州西溪”)、
宁波银泰置业有限公司(下称“宁波银泰”)、台州银泰商业有限公司(下称“台
州银泰商业”)、黑龙江银泰置地有限公司(下称“黑龙江银泰”)4家公司70%的股权质押手续,具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)本次担保背景
公司于2017年8月向中国银行昆明市盘龙支行(下称“中国银行”)申请
15.22亿元并购贷款,用于公司收购杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、台州
银泰置业有限公司、名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司(下称“淄博银泰”)、
黑龙江银泰、哈尔滨银旗房地产开发有限公司7家银泰系标的公司(下称“7家
公司”)70%的股权,增信措施之一为公司完成收购后,以持有的上述7家公司
70%股权质押给中国银行作为担保措施。截至目前,该笔贷款余额为10.23亿元,
借款期限为2017年8月至2029年8月。(具体事宜详见公司分别于2016年12
月8日、2016年12月24日、2017年10月11日、2017年10月31日、2022
年10月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》上刊登的临2016-98号《云南城投置业股份有限公司第七届董
事会第四十六次会议决议公告》、临2016-118号《云南城投置业股份有限公司
关于召开公司2016年第八次临时股东大会的公告》、临2017-146号《云南城投
置业股份有限公司关于公司取得借款的公告》、临2017-160号《云南城投置业
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股份有限公司关于公司取得借款的公告》以及临2022-123号《云南城投置业股份有限公司关于控股子公司为公司提供担保的公告》。)
(二)股权质押情况概述
2020年至2022年,公司分别进行两次重大资产重组,经云南产权交易所组
织交易及公司股东大会审议,确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司下
属全资子公司康源公司为上述7家标的资产的受让方。(具体事宜详见公司分别
于2021年3月23日、2021年4月20日、2022年12月10日、2022年12月27
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》上刊登的临2021-024号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二
十次会议决议公告》、临2021-037《云南城投置业股份有限公司2021年第二次
临时股东大会决议公告》、临2022-151号《云南城投置业股份有限公司第九届
董事会第五十一次会议决议公告》以及临2022-163号《云南城投置业股份有限公司2022年第十次临时股东大会决议公告》。)
截止目前,7家公司股权已全部移交康源公司,康源公司已完成交易对价的
支付,仅工商信息变更未完成。(具体事宜详见公司分别于2023年8月17日在
上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
上刊登的临2023-068号《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组的
进展公告》、临2023-069《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组(2022年)的进展公告》。)
为配合公司重大资产重组,经与中国银行协商,中国银行同意阶段性解除上
述7家公司股权质押,并要求公司及康源公司承诺,在7家公司股权由公司变更
至康源公司后,由康源公司立即质押回中国银行,确保中国银行的相关权益。同时,中国银行要求追加了康源公司的连带责任保证担保。
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2022年12月,中国银行配合完成了其中5家公司的股权解押。2023年1
月,公司完成了淄博银泰的工商变更并由康源公司将股权质押回中国银行。剩余
杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、黑龙江银泰4家公司已达到变更条件,但
由于4家公司股东中国银泰投资有限公司(下称“中国银泰”)与公司因相关事
宜仍在协商沟通中,4家公司工商变更尚未完成,目前需要配合康源公司为公司担保办理股权质押手续。
就本次担保的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、被担保人情况
名称:云南城投置业股份有限公司
注册资本:壹拾陆亿零伍佰陆拾捌万陆仟玖佰零玖元整
住所:云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋
法定代表人:孔薇然
统一社会信用代码:915300002179235351
公司类型:股份有限公司(上市)
经营范围:房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
公司最近一年又一期的主要财务指标:
(单位:元)
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三、质押担保的必要性和合理性
由于4家公司一直未办理工商变更手续,导致股权“脱押”给中国银行带来
一定风险；为避免上述风险,经与中国银行协商,拟将杭州西溪、宁波银泰、台
州银泰商业、黑龙江银泰股权暂质押回中国银行,待完成股权变更登记后再由康源公司将变更后的股权立即质押回中国银行。
四、本次担保对上市公司的影响
本次担保系康源公司为公司提供担保,公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,不会损害到公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
(一)截至2023年9月14日,公司及控股子公司对外担保总额约为64.18
亿元(包含公司为控股子公司提供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性
按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审计净资产的435.69%%；公司对控
股子公司提供担保总额约为2.37亿元,占公司最近一期经审计净资产的16.08%；
公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为51.76亿元,占公司最近一期经审计净资产的351.39%。
(二)逾期担保具体情况
1、云南华侨城实业有限公司(下称“华侨城实业”)由深圳华侨城股份有
限公司(下称“华侨城股份”)、华侨城企业有限公司(香港)及公司共同出资
组建,其中:华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司(香港)持股20%；公司持股30%。
①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司(与
华侨城实业为同一控制人)办理了借款5,100万元,期限1年(自2020年12
月22日起至2021年12月22日止),公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供
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质押担保,并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之
间的借款,故未及时签订借款展期协议,由此构成逾期担保,但是担保风险可控。
②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城(云南)投资有限公司(与华侨
城实业为同一控制人)办理了借款3,000万元,期限1年(自2021年1月28日
起至2022年1月28日止),公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保,
并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款,故未及时签订借款展期协议,由此构成逾期担保,但是担保风险可控。
2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司(下称“老鹰地公司”)为公司下
属参股公司云南万城百年投资开发有限公司(下称“万城百年”,公司持有万城
百年40%的股权)的控股子公司,老鹰地公司目前的股权结构为:万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。
老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富
资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。
截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款,借款
本金余额69,379.99万元,公司担保的借款本金余额为24,976.79万元,由此构
成逾期担保,目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过,现提交公司2023年第四次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月9日
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