云南城投:云南城投置业股份有限公司关于公司2024年担保事项的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2024-007号

云南城投置业股份有限公司

关于公司2024年担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司2024年担保事项，担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，新增担保总额为29亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

2、被担保人是否为上市公司关联人：是。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）

《云南城投置业股份有限公司对外担保管理制度》（下称“《对外担保管理制度》”）

的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33076.79万元。

5、公司2024年担保事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别

决议的方式进行审议。

6、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审

计净资产100%的情形，被担保人中包含资产负债率超70%的公司。敬请投资者关注风险。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请股东大会批准公司及下属公司如下担保事项：1、本次审议的担保范围包括公司对下属全资、控股公司的担保；下属全资、

控股公司对公司的担保；下属公司全资、控股公司之间的担保，不包含公司对参股公司的担保。担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

2、本次审议的新增担保总额为29亿元，其中：全资子公司全年预计发生担

保总额为3亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为26亿元。

3、在预计年度担保计划范围内，资产负债率未超过70%的被担保子公司可

以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

4、公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进

一步转授权公司总经理办公会进行决策。

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的，由股东大会授权董事会

进行决策；为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

6、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的担保事项

适用上述1-5项。

7、发生担保事项时，如出现下列情形的，由股东大会授权董事会进行决策：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（3）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保。

对于超出本次担保审议范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

上述事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日至2024年12月31日止。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的下属公司截止2023年9月30日的基本情况如下：2024年预持股比例总资产净资产净利润计发生担公司名称法定代表人注册资本经营范围资产负债率

（%）（万元）（万元）（万元）保额度（万元）

餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；酒类经营；出版物零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；花卉绿植租借与代管理；家政服务；城市绿化管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易

云南城投物业服务有限公司赵奕名1000.0010029322.7613010.951042.9255.63%20000.00代理；房地产经纪；小微型客车租赁经营服务；代驾服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；日用百货销售；日用家电零售；

日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

市政工程、绿化工程、园林工程、景观设计、园林绿化设计、土石方工

程、机电设备、安装工程、混凝土预制构件、园林古建筑工程、钢结构

云南城投园林园艺有限公司严磊5000.00工程、写字楼盆栽与租赁；绿化苗木、花卉的培育及销售、景观绿地、10017067.75-5766.6169.49133.78%10000.00

室内装饰的设计与施工、绿化管养、生态建设工程、环保工程、环境综

合治理工程、生态都市农庄项目、生态环保建材的生产及销售；工程管3理服务、工程技术咨询、工程造价咨询、社会经济信息咨询（不含金融业务）、建筑工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

小计46390.517244.341112.4146390.5130000.00

企业管理服务；经营管理写字楼、酒店、服务型公寓、商场、停车场及其他商业设施；房屋出租；物业管理；房屋工程设计；代理记账；财务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机信息技术服务与技术咨询；

云泰商业管理（天津）有限公计算机系统集成；网络设备安装与维护；日用百货、针纺织品、金银首

许斐10000.004317756.639179.36-617.8948.3%25000.00

司饰、工艺美术品、家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、

珠宝、眼镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、体育用品、办公用品、化妆品、护肤品、花草及观赏植物的批发兼零售；佣金代理业务（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询，建筑工程施工管理；房地产经纪及评估；酒店管理；餐饮、住宿服务；健身、美容美发、推拿按

中建穗丰置业有限公司李扬5000.00摩服务；预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售；酒类销售；7068941.8322057.33-675.9368.00%35000.00

企业形象策划，会议服务；承办商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；商铺出租；室内游泳管理与服务。

4在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14

（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关

健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理；百货商场的

经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套服务；百货零售；自有房屋租赁；会议服务；经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、SPA、

健身室、家庭洗衣服务；批发零售：工艺美术品（不含文物）、日用品、

成都银城置业有限公司邢新冰 55000.00 预包装食品、图书音像制品；汽车租赁；餐饮服务；KTV、室内游乐设 70 427106.44 253716.98 9042.89 40.59% 200000.00

施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务；打印、复印、彩扩服务；物业管理。（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）小计513804.90282953.677749.07513804.90260000.00

合计290000.00

5三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

四、担保的合理性及必要性

本次担保事项是为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司或控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

五、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（下称“《自律监管指引第5号》”）的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事专门会议

根据《上市规则》《公司章程》《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于公司2024年担保事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董

事会第十二次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2024年担保事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

6公司2024年担保事项符合各方的经营状况和经营需求，为满足公司及下属

公司融资及经营需求，提高管理效率。

4、董事会审计委员会

根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2024年担保事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交

公司第十届董事会第十二次会议审议。

六、董事会意见

董事会认为：公司本次担保事项是为满足其业务持续发展的需要，符合公司整体利益，有利于公司的长期发展，且公司将根据《上市规则》《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

七、对外担保累计金额及逾期担保的数量

（一）截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为64.7亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的439.23%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为52.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的355.19%。

（二）逾期担保具体情况

1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股

30%。

（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年

12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提

供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

7（2）华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3000万元，期限1年（自2021年1月

28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；

永昌发展有限公司持股10%。

老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财

富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。