云南城投置业股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年）目录

第一章总则………………………………………………..……….2

第二章对外担保管理………………………………………..…….3

第三章经营性担保管理…………………….…………..…………..6

第四章担保风险监控…………………….………………..………..7

第五章对外担保信息披露..……………………….………………..8

第六章法律责任………………………………..……………….…..9

第七章附则…………………………...…………………….………….10

1第一章总则

第一条为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司经营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作（2025年5月修订）》、国资相关规定、《云南城投置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“担保”包括两部分：一是指公司以第

三人身份为他人提供的保证、抵押或质押；二是指经营性担保，指由公司为购房客户提供的阶段性担保。

第三条公司为控股、参股公司提供的担保视为对外担保，适用本制度。

第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，视同公司行为，按照本制度执行。

第五条公司对外担保由公司总部统一管理，公司财务管理部门作为公司担保行为的职能管理部门。

第六条公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为非全资公司提供全额担保，必

2须由其对方股东按投资比例提供相应的反担保。公司提供经

营性担保，应按照本制度第三章的规定办理。

第二章对外担保管理

第一节对外担保对象

第七条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力。

第八条公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保，须采用互保、反担保等必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让

的财产的，应当拒绝担保。

第九条公司为互保单位提供担保的，实行等额原则，应当要求互保单位提供其资信情况的证明材料。

第二节对外担保调查

第十条如公司为他人提供担保，由担保的职能管理部门

财务管理部门提出申请，并尽职调查，调查内容包括但不限于以下事项：

（一）被担保人基本情况、财务状况（最近一期经审计的财务报告及最近一期财务报表）、经营情况、资信情况、

还款资金来源、偿债能力、该担保可能产生的利益与风险等

3情况；

（二）被担保人金融借款及担保的情况；

（三）被担保人的主债权种类、数额；

（四）债务人履行债务的期限、与债务有关的主要合同复印件；

（五）担保的方式、期限、金额等；

（六）提供的反担保情况，包括反担保方式、可靠性以及是否存在法律障碍等；

（七）其他与担保情况有关的能够影响公司作出是否提供担保的事项。

第十一条公司财务管理部门在完成尽职调查后，根据调查结果，提出担保意见。如担保可行，应提出担保申请（包括上述所述项目）报公司党委会、总经理办公会审核后，提交公司董事会或股东会审议。

第三节对外担保审批权限与审查程序

第十二条公司对外提供担保，必须经董事会或股东会审议通过。担保事项根据《上市规则》要求，上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

4（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节对外担保合同

第十三条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担

保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十四条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，并由公司聘请的律师事务所出具法律意见书。

第十五条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超

5过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第十六条订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十七条对外担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）对外担保的方式（保证<一般保证和连带责任保证>、抵押、质押）；

（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有

权权属或使用权权属（抵押、质押）；

（六）质物移交时间（质押）；

（七）担保的范围；

（八）担保期间；

（九）双方权利义务；

（十）反担保事项；

（十一）违约责任；

（十二）争议解决方式；

（十三）各方认为需要约定的其他事项。

第十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务管

理部门会同公司相关部门，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

6第三章经营性担保管理

第一节经营性担保的对象

第十九条公司为购房客户提供阶段性担保，按照房地

产经营惯例为购房客户提供阶段性担保。担保期限自公司、贷款机构与购房者签订的贷款合同及担保合同生效之日起。

担保期间如果销售合同终止，公司有权收回已售出的物业。

第二节经营性担保的审批程序

第二十条公司因正常经营活动而需要提供经营性担保时应首先由公司财务管理部门对该经营性担保事项进行核

查并报公司党委会、总经理办公会批准后执行。

第四章担保风险监控

第一节债权人对公司主张债权前管理

第二十一条对外担保合同订立后，公司财务管理部门

应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务管理部门应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十二条财务管理部门应当关注被担保方的生产经

营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法

定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司管理层。公司有关部门应及时7将其掌握的情况告知财务管理部门，有必要终止保证合同的，

应当及时报告公司管理层。财务管理部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第二十三条当发现被担保人债务到期未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、收到债权人主张担保人履行担保

义务等函件情况时，财务管理部门应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务管理部门或直接上报公司管理层。

第二十四条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司

主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。

第二十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未

经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十六条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。

第二十七条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保

人未申报债权的，财务管理部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条对外担保合同中担保人为二人以上的，且

与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公

8司份额外的担保责任。

第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取

有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第五章对外担保信息披露

第三十条为保证公司按照中国证监会、上海证券交易所

的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会办公室。

第三十一条各公司各相关部门负有公司对外担保披露

信息的保密义务，以及相关资料保存、管理、登记工作。

第三十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计

和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十三条公司子公司对外提供担保，视同公司行为，并按照本制度履行相应程序。该子公司就以下情况应首先上报上级公司批准并及时上报公司董事会办公室：

（一）拟发生上述对外担保，应及时通知公司董事会办公室，履行程序并及时披露；

（二）当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行

还款义务应及时通知上级公司，保证公司董事会办公室在上述期限届满后两个工作日内进行披露；

（三）被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其

还款能力的事件及时上报公司，保证公司董事会办公室知悉

9该事件后的两个工作日内及时进行披露。

第三十四条公司提供经营性担保除应按照惯例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。

第六章法律责任

第三十五条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未

按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任并由其承担赔偿责任。

第三十六条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视

风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。

第三十八条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构

成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第三十九条如本制度与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

10第四十条因法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由财务管理部门提出修改意见报股东会批准，自正式发布之日起执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

云南城投置业股份有限公司董事会

二○二五年十一月

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