ST云城:云南城投置业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

C"η田D云南城投

云南城投置业股份有限公司

⒛26年第三次临时股东会

会议资料

2026年7月

1云南城投置业股份有限公司

2026年第三次临时股东会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益确保股东在云南城投置业股份有限公司(以下简称公司)⒛26年第三次临时股东会会议期间合法行使表决权依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定特制定本次股东会表决办法。

一、本次股东会审议的议案如下:

1、《云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案》;

2、《云南城投置业股份有限公司关于<公司章程>修正案的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决股东(代理人)在会议表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股拥有一票表决权。

三、表决时设监票人一名计票人一名并由律师现场见证。

监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作:

l、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方

“”“”“”的同意反对和弃权中任选一项选择方式应以在所选项对应的空格

“”

中打√为准不符合此规定的表决均视为弃权;

2、回收表决票检查每张表决票是否符合要求清点回收的表决票是否超

过发出的票数;

3、统计表决票。

四、计票结束后由监票人宣读表决结果。

云南城投置业目录

议案一:云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案?????4

议案二:云南城投置业股份有限公司关于《公司章程》修正案的议案???????9议案一∶云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案

各位股东:

云南城投置业股份有限公司(以下简称公司)拟与云南万科企业有限公司(以

下简称云南万科)、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司(以下简称老鹰地公司)

签订《担保合同之补充协议(二)》由公司继续为老鹰地公司向云南万科申请

的1556220295.03元借款本息按持股比例提供担保具体情况如下:

一、担保情况概述

公司参股公司老鹰地公司于⒛21年6月21日至⒛21年12月28日陆续向

云南万科申请借款1556220295.03元借款期限3年公司按实际持股比例

为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保担保的借款本金余额为

56023930621元。202硭年9月上述借款部分逾期经协商云南万科同意对

上述借款展期2年并签订《借款展期合同》公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供36%连带责任保证担保并与云南万科、老鹰地公司签订《(担保合同>之补充协议》。

截至2026年6月25日上述借款已部分逾期经公司与云南万科协商云南万科拟同意对上述借款附条件展期至2028年1月21日并签订《借款展期合

同(二)》公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供36%连带责任保证担保保证期间2年并与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同)之补充协

议 (二 )》。同时公司及关联方将持有的: (D昆明市盘龙区城投湖畔四季城

的房屋所有权 (面积:1230.1O平方米 )、 (2)官渡区滇池湖滨半岛商业中心

资产(面积21181.27平方米)、(3)公司范围内云南万科认可的其他资产抵

押给云南万科为公司在《<担保合同>之补充协议(二)》项下的保证义务提供抵押担保。公司及关联方在⒛26年10月30日前完成上述抵押登记手续后《借款展期合同(二)》项下各笔借款展期生效。

二、被担保人基本情况(一)基本情况

z法人被担保人类型

□其他(请注明)被担保人名称老鹰地公司

□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司司持股情况口参股公司

□其他(请注明)

万城百年持股90%;永昌发展有限公司持股10%(万城百

年的股权结构为:公司持有们%;云南万科企业有限公主要股东及持股比例

司持有们%;云南云岭天籁投资有限公司持有10%;云南

百年置业房地产开发有限公司持有10%)法定代表人符世雄

统一社会信用代码 9153040073钅 33硭405N

成立时间⒛00年9月珏日注册地云南省玉溪市澄江市环湖东路10号注册资本7000万人民币

公司类型有限责任公司(中外合资)

许可项目:房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务;食

品销售;高危险性体育运动(游泳);高危险性体育运

动(攀岩)(依法须经批准的项目经相关部门批准后

方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)^

般项目:休闲观光活动;旅游开发项目策划咨询;农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;

会议及展览服务;棋牌室服务;信息咨询服务(不含许

可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;组织文化艺经营范围

术交流活动;健身休闲活动;日用品销售;工艺美术品

及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);针纺织品销售;

服装服饰零售;体育用品及器材零售;互联网销售(除

销售需要许可的商品);非居住房地产租赁;小微型客

车租赁经营服务;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设

备出租;文化用品设备出租;体育保障组织;体育竞赛

组织;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);

体育经纪人服务;组织体育表演活动;企业管理;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);游乐园

服务;体验式拓展活动及策划;软件开发;园区管理服

务;游览景区管理;露营地服务:幼儿园外托管服务;

工艺美术品及收藏品零售 (象牙及其制品I除外 ) (除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

⒛26年6月30日2025年12月31日项目

(未经审计)(未经审计)

资产总额480957.56486433.71

主要财务指标(万元)负债总额542526.06546800.29

资产净额-61568.50-60366.58

营业收入9959.9456023.39

冫争禾刂润-1201.93-7049.45

(二)被担保人失信情况老鹰地公司非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司(保证人)按照持股比例继续为云南万科向老鹰地公司提供的借款承担连带责任保证担保并拟与云南万科(债权人()、老鹰地公司(债务人)签订《担保合同>之补充协议(二)》(以下简称本补充协议)主要内容如下:

l、被担保主债权范围为各项金额合计的 36%:借款本金 1556220295.03

元及利启、、违约金;《借款展期合同(二)》签署生效之日起《借款展期合同(二)》

借款本金即将产生的逾期利息、损害赔偿金、云南万科为实现债权而发生的费用。

2、保证方式:按份连带责任保证即公司对在担保范围内的被担保主债权

提供的36%的按份连带责任保证担保。当老鹰地公司未按相关《借款合同》《借款展期合同》《借款展期合同(二)》的约定向云南万科履行其债务时无论云南万科对该债权是否拥有其他担保云南万科均有权直接要求公司在本补充协议项下保证担保的范围内承担保证责任。

3、担保期限:2028年至 ⒛3O年 (注 :根据公司拟签订的《<担保合同>之补充协议二》保证期间为自主合同项下借款清偿期限届满之日起两年)。

4、在云南万科超权益比例向老鹰地公司提供的借款本息归还完全受偿前担保方即公司违反老鹰地公司《董事会决议》约定的期限及条件径直通过法院

或仲裁机构提起诉讼或仲裁等方式直接或者变相要求老鹰地公司清偿公司的借款债务或债权的云南万科均有权直接要求公司承担按份连带保证责任并有权同时宣布对老鹰地公司的全部借款立即到期。

四、担保的必要性和合理性公司按持股比例继续为老鹰地公司提供担保是为了满足其日常经营和业务开展需要不会增加公司的风险敞口。老鹰地公司与云南万科就上述借款达成展期安排有助于缓解老鹰地公司还款压力降低公司代偿风险。该笔借款为关联股东借款因此本次担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

(一)对外担保情况

公司及控股子公司对外担保总额约为639751.7硭万元(包含公司为控股子

公司提供的担保未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保)

占公司最近一期经审计净资产的619。43%;公司对控股子公司提供担保总额约为

47285.00万元占公司最近一期经审计净资产的45.78%;公司对控股股东和实

际控制人及其关联人提供担保总额约为523166.02万元占公司最近一期经审

计净资产的506.55%。

(二)逾期担保具体情况

老鹰地公司于⒛21年6月向云南万科借款155622.03万元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。截至2026年6月30日该笔借款本金余额155622.03万元逾期金额为狃241.60万元。公司担保的借款本金余额为56023.93万元其中部分担保己逾期逾期担保金额为

15926.∞万元。

六、本次担保的风险提示

云南万科通过万城百年持有老鹰地公司36%股权负责运营老鹰地公司开发的项目该笔借款属于关联方之间的借款。本次借款完成展期后若老鹰地公司经营及销售回款不及预期、到期仍无法足额清偿本 J冒、公司作为担保方存在履行

连带担保代偿义务的风险。公司将持续跟进项目销售、资金回笼进度会同云南万科和各方股东共同磋商老鹰地公司经营改善方案通过资产盘活、降本增效、优化资本结构等多措并举缓释潜在代偿风险。敬请广大投资者密切关注相关进展并注意投资风险。

七、提请股东会审议事项

l、同意公司继续为老鹰地公司向云南万科申请的 155622.03万元借款本息

按实际持股比例提供36%的连带责任保证担保。

2、同意授权董事会之同时进一步转授权公司总经理办公会办理与本次担保有关的事宜。

本议案己经公司第十一届董事会第三次会议审议通过现提交公司2026年

第三次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置议案二∶云南城投置业股份有限公司

关于《公司章程》修正案的议案

各位股东:

根据中国证监会制定的《上市公司董事会秘书监管规则》(自⒛26年5月

24日起施行)现拟对《云南城投置业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中涉及董事会秘书的相关内容进行修订;此外根据公司行文规范相关

要求对涉及简称定义的相关内容进行修订。具体如下:原条款内容修订后内容

第一条为维护云南城投置业股份有限∷第一条为维护云南城投置业股份有限

公司乓平称兰会寻△卖△本斧郾∶)、股东、(以|公司下简称公司或本公司)、股东、职职工和债权人的合法权益规范公司的组织工和债权人的合法权益规范公司的组织和

和行为根据《中华人民共和国公司法》乓平行为根据《中华人民共和国公司法》(以

L△、《中华人民共和国证下简称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》乓平称兰《证券法yL亠、《中华人券法》 (以下简称《证券法》 )、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定制定公司章程乓平称程》和其他有关规定制定公司章程(以下

轷讠·-°简称本章程)。

第三条经中国证券监督管理委员会矸第三条经中国证券监督管理委员会(以

△扌比准公司于 1999年 g 下简称中国证监会 )批准公司于 1999年 ξ月1日向社会公众发行2000万股人民币普月1日向社会公众发行2000万股人民币普通股并于1999年12月2日在上海证券交通股并于1999年12月2日在上海证券交

易所上市股“”票简称红河光明证券代易所上股“”市票简称红河光明证券代“百马 6O0239” 。 “ ”码 6002⒛ 。

第一百零三条根据《中国共产党章程》第一百零三条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例和《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定经上级党组织批准公司(试行)》规定经上级党组织批准公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公司委员会△。同时根据委员会(以下简称公司党委)。同时根据有关规定设立中国共产党云南城投置业股有关规定设立中国共产党云南城投置业股

份有限公司纪律检查委员会乓平称兰公司铝份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司

晷亨」∶L-~)卜 -ˉ:雪。纪委 )。第一百七十条董事会秘书是公司高级第一~ 百七十条董事会^厶秘书是公司高纟

|管理人员对公司和董

事会负责矿应当忠实、理人贝囗员对公司和董事会厶负责应当忠实勤勉地履行职责。董萼浍涮屮冈以击会寻董勉地履行职责。

第一百七十一条董事会秘书应当具名第一百七十一条董事会秘书应当具有

良好的职业道德和个人品德熟悉证券法律、|

洪厂具有良好的职业道德和个人品德并取行政法规和上海证券交易所业务规则具备|得董事会秘书资格证书。董事会秘书的任职履行职责所必需的工作经验并取得董事会资格为:秘书资格证书。董事会秘书的任职资格为:

(一)董事会秘书应当击具有大学本科(一)董事会秘书应当具有大学本科以

以上学历上学历具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关

(二)董事会秘书应当的5年以上工作经验或者取得法律职业资

宀艹 /b /x Ei宀 AJ!.乙 △ tm/rr艹刁厶艹冖、门目 ÷

=占格证书并且具有5年以上工作经验或者取

妻好将夺共品簇栗啡唑嗟罐←严格遵守法律、得注册会计师证书并且具有5年以上工作经

法规、规章能够忠诚地履行职责并具有验。

良好的处理公共事务的能力。|(二)董事会秘书应当严格遵守法律、行政法规、部门规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百七十四条董事会秘书可以油浍第一百七十四条董事会秘书不得兼任

二△三圭闸旨宀彡灭丁田 Lj"吕乙7丁田 =← 夕 | E l 击

"艹'ˇ总经理、分管经营业务的副总经理、财务负陆责人。董事会秘书兼任公司其他职务的应公司聘请的会计师事务所的注册会计当明确区分董事会秘书和其他职务的职责

师、律师事务所的律师、国家公务员及其他确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。书职责。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十五条董事会秘书由董事长第一百七十五条董事会秘书由董事长缇名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董提名董事会提名委员会对董事会秘书人选事会秘书的如某一行为需由董事、董事会及其任职资格进行遴选、审核并向董事会泌书分别作出时则该兼任董事及公司董事提出建议经董事会聘任或者解聘。董事兼会秘书的人不得以双重身份作出。任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十六条公司解聘董事会秘丰第一百七十六条公司董事会解聘董事立当有充分理由不得无故将其解聘。薹寄会秘书应当有充分的理由不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时公司应g+公司应及时向上海证券交易所报告并及时向上海证券交易所报告说明原因并公生

口°董事会秘书斋权就被公司不当解聘或者董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向上海证券交易所提交与辞任有关的情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后≡个公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间薹事会癍当公司董事会秘书空缺期间应当由公司

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