C〉 η 南城投

"云

云南城投置业股份有限公司

2O25年 ^∷ 蝴又东大一不

料

D⌒ ∩

= /t云南城投置业股份有限公司

⒛25年第五次临时股东大会现场会议表决办法说明“为维护投资者的合法权益确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称公

”司)⒛25年第五次临时股东大会会议期间合法行使表决权依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会审议的议案如下:

l、 《云南城投置业股份有限公司关于取消监事会并修订<公 司章程>的议案》:

2、《云南城投置业股份有限公司关于修订<公司股东会议事规则>的议案》;

3、《云南城投置业股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则>的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决股东(代理人)在会议表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股拥有一票表决权。

三、表决时设监票人一名计票人二名并由律师现场见证。

监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作:

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方

“”“”“”的同意反对和弃权中任选一项选择方式应以在所选项对应的空格

“”

中打√为准不符合此规定的表诀均视为弃权:

2、回收表决票检查每张表决票是否符合要求清点回收的表决票是否超

过发出的票数;

3、统计表决票。

四、计票结束后由监票人宣读表决结果。

云南城投亡业股份有限公司董

2025年 8月 L

董事会议案一:云南城投置业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定结合公司实际情况公司拟不再设置监事会、监事由董事会审计委员会行使监事会职权同时废止《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》并对《云“南城投置业股份有限公司章程》(下称《公”司章程》)进行修订本次《公司章程》修订的主要内容为:

1、取消监事会其职能由公司董事会审计委员会承接;

“”“”

2、将股东大会调整为股东会;

3、将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%;

士、增加独立董事、董事会专门委员会章节;

5、增加独立董事专门会议相关内容;

6、新增控股股东和实际控制人专节明确规定控股股东与实际控制人对上

市公司的义务;

7、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》具体修订内容如

原条款拟修订目录录

第立^早一早`总贝刂总贝刂一立早经营宗旨和范围早经营宗旨和范围

Ι一立二早股份二早股份

甲艹 股份发行 一 n△ 股份发行

一甲艹 股份增减和回购 一 lJ 股份增减和回购Ι

艹甲 股份转让 ^ll二 股份转让四立早股东和股东大会四章股东和股东会艹

一甲 股东 股东的一l△ 般规定一甲艹股东大会的一般规定控股股东和实际控制人

Ι艹二甲股东大会的召集股东会的一股规定四甲艹股东大会的提案与通知四节股东会的召集五艹甲股东大会的召开五节股东会的提案与通知六艹甲股东大会的表决和决议股东会的召开五立早公司党委秕纪委七节股东会的表决和决议六立早董事会五章公司党委

甲艹一董事/、±寻董事和董事会

一甲艹 董事会 ll 董事的一般规定

¨艹二甲独立董事董事会独立董事艹同亩级管贝囗第四币董事会专门委员会酞

第?七立早高级管理人员

︱

L陲八立早职工民主管理与劳动人事制度

︱

ι

矛十立早财务会计制度、利润分配、审计

ˉ和总洼

∽律顾问

ˉ

ˉ

第?艹一甲财务会计制度

与万艹动焐制度ˉ

ˉ

·第一甲艹内部审计

利润审计Ι

丶栅ˉ丶ˉ膣艹甲会计师事务所的聘任

r 二

︱

︱笛四艹

″叩总法律顾问

ˉ

ˉ

第十

i 一章 通知和公告Γ ’ 厶〓·〓

︱

︱.·严〓甲艹计师事务所的聘任第甲艹通知一一

︱笫四币艹总法律顾问第一艹甲公告

︱一

第十一章通知和公生第十一章合并、分立、增、、口一资减资解

︱

散和湛︱算第一甲艹通知硐

″

ˉ

第一甲

艹合并、分立、增资和减资

第一币艹公生I 一 口

ˉ第一艹ˉ甲解散和清算第?十一章并分亠⊥增资资解一一丶丶

ˉ丶减散和湛算丶

第十二一峒 章 修改章程 ˉ m四第

一甲艹合并分⊥亠增资和第十章附则丶丶

︱鹾

噤?二币艹解散和清算

︱十三章修改章程十四章附则第一条为维护云南城投置业股份有限第一条为维护云南城投置业股份有限

(下“”(下“”“”公司称公司)、股东和债权人公司称公司或本公司)、

的合法权益规范公司的组织和行为股东、职工和债权人的合法权益规范

根据《中华人民共和国公司法》(下称公司的组织和行为根据《中华人民共“”

《公司法》)、“”《中华人民共和国和国公司法》(下称《公司法》)、证券法》(下

“”“称《证券法》)、《中《中华人民共和国证券法》(下称《证”华人民共和国企业国有资产法》、《中券法》)、《中华人民共和国企业国国共产党章程》和其它有关规定制定有资产法》《中国共产党章程》和其他

“”“|公司章程(下称本章程)。汽关规定制定公司章程(下称本章

”腔)。

||

第五条公硎地址·厶一

南删市五条公司住所:云南省昆明市西山区

山区西腓 咖 万口融城优郡 嘣 园南路 31号融城优郡 M栋

邮政编码:65003娃邮政编码:65003吐

`

/弟耘条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务为公司的法定代表人。董事长经公司董事会选举产生。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

|限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条公司依法享有法人财产权自主

东以其所持股份为限对公司承担责任经营、独立核算、自负盈亏、依法享有

公司以其全部资产对公司的债务承担责民事权利、独立承担民事责任。股东以狂。其认购的股份为限对公司承担责任公|司以其全部财产对公司的债务承担责

|

第十条 本会寻章程 自生效之日起 第十一条 本章程 自生效之日起即i

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件对公司、股东、有法律约束力的文件对公司、股东、

党委成员、董事、监事~高级管理人员党委成员、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力。股东耳以依据公司章律约束力。依据本章程股东可以起诉程起诉公司;公司可以侬据会寻草程起股东股东可以起诉公司董事、高级管

诉股东、董事、监辜~总经理和其它高理人员股东可以起诉公司公司可以

级管理人员;股东可以侬据会寻阜程起起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东;股东再以依据公司章程起诉公

司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

第十一条公司应

“”当制订贯彻落实公司应当制订贯彻落实三重一大

“一”三重大决策制度具体实施办法策制度具体实施办法。

暨|

新增第十〓条一峭充分考虑公司

?麒者的利血以及烘利益积极承担社会责任。

第十二一条、第十五条根据《中国共产党章程》《中国止广亠党《中国共产党国有企业基层组织工作条⌒)

(例的试行》例(试行)》等有关规定公司设立中

党组织开国共产党的组~织开展党的活动建立作机构配齐党的工作机构配齐配强党务工作人员党组织的工作保障党组织的工作经费为党组织的活动提供必要条件。

第十五条本章程所称其他高级管第十七条本章程所称高级管理人

理人员是指公司副总经理、董事会秘书、员是指公司总经理、副总经理、董事会

|财务负责人、总法律顾问。秘书、财务负责人、总法律顾问和本章|

|

|程规定的其他人员。

第十七条经依法登记公司的经营范围|第十九条经依法登记公司的经营∷

为:房地产开发与经营、商品房销售、范围为:房地产开发与经营、商品房销

房屋租赁、基础设施建设投资、圭地羿售、房屋租赁、基础设施建设投资、项

发、项目投资与管理。目投资与管理。

第十九条弟竹二十~条

`斯开公平公姒公开公平公丶丶丶

随~股份应当且有阡股份应当且有

⌒⌒御类份同别股每同次发行樾

当相同;认购人行条件和价格眦相咖踬当支付同价额个人所认购的价额脚。

第二十条公司发行的股票以人民第二十二条公司发行的面额股币标明面值。人民币标明面值。

第二十二条公司的发起人为开远第二十四条公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司公司其中开远市国营华光工业公司其中开远市国营华光工业公司以全部以全部资产作为出资中国工商银行开资产作为出资中国工商银行开远市支远市支行以货币出资760万元云南小行以货币出资760万元云南小龙潭矿龙潭矿务局有限责任公司以货币出资

务局有限责任公司乓原名兰丢熹省小龙180万元出资时间均为1993年1月31|

潭煤矿L△以货币出资 180万元出 资 日前。

时间均为1993年1月31日前。

第二十三条公司的股份总数为第二十五条公司己发行的股份总

l6056869O9股 全部为普通股。 数为 1605686909股 全部为普通股。

占碉殳

L→玷 月殳

|第二十四条公司或公司的子公司第二十六条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式对购买垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资刂目丿:I。 助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过己发行股本总额的百分之十。

第二十五条公司根据经营和发展第二十七条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方东会分别作出诀议可以采用下列方式

式增加资本:增加资本:

(一)公开发行股份(—:)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份(二;)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股(三:)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本(四;)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中证监会批准的其它方式。国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》本。公司减少注册资本应当按照《公以及其它有关规定和公司章程规定的程司法》以及其他有关规定和本章程规定序办理。的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下可第二十九条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是有下列情形之一的除外:|

程的规定收购本公司的股份:

|章(一)减少公司注册资本;

|(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公

|(二)与持有本公司股份的其他公司∷司合并;

合并;

(三)将股份用于员工持股计划或

(三)将股份用于员工持股计划或者者股权激励;

股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的;

其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的(五)将股份用于转换上市公司发行可转换为股票的公司债券:

|的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东

∷(六)上市公司为维护公司价值及股权益所必需。

|东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本

|除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

|公司股份的活动。

第二十八条会司收购率会司殿扮~第三十条公司收购本公司股份

再以选择下列卉式之=进行~可以通过公开的集中交易方式或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 o。

车← 'J工`刀=1刂公司因本章程第二十九条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公公开的司收购应集中交易本公司股方式进行。份的当依照《证券法》的规定履行信启、披露义务。

公司依照本章程第二十七条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司不接受本公司的第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。第三十二条裟起共持有韵奉会寻第三十四条公司公开发行股份前股份广兽浍词瞒盏芟4婕努珀犁硐砰辩亭己发行的股份自公司股票在证券交易

让¨公司公开发行股份前己发行的股份所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日

公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。

司申报所持有的本公司的股份(含优先

公司董事、监事、高级管理人员应股股份)及其变动情况在就任时确定当在每一年度终了前向公司申报所持有的任职期间每年转让的股份不得超过其的本公司的股份及其变动情况在任职所持有本公司同一类别股份总数的百分

期间每年转让的股份不得超过其所持有之二十五;所持本公司股份自公司股票

本公司股份总数的25%;所持本公司股份上市交易之日起一年内不得转让。上述自公司股票上市交易之日起1年内不得人员离职后半年内不得转让其所持有转让。上述人员离职后半年内不得转的本公司股份。

扌 L十辛 陈 +± 古 宀h丬← /`彐 日rt~〃让 、其所持有的本公司股份。

第三十四条第〓十丶?条一责记结算有限责任记结算有限任

凭证建立股东名凭证建亠⊥股东名东持有公司股份东持有公司股份所持有股份的种所持有股份的类持有同一种类股持有同一类别股利承担同种义利承担同种义

第三十六条公司股东享有下列权第三十八条公司股东享有下列权

|才一

|禾刂:

(~)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获

股利和其他形式的利益分配;得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求、召集、主持、参或者委派股东代理人参加股东大会并加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权;行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督提出(三)对公司的经营进行监督提

建议或者质询:出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程|(四)依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持有

份;的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、会寻(五)查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、薹事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会诀诀议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告符合规定的股东可以查

报告;阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按(其所⌒亠)公司终止或者洼算⌒垌时按苴

⌒持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财亠广的

酉己分配);·|’

(

|(七)对股东大会作出的公司合并、七对股东会作出的公司一囗开?

|丶立

|分决议持异议的股东要求公司收购分⊥亠决议持异议的股东要求公司收购

摹股份;其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或(八)法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

弟竹〓十七条杳砧一弟

〓十九条公

~一述有关信息或者勺芾公司有关材料的律

’司提供证明其持有公司股份的种类以及证券法》等法丶持股数量的书面文件公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或身份后按照股东的要求予以提供。

者索取资料的应当向公司提出书面请求说明目的且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

丨|||第三十八条公司股东大会、董事会第四十条公司股东会、∴董事会决议

诀议内容违反法律、行政法规的股东内容违反法律、行政法规的股东有权

有权请求人民法院认定无效。股东大会、请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反

股东会、董事会的会议召集程序、

法律、行政法规或者本章程或者决议

表决方式违反法律、行政法规或者本章内容违反本章程的股东有权自决议作程或者决议内容违反本章程的股东出之日起60日内请求人民法院撤销。

有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条的司股东会董事丶

(一)未召开股东会、董事会会

作出决议;

14(二)股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决;

(

数〓)达出席会议的人数或者所持表一

决权未到《公司法》或者本早立程规定的人数或者所持表

决权数;人

(

决四)数同思立决议事项的数或者所

持表权未达到《公司法》或者本立早程规定的人数或者所持表决权数。

弟三十九条董事第四二丶十条审计委员会成员以外公司职务时违岬的董事高级管理人员执行公司职丶务时

章程的规定锏违反法律、行政法规或者本章程的规定单

180日以上幡给公司造成损失的连续一百八十日以

股份的股东有咖上单独或合并持有公司百分之一以上股

法院提起诉讼事份的股东;有权书面请求审计委员会向人违反法律行监喇民法院提

丶起诉讼;审计委员会成员执行

给公司造成踟公司职务时违反法律、行政法规或者本求董事会向人啷章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计的股东书面清求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

∴∷他人侵犯公司合法权益给公司造∷

15成损失的本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

艟事、监事、高

违反?法律、行政法公司造成损失给碓资子公司合法翳百八十日以上雨分之一以上股忪司法》第一百枷请求全资子公献民法院提起诉醵伺人民法院提

秕∶监事会或监

;

照本条第一款、Ⅱ按

第四十一条公司股东承担下列义︱?第四十四条公司股东承担下列义

L

F

︱

{彡;:;ˉ:·

|(—)遵守法律、行政法规和本章程ˉ(—)遵守法律、行政法规和本章

︱?框

|(二)依其所认购的股份和入股方式︱·’

︱

纳股金(二陬;︱)依其所认购的股份和入股方卜

式缴纳股款;

|(三)除法律、法规规定的情形外

|不得退股(三;)除法律、法规规定的情形外

不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或

耆H'`I其凵 他股东的HJ△利●益;不得滥J· lL`用!J灬公司JI灬法人 ′ 冖 )不得滥用股东权利损害公ˉ 司●

`JA'J、 - !IV】 '、

|(四

| ' I Iv.nLL`!J`o-'J、 '、 "● '`凵

16独立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益;不得滥用公司法

人的利益;人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益:公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的应当依法承担赔(五)法律、行政法规及本章程规偿责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第罂+≡噪4韶裂轩职辫头土存表第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应

质押韵△缠拦眭嘭樗谆法4拦跬←苄嵯￥当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公曰钅仁L0土Ⅱ石七口∠L 习◆+ ^ ×宀=ˇ ⊥J。 日rL+古⒘曰主 门 口☆司法人独立地位`亠 和=冂 股东有限责任'卞 逃'∶避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际第四十六条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司芾刂人应当依照法律、行政法规、中国证利益。违反规定的给公司造成损失的监会和证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务维护上市公司利益。

I

产新增第四十七条公司控股股东、实际控

制人的特定人员应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用“控制巾刂权仪 挑或者伺 利rlJ用川 人关呕联关系损百害公ZLx司 HJ或纳 侣者^/Tx呗

其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明

和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

()

义〓严格按照有关规定履行信息一

披露务积极主动配Δ公司做好信息囗披露工作及时生知公司己发生或者拟口

发生的重大事件;

;

(四)不得以任何方式占用公司资金

(五)不得强令、指使或者要求公

|司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;七

(分利润配方式损害

(财八

亠⊥务丶不得以任

(定九会规丶的其他规定

°公司的控股股东实际控制人不担

`任公司董事但实际执行公事务司的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定

°公司的控股股东实际控制人指不一丶董事高级管理人丶贝口从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事高级管丶理人员承担连带责任

°

新增第四十八条控股股东、实际控制人

|质押其所持有或者实际支配的公司股票

|的应当维持公司控制权和生产经营稳

{|定。

新增第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵

|

法律、行政法规、中国证监会和证券易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权第五十条公司股东会由全体股东

力机构依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权

(—)读关彡野职辂筌喜葫吲矫畦妇条沣

肛(一)选举和更换董事决定有关

董事的报酬事项;

(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会报告;

报酬事项;

(三)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会报告;案和弥补亏损方案;

(四)审议批准监事会报告(四;)对公司增加或者减少注册资

本作出诀议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案;清算、申请破产、变更公司形式作出决

议;

←匕)对公司增加或者减少注册资本

作出决议(七)修;改本章程;

(/k)对 发行公司债券作出决议 (八: )对公司聘用、解聘公司年审

会计师事务所作出决议;

|(九)对公司合并、分立、解散、清

|算或者变更公司形式作出决议(九:)审议批准第五十一条规定的

担保事项;

|(十)修改本章程;

(十)审议公司在一年内购买、出

(十一)对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议:

资产百分之三十的事项;

(十工)审议批准第四十五条规定的∷

(十一)审议批准变更募集资金用担保事项;途事项:

(十三)审议公司在一年内购买、出(十二)审议股权激励计划和员工

售重大资产超过公司最近一期经审计总持股计划;

资产30%的事项;

(十三)审议公司因本章程第二十

(十四)审议批准变更募集资金用途九条第一款第(一)(二)(三)(五)

事项(六;)项规定的情形收购本公司股份的

事项;

股计㈨(十四)审议法律、行政法规、

:部戈刂门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

七条㈩收购梢踟门规吡姗疋宀的舯

第四十五条第五十一条公司发生对外担保除{为应当在董事蛳应当经全体董事的过半数审议通过外

东大会审议:脚还应当经出席董事会会议的三分之二以

(~)本上董事审议通过并及时披露。公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计公司下列对外担保行为应当在董

净资产的50%以后提供的任何担保;事会审议通过之后提交股东会审议:

(二)公司的对外担保总额超过(一)单笔担保额超过本公司最近

最近一期经审计总资产的30%以后—提供期经审计净资产百分之十的担保;

的任何担保:

(二)本公司及本公司控股子公司

(三)按照担保金额连续12个月内对外提供的担保总额超过公司最近一|

|

累计计算原则超过公司最近一期经审 期经审计净资产的百分之五十以后提供计总资产 3o啪勺担保 ; 的任 l。l担 保 ;

(四)为资产负债率超过70%自勺担保(三)本公司及本公司控股子公司

对象提供的担保;对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

(五)单笔担保额超过最近一期经

的任何担保;

审计净资产 10b的 担保;

(

计四)算按照担保金额连续十一个月

(六)对股东、实际控制人及其关一内累计原则公司在一年内向他人联方提供的担保。超~

提供担保的金额过公最~司近日期经审

(七)上海证券交易所及会寻革程计总资产百分之三十的担保·

’

规定的其他担保。()担对五为资产负债率超过分丶乙七亠(刚款弟耘〓)项担保应当经出席

一十的保象提供的担保·2/’

^

厶议的股东所持表诀权的 B以上通过 ( )提的

`

⌒亠对股东实际控制人及苴关⌒联

方供担保;证

(

°)七上海券亠父易所规宀疋的其他

←担保

股东大会在审议为股东、实际控制股东会审议前款第(四)项担保时人及其关联方提供的担保议案时该股应当经出席会议的股东所持表决权的三东或受该实际控制人支配的股东不得分之二以上通过。

参与该项表决该项表决由出席股东大

股东会在审议为股东、实际控制人会的其他股东所持表决权的半数以上通及其关联方提供的担保议案时该股东过。

或受该实际控制人支配的股东不得参本章程所称对外担保是指本公司与该项表决该项表决由出席股东会的为他人提供的担保包括本公司对控股其他股东所持表决权的过半数通过。

子公司提供的担保:本公司及本公司控本章程所称对外担保是指本公司股子公司的对外担保总额是指包括本为他人提供的担保包括本公司对控股公司对控股子公司在内的本公司对外担

子公司提供的担保;本公司及本公司控保总额与本公司控股子公司对外担保总股子公司的对外额之和。公司对控股子公保总额与本公司额之和

o对违反相关

和《公司章程》程序的对外担保有效措施解除或降低公司损失有利益并追究损造成失或者可事会应当及时采全责令提供担丶者减少损失并

第四十八条本公司召开股东大会第五十四条本公司召开股东会的

的地点为:公司住所地或股东大会会议地点为:公司住所地或股东会通知中明召开通知中明确的其他地点。确的其他地点。

股东大会会议应当设置会场以现股东会将设置会场以现场会议形

场会议与网络投票相结合的方式召开⊙式召开。公司还将提供网络投票的方式股东通过上述方式参加股东大会的视为股东提供便利。

为出席。

股东大会会议股东会应当设置会场以现场会议与形式召开。公司还将提供网络投票相结合的方式召开为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的视为出席。

第五十条独立董事有权向董事会第五十六条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。求召开临时股东大会的提议董事会应经全体独立董事过半数同意独立当根据法律、行政法规和本章程的规定董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意会。对独立董事要求召开临时股东会的召开临时股东大会的书面反馈意 mL。 提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召书面反馈意见。

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的在作出董事会诀议后的五日内发出召开股

东会的通知;董事会不同意召开临时股

∷东会的说明理由并公告。

第五十三条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或股东决行召集股东大会的须书面通知董事会定自行召集股东会的须书面通知董事同时向上海证券交易所备案。会同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会诀议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海在股东会决议公告前召集股东持证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十七条公司召开股东大会董第六十三条公司召开股东会董事∷

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有司上股份的股东有权向公司提出公司百分之一以上股份的股东有权向

"o以提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司弘以上股份单独或者合计持有公司百分之一以

的股东可以在股东大会召开10日前提∷上股份的股东可以在股东会召开十日出临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东大会集人应当在收到提案后两日内发出股东

24补充通知公告临时提案的内容。会补充通知公告临时提案的内容并

将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外召集人在发

提案违反法律、行政法规或者公司章程出股东大会通知公告后不得修改股东的规定或者不属于股东会职权范围的大会通知中己列明的提案或增加新的提除外。

时除刚艹款规定的情形外召集人在灬友

股东大会通知中未列明或不符合本^厶出股东通知公生后不得修改股东人

章程第五十六条规定的提案股东大口会’厶通知中己列明的提案或增加新的提案

不得进行表决并作出决议。°^厶股东通知中未列明或不符一本立囗早

?程规宀疋的提案股东会不得进行表诀开作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括第六十五条股东会的通知包括以

以下内容:内容:

(~)会议的时间、地点和会议期限;∷(一)会议的时间、地点和会议期

|限;

(二)提交会议审议的事项和提案:

(二)提交会议审议的事项和提案;∷

(三)以明显的文字说明:全体股东

均有权出席股东大会并可以书面委托(三)以明显的文字说明:全体股代理人出席会议和参加表决该股东代东均有权出席股东会并可以书面委托

踵人不必是公司的股东;代理人出席会议和参加表决该股东代

理人不必是公司的股东;

|(四)有权出席股东大会股东的股权

|登记日(四;)有权出席股东会股东的股权

登记日;

|(五)会务常设联系人姓名电话号

|

码。(五)会务常设联系人姓名电话

号码;

{(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间股东夫会通知租补尧通知单应当尧及表决程序。

第六十五条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容:内容:

(一)代理人的姓名(一;)委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量;

(二)是否具有表决权;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)分别对列入股东大会议程的每

—

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示包括对列

;7:l:;;; 入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等:

(四)委托书签发日期和有效期限:

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人

(五)委托人签名(或者盖章)。委为法人股东的应加盖法人单位印章。托人为法人股东的应加盖法人单位印|章。

第七十条股东大会召开时本公司第七十五条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的董事、高级管理会议总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席股东会并接受股东的质列席会议。询。

第七十一条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时时击剧董辜长主持~副董事长不能履由副董事长(公司有两位或者两位以上行职务或不履行职务搏广由半数以上董副董事长的由过半数的董事共同推举

事共同推举的一名董事主持。的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第八十条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以

旨通决议通过:普通决议通过:

|

|(一)董事会和监事会的工作报告(一;)董事会的工作报告;

|

|(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案

|弥补亏损方案;和弥补亏损方案;

|

|

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬

其报酬和支付方法;和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的(六)除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别诀议通过以外的其他事项。

弟耘八十一条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

以特别决议通过特别诀议通过:

;

(—)公司增加或者减少注册资本(一;)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、算解散和清算、申请破产、变更公司形式;

(三)本章程的修改(三:)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超过

审计总资产30%的;公司最近一期经审计总资产百分之三十

的;

(五)股权激励计划;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定

|

的以及股东大会以普通决议认定会对(六)法律、行政法规或本章程规

公司产生重大影响的、需要以特别决议定的以及股东会以普通决议认定会对

通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东“藓刮影矧却璺第八十七条股东以其所代表的有井以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权每一股

∷行使表决权每一股份享有一票表决权。份享有一票表诀权类别股股东除外。

第八十五条董事、监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。除采的方式提请股东会表决。

取累积投票制选举董事、监事外每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选(二)独立董事的提名方式和程序:人的详细资料。

董事会、单独或者合并持有公司己

董事、监事的提名方式和程序如发行股份百分之一以上的股东可以提名

下:??独立董事候选人提名人在提名前应当得被提名人的同意并公布候选人的

(二)独立董事的提名方式和程序:征详细资料。提名人应当充分了解被提名董事会、监事会、单独或者合并持人职业、学历、职称、详细的工作经历、

有公司己发行股份1%以上的股东可以全部兼职等情况并对其担任独立董事提名独立董事候选人并经股东夫会选的资格和独立性发表意见被提名人应举诀蹇广独立薹事鹊提名人在提名前应当就其本人与公司之间不存在任何影响当征得被提名人的同意并公布候选人其独立客观判断的关系发表公开声明。

的详细资料。提名人应当充分了解被提在选举独立董事的股东会召开前公司名人职业、学历、职称、详细的工作经董事会应当按照规定披露上述内容。

历、全部兼职等情况并对其担任独立

(三)董事的选举董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何董事的选举应当充分反映中小股影响其独立客观判断的关系发表公开声东意见。

明。在选举独立董事的股东大会召开前同次股东会选举两名及以上董事公司董事会应当按照规定披露上述内

(含独立董事)进行表决时根据本章容。

程的规定或者股东会的决议应当实行

前款所称累积投票制是指股东大会累积投票制;股东会只选举一名董事、选举两名及以上的董事或者监事时每独立董事时不适用累积投票制。具体办位股东所持有的每一股份都拥有与应选法如下:董事或监事总人数相等的投票权股东既可以用所有的投票权集中选举一人也可以分散选举数人最后按得票多少依次决定董事或监事人选

第九十二条出席股东大会的股东第九十七条出席股东会的股东应应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

~:同

意、反对或弃权。证券登记结算 一:同意、反对或弃权 D证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按机构作为内地与香港股票市场交易互联照实际持有人意思表示进行申报的除互通机制股票的名义持有人按照实际外。荷有人意思表示进行申报的除外。

|第九十九条根据《中国共产党章第一百零三条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》公司设立中国共工作条例(试行)》规定经上级党组产党云南城投置业股份有限公司委员会织批准公司设立中国共产党云南城投

(下“”称公司党委)和“中国共产党云置业股份有限公司委员会(下称公司”

南城投置业股份有限公司纪律检查委员党委)。同时根据有关规定设立会(下

“”称公司纪委)。中国共产党云南城投置业股份有限公司“”

纪律检查委员会(下称公司纪委)(

第一百零一条公

—司党委班子成员第百零五条公司党委班子成员一股为5人至9人一股为五人至九人具体职数按上级党

设党委书记 l人 副书记 l人。公司纪 组织批复设置 设党委书记一人党委委的书记、副书记、委员的职数按上级副书记一人。公司纪委的吊记、副书记、|党组织批复设置并按照《中国共产党委员的职数按上级党组织批复设置并按照 《中国共产党章程》等有关规定选章程》等有关规定选举或任命产生。 举或任命产生 D

第一百零三条公司党委发挥领导第一百零七条公司党委发挥领导

作用把方向、管大局、保落实依照作用把方向、管大局、保落实依照规定讨论和决定企业重大事项。履行以规定讨论和决定公司重大事项。履行以|下职责:|下职责:

(七)领(导企业思想政治工作、精七)领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作领导企业神文明建设、统一战线工作领导企业

^厶

工会、共青团、妇女组织等群团组织。工土圭日团、妇女组织丶⌒等群团组织;(

)八讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条公司重大经营管理第一百零八条按照有关规定制定事项必须经党委研究讨论后再由股东重大经营管理事项清单。重大经营管理大会、董事会或者经理层作出决定。研事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会等按照职权和规定程序作出决

疋°

乓=△晏彻芫单央诀策鄯暑和落实

资轶藓租好酵镣单醐蒯曜卉丨南]丬圭鹇瓣蚺

第一百零七条会寻壳委~纪委根摒第一百零九条通过纳入管理费用、党费留存等渠道保障公司党组织工作经费并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分一股按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排由公通过纳入司纳入年度预算。

管理费用、党费留存等渠道保障企业党组织工作经费并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分一般按照企业上年度职工工资总额16的比例安排由企业纳入年度预算。

第一百零八条公司董事为自然人一一第百十条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董有下列情形之一的不能担任公司的董

事:事:

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民

行为能力;事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政

或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满治权利执行期满未逾五年被宣告缓未逾5年;刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业

董事或者厂长、经理对该公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

的破产负有个人责任的自该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、

业破产清算完结之日起未逾3年;企业破产清算完结之日起未逾三年:

(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被并负有个人责任的自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾3年;吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年;

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿(五;)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

(六)被中国证监会采取证券市场禁

;

入措施期队限未满的;|

|

)被中国证监会采取证券市场

(七)法律、行政法规或部门规章规|(六入措施期限未满的;定的其他内容。|禁|

(七)被证券交易所公开认定为不

违反本条规定选举、委派董事的

适合担任上市公司董事、高级管理人员

该选举、委派或者聘任无效。董事在任等期限未满的;职期间出现本条情形的公司解除其职

务。(八)法律、行政法规或部门规章

|规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百零九条董事由股东大会选第一百一十一条董事由股东会选举或更换任期3年。董事任期届满举或者更换并可在任期届满前由股东可连选连任。董事在任期届满以前股会解除其职务。董事任期三年任期届东大会不能无故解除其职务。满可连选连任。

第一百一十条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规和本章程对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定对公司

实义务:负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟

(一)不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。

他非法收入不得侵占公司的财产;

董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;

(一)不得侵占公司财产挪用公

(三)不得将公司资产或者资金以其

司资金;个人名义或者其他个人名义开立账户存

储(二:)不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经

股东大会或董事会同意将公司资金借(三)不得利用职权贿赂或者收受

贷给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入;

:;i;!;

|亻(四)未向董事会或者股东会报告

(五)不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东股东大会同意与本公司订立合同或者会决议通过不得直接或者间接与本公

进行交易;司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用(五)不得利用职务便利为自己职务便利为自己或他人谋取本应属于或者他人谋取属于公司的商业机会但公司的商业机会自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决

与本公司同类的业务;议通过或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机

(七)不得接受与公司交易的佣金归

会的除外;

为己有:

(六)未向董事会或者股东会报告

(丿得擅自披露公司秘密;

`)不并经股东会决议通过不得自营或者为(九)不得利用其关联关系损害公司他人经营与本公司同类的业务;

利益;

|(七)不得接受他人与公司交易的

(十)法律、行政法规、部门规章及佣金归为己有;本章程规定的其他忠实义务。

(八)不得擅自披露公司秘密;董事违反本条规定所得的收入应

)

⊥九)不得利用其关联关系损害公规

当归公司所有;给公司造成损失的应司利

皿⌒·当承担赔

’偿责任。(章十法律行政法规部门规章亘丶及本程定的他忠实义务

⌒董事违反本条规疋所得的收入应

当归公司所有;给公司造成损失的应任当承担赔偿责。

董事亠鬲级管理人贝口的近亲属董丶事高级管理人员或者其近亲直丶属接或

者间接控制的企业以及与董事、高级联管理人员有其他关关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条

第(四)项规定

°

第一百一十一条董事应当遵守法第一百一十三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程对公司负有下律、行政法规和本章程的规定对公司

列勤勉义务:负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注立思

第一百一十三条董事可以在任期第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内披内披露有关情况。露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选如因董事的辞职导致公司董事会低出的董事就任前原董事仍应当依照法于5名时在改选出的董事就任前原

律、行政法规、部门规章和本章程规定

董事仍应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。

规章和本章程规定履行董事职务。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间内以及离任之后的12个月内并不当然解除董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十七条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职第一百一十九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务给他人造成损害的公司将承担赔

本章程的规定给公司造成损失的应偿责任;董事存在故意或者重大过失的当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司设董事会对第一百二十条公司设董事会董事股东大会负责。会由7名董事组成设董事长1人可以设置副董事长 1至 2名 D董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

—

第百二十条董事会行使下列职|第一百二十一条董事会行使下列

职权:

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的发展战略和规

|

衤亏:∶;戈刂;

|:;言

(十)聘任或者解聘公司总经理、(十)决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书;根据总经理的提名聘任理、董事会秘书、其他高级管理人员

或者解聘公司副总经理、财务负责人、并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总总法律顾问等高级管理人员并诀定其经理的提名决定聘任或者解聘公司副

报酬事项和奖惩事项;总经理、财务负责人、总法律顾问并

诀定其报酬事项和奖惩事项;

|(十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所(十;四)向股东会提请聘请或更换公司

年审会计师事务所;

(十六)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规|~

|与莳、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。新增第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决

策程序;重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百二十四条公司发生购买或第一百二十五条公司发生购买或者出售资产交易不论交易标的是否相者出售资产交易不论交易标的是否相关若所涉及的资产总额或者成交金额关达到《上海证券交易所股票上市规在连续12个月内经累计计算未超过公司则》应当及时披露的重大交易且所涉及

最近一期经审计总资产306的由董事会自勺资产总额或者成交金额在连续十二个诀定。月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的由董事会决定。

|

第一一日三十~条第~百二十九条锏长助董事长工作董事助董事工作董事硎的的者不履行职务由者不履行职务由峥

者(副董事长不能履行职的公司有两位或两毗的由半数以上董事由过半数的董事姗履

履行职务o 长 行职务)职 ; 副董 蜘务或者不履行的衅行同推举一名董事履职务。

第一百三十二条董事会每年至少第一百三十条董事会每年至少召

召开⒉决会议由董事长召集于会议开四次定期会议由董事长召集于会召开10日以前书面通知全体董事租监议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百三十七条董事与董事会会第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的不得对该项决议行使表决权也不联关系的该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即诀汶行使表决权也不得代理其他董事可举行董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行董事会无关联董事人数不足3人的应将该事会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不是三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会诀议表决第一百三十六条董事会决议表决

方式为:记名方式投票表诀。方式为:记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用其他方式进行达意见的前提下可以用电子通信方式并作出决议并由参会董事签字。进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百四十二条公司设3名独立董第一百四十条独立董事应按照法

事其中至少有1名会计专业人士⊙律、行政法规、中国证监会、证券交易

|所和本章程的规定认真履行职责在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。公司设三名独立董事 其中至少有一名会计专业人士 D

新增第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(—)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母子女、主要社会

|

关系;(己

份二)分直接或者间接持有公司己发十行股百之一以上或者是公司刖亠十名母股东中的自然人股东及其配偶父母丶丶子女

;

()百股司二一在直接或者间接持有公司己在发行份分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶丶父丶

女母子;

丶)企

(控附四在公司控股股东实际控制丶人的属业任职的人员及其配偶丶父丶

母`子女

·

)者

(实人五与公司及其控股股东丶实际麸控制或其各自的附属企业有大业笳务往来的人员或者在有重大业往来股俐的单位及控股东实际控制人职的丶人员

;

()`人者实

⌒亠为公司及其控股股东实际赂控制或其各自附属企业提供务丶法律咨询保荐等服务的人员包括丶丶包贴但不限于提供服务的中介机构的目组豁全体人员各级复核人员在报签字丶丶缈的人员合伙人董事高级管人员丶丶丶

及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一^凵昴 百四 十l四 条示 俚担任1⊥ 公厶 司独立董 第一百四十二条 担任公司独立董

事应当符合下列基本条件:事应当符合下:

{|列条件

|(一)本艮据法律、行政法规及其它有|(~)根据法律、行政法规及其他

关规定具备担任上市公司董事的资格;有关规定具备担任上市公司董事的资

(二)具备国家法规及有关规定要求

的独立性(二;)符合本章程规定的独立性要

㈢且有上市公司一作的基本知

⌒运

`

识觥相关法律行政法规规早立及(三)具丶有上市公司运作的基本知规则

;

熟悉相关法律和规则;

㈣ 且有冖o 年以上法律 经济或者 (四 )具有五⌒ 丶 年以上履行独立董事

苴它所独⊥亠董事职责所必而千的工作经⌒职责所

必需法律、会计或者经济等工作

验;经验;

(五)本章程规定的其它条件(五;)具有良好的个人品德不存

在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规和部门规章规定的其他条件。(六)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程独立董事及拟担任独立董事的人士规定的其他条件。

应当依照规定参加中国证监会及其授权

士冂 乇h舀匚 彡组曰 厶冂 宀宀 ↓寺 扌机构所 织的培训"| 。

新增第蜘螂

(嵫

(敞鲫瞬

(铡

(姗

新增第一百四十四条独立董事行使下

列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东

会;

(三)提议召开董事会会议;

(四

||)依法公开向股东征集股东权

42禾刂;

(

益五)对可能损害公司或者中小股

东权的事项发表独立意见;

(定

⌒亠)法律、行政法规、中国证监会规和本章程规定的其他职权。

(

独⊥亠董事行使前款第(一)项至第

)二一过项所列职权的应当经全体独立董事半数同意。

独亠上董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交

董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免

|

承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

||

新增第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一

款第(一)项至第(三)项、第一百四十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董

i事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独工亠董事的思立见应当在会议

记录中载明独⊥亠董事应当对会议记录

°签字确认

°公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十七条公司董事会设置

审计委员会、战略及风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条公司设审计委员

44会行使《公司法》规定的监事会的职权

新增为人立名员请持行委时代为履行职责。

第一百五十条斡龆囹踊角鲥渖核公司财务信息及娥搋露艚睢辗潲内外部审计工作和丶

螂濉猁∽咧颠应当经审计委员会下雠僦颇泌衅徽瞧

后提交董事会审::狯议

()的务耕一披露财郴镦揿碇槲

告中 财 信息、嘟 τ濉猁啪濑淋 Fr `` 生 `I 叫

(二二)聘用或獬觯陬浒萌审封

师事务所;

(三或)聘任獬耻淞松司赂

负责人;

(四)因会计铡啵蛭煳夕卜的朋

45作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以’召开临时会议审计

°委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计

|委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人

一 西冫日F寸 °审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十二条董事会战略及风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议负责研究和评估公司的风险控制状况提出完善公司风险控制和内部控制的建|队。|{|||

46新增第一百五十三条第一百五十四条

战略及风险管理委员会成员由七名董事

组成由董事长、二分之一以上独立董者事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。战略及风险管理委员会设主任委员(召集人)一名。负责召集会议和主持委员会工作。主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

第一百五十四条占战略及风险靼

会的主要职贝芏权阝限艮:

()一对公司年度叟生产经营计戈刂丶或长期发展战略规划等进行研劾

出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董

会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议;

(三)对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议;

(四)审议公司风险管理和内部控

制体系的建设方案;

(五)审议风险管理与内部控制方

面的规章制度、工作流程和主要控制目

标;

(六)审议风险管理、内部控制管

理组织机构设置及其职责方案;

(七)审议并向董事会提交有关内部控制和风险管理的报告;

(八)检查监督风险管理和内部控

制系统的健全性、合理性和执行的有效

性指导风险管理和内部控制工作;

(九)审议风险管理策略和重大风

险管理解决方案;

(

十)就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要结果及管理层的反馈进

行研究;

(十一)对重大投资事项进行评审;

(十二)对上述事项的实施进行检

查;

(十三)董事会授权的其他事宜。

新增第一百五十五条妻躬

会是董事会设亠⊥的专门Ι咋负贝主对公司董事和甬亠级赠靶标准和程序提出建议

°

新增第一百五十六条由五名董事组成由者以上独立董事或全提名并由董事会选提

~名委员会设主名由独立董事担持

和主委员会工作;会选举并报请董事新增第一百五十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核并就下列事

项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

新增第一百五十八条薪酬与考核委员

会成员由五名董事组成由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董事委员担任负责召集

会议和主持委员会工作;主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

新增第一百五十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

付与止付追萦安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行

使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

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鸯4铕呋档耙驯ˉ垂韵犍争丕殳典;≡÷耋事会秘书离锃后辋唤洧蔫罅潺珩翡锶辜

|

第一百六十九条 公司设总经理 l 第一百六十条 公司设总经理一名、|

陉、副总经理若干名由董事会聘任或鬲刂总经理若干名财务负责人一名董解聘。事会秘书一名由董事会决定聘任或者解聘。

Γ董毒1高

第一百七十条本章程第一百零八弟耘一百⌒亠十条关于不得担任董事的情形适用于高担任董事的情形级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百一十一条(四)~(六)关义务的规定同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百七十一条在公司控股股东、第一百六十二条在公司控股股东

实标控制共单位担任除董事、监事以外单位担任除董事、监事以外其他行政职其他行政职务的人员不得担任公司的务的人员不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。

公司的高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。得由控股股东代发薪水。

第一百七十二条总经理每届任期3第一百六十三条总经理每届任期年连聘可以连任。三年总经理连聘可以连任。

←-)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会作组织实施董事会决议并向董事会

报告工作;报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营计划

投资方案;和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置

案;方案;

(四)拟订公司的基本管理制度(四;)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章(五;)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提清董事会聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、总法律顾问;司副总经理、财务负责人、总法律顾问;

←匕)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董会诀定聘任或者解聘以外的奂蒉管理人事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员;员;

(丿k)本章程或董事会授予的其他职 (八 )本章程或董事会授予的其他权。|职权。

|

|

(九)总经理列席董事会会议。|(九)总经理列席董事会会议。

第一百七十六条总经理及具艳高第一百六十七条总经理可以在任级薯理共具可以在任期届满以前提出辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职职。有关辞职的具体程序和办法由总经的具体程序和办法由总经理与公司之间理及其他高级管理共员与公司之间的劳的劳动合同规定。

务合同规定。

第一百七十七条副总经理击总经第一百六十八条副总经理、财务负|副总经理协助总责人协助总经理开展工作。

经理开展工作。

第一百五十六条公司董事会设董第一酝枇胨条公洞螯墼皴董·?

事会秘书负责公司股东大会和董事会事会秘书瑞〓溺嘭讼润搬黏会槿事卜

会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的锵弘丶文蝌

劁僻乱姒极弦硼拣尔Ⅷ

料管理办理信窟、披露事务等事宜。资料管理涮氍晰翱撇骣搏帮筝靴毛瑾董事会秘书趁润碥滟割驯颊黾淞洞司和董事会鲼礼

第一百六十三条公司董事或其宅第一百七十四条董事会秘书可以

高级管罂失具可以兼任公司董事会秘由公司董事、总经理、副总经理或财务书。公司现任监事、公司聘请的会计师负责人兼任。公司聘请的会计师事务所事务所的注册会计师、律师事务所的律的注册会计师、律师事务所的律师、国

师、国家公务员及其他中介机构的人员家公务员及其他中介机构的人员不得兼不得兼任公司董事会秘书。任公司董事会秘书。

第一百七十八条高级管理人员执第一百七十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务给他人造成损害的公司

门规章或本章程的规定给公司造成损将承担赔偿责任;高级管理人员存在故失的应当承担赔偿责任。意或者重大过失的也应当承担赔偿责fI。

|

第一百九十七条公司依照法律规第一百八十条公司依照法律规定定健全以职工代表大会为基本形式的健全以职工代表大会为基本形式的民主民主管理制度探索职工参与管理的有管理制度探索职工参与管理的有效方

效方式推进厂务公开、业务会羿广保式推进业务公开落实职工群众知情

∷障职工知情权、参与权、表达权、监督权、参与权、表达权、监督权维护职权维护职工合法权益。重大决策应当工合法权益。重大决策要听取职工意见听取职工意见涉及职工切身利益的重涉及职工切身利益的重大问题必须经过大问题必须经过职工代表大会或者职工职工代表大会或者职工大会审议。

大会审议。

第一百九十九条公司应当遵守国第一百八十二条公司应当遵守国

家有关劳动保护和安全生产的法律、行家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规执行国家有关政策保障劳动政法规执行国家有关政策保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事者的合法权益。依照国家有关劳动人事I

的法律、行政法规和政策根据生产经的法律、行政法规和政策根据生产经

营需要制定劳动、人事和工资制度。 营需要制定劳动、人事和工资制度 D结合公司实际建立员工公开招聘、管

理人员选聘竞聘、未等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

同时建立具有市场竞争力的关键核心

人才薪酬分配制度优化、用好中长期激励政策。

第二百零一条公司在每一会计年第一百八十四条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会上海证券交易所报送年度财务会计报派出机构和上海证券交易所报送并披露告在每一会计年度前6个月结束之日年度报告在每一会计年度上半年结束起2个月内向云南证监局和上海证券交之日起两个月内向中国证监会派出机构

易所报送半年度财务会计报告在每=和 L海证券交易所报送并披露中期报

会井年嬖前÷伞丹和前粤伞丹结桌之县告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交

上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述会计年度采用公历日历年制

会寻薹事~监事ˇ高级箸理共晏应即每年公历1月1日起至12月31日止

斛知姜见¨为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币账目用中文书写。

|肛陆斟

弟竹一百雯一条第一τ百八十五条公一司除法定的一会

账簿外将不另⊥亠计账簿外不另立会计账簿。公司的资广亠不以任何个人金不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零三条公司分配当年税后—第百八十六条公司分配当年税

利润时应当提取利润的10%列入公司法后利润时应当提取利润的百分之十列定公积金。公司法定公积金累计额为公入公司法定公积金。公司法定公积金累司注册资本的50%以上的可以不再提计额为公司注册资本的百分之五十以上取。的可以不再提取。股东大会违反前款规定在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的股东应当将违反规定分配的利

配利润的股东必须将违反规定分配的润退还公司;给公司造成损失的股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见经营性现金流净额为负值或公司有重大投资计划或者

重大现金支出等事项发生(募集资金项

目除外)可以不进行利润分配。

第二百零六条公司的利润分配政第一百八十八条公司的利润分配

决策程序及机制:政策、决策程序及机制:

(一)利润分配政策(一:)利润分配政策:

1、 公司的利润分配应重视对投资者 l、 公司应当牢固树立回报股东的意∷

的合理投资回报兼顾公司的可持续发识严格依照《公司法》《证券法》的展。公司的利润分配政策应保持连续性规定健全现金分红制度保持现金分和稳定性并符合法律、法规的相关规红政策的一致性、合理性和稳定性保

9日三o 证现金分红信息披露的真实性。

2、利润分配的形式及间隔期:公司2、利润分配的形式及间隔期:公司|

可以采取现金、股票或现金与股票相结可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利现金分红相对于股合的方式分配股利现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性票股利在利润分配方式中具有优先性如具备现金分红条件的公司应当采用如具备现金分红条件的公司应当采用

ImL金 分红方式进行利润分配。公司原则 现金分红方式进行利润分配原则上每上每年度进行一次现金分红可以进行年度进行一次现金分红可以进行中期|中期分配。 分配 D采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6

丶行业特

盈利水6、公司董事会应当综合考虑所处

等因素行业特点、发展阶段、自身经营模式、

程规定盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

政策:资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形并按照公司章程规定的程

序提出差异化的现金分红政策:

(三)利润分配政策的调整原则、诀策程序和机制公司发展阶段不易区分但有重大资

公司根据生产经营情况、投资规划金支出安排的可以按照前款第三项规或长期发展的需要确需调整利润分配定处理。

政策的调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定公现金分红在本次利润分配中所占比司董事会应先形成对利润分配政策进行例为现金股利除以现金股利与股票股利调整的预案并征求监事会的意见并由之和。

公司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中现独立董事认为现金分红具体方案可金分红政策的调整的预案需经出席股东能损害上市公司或者中小股东权益的

大会的股东所持表决权2//3以上通过有权发表独立意见。董事会对独立董事调整后的现金分红政策不得违反中国证的意见未采纳或者未完全采纳的应当监会和上海证券交易所的相关规定。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

(三)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的经过详细论证后董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并征求审计委员会的意见并由公司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东会批准。其中现金分红政策的调整的预案需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

新增第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须

在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。新增第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意

公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零七条 公司实行内部审计 弟一百九十炼r 剐斯御制度配备专职审计人员对公司财务计制度明公确内舾润彐俐懈胛

收支和经济活动进行内部审计监督。职贝土权限、人员经酪〃镄褓濉结果运用和责任·%

戡等?

°公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百九十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百零七条公司实行内部审计第一百九十三条内部审计机构向制度配备专职审计人员对公司财务董事会负责。

收支和经济活动进行内部审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、

第二百零八条公司内部审计制度风险管理、内部控制、财务信息监督检和审计人员的职责应当经董事会批准查过程中应当接受审计委员会的监督后实施。

七匕巳审计负责人向董事会负责并报1日寸告工作。新增第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时9内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

新增第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十条公司聘用会计师事第一百九十八条公司聘用、解聘年务所必须由股东大会决定董事会不得审会计师事务所由股东会诀定。董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

|

第二百一十九条公司召开董事会第二百零七条公司召开董事会的

的会议通知以书面通知(邮件、传真、会议通知以书面通知(邮件、传真、

专人送出)方式进行专人送出)方式进行本章程另有规定的除外。

—

第二百二十条公司通知以专人第二百零八条公司通知以专人送

送出的由被送达人在送达回执上签名出的由被送达人在送达回执上签名(或

(或盖章)被送达人签收日期为送达日盖章)被送达人签收日期为送达日期;

期;公司通知以邮件送出的自交付邮公司通知以邮件送出的自交付邮局之

局之日起第5个工作日为送达日期;公日起第五个工作日为送达日期;公司通司通知以公告方式送出的第一次公告知以公告方式送出的第一次公告刊登

刊登日为送达日期;会寻通知以转真弃日为送达日期。既

新增第二百一十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

i 第二百二十五条 公司合并 应当由| 第二百一十三条 公司合并 应当由

|||

^ 、? ˉ 、 ‘L`~^ ˇ ? ¨ ¨ ` ·? ˉ ` · ? ' ` ? ¨ ? ? |合并各方签订合并协议并编制资产负合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人并于30之日起十日内通知债权人并于三十日

日内在《上海证券报》、《中国证券报》、内在《上海证券报》《中国证券报》《证《证券时报》、《证券日报》及上海证券时报》《证券日报》及上海证券交易

券交易所网站 (http: 所网站 (http:〃wl唧ssecOm.cn)或

Ⅱ

/′∷Ⅷwsse。 cOm。 cn)等公告。债权人自 者国家企业信用信息公示系统等公告。

接到通知书之日起30日内未接到通知

∷债权人自接到通知书之日起三十日书的自公告之日起娃5日内可以要求公内未接到通知书的自公告之日起四十司清偿债务或者提供相应的担保。

五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十七条公司分立其财产第二百一十五条公司分立苴亠财虍⌒作相应的分割。作相应的分割。

∷公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债〓表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起|日起10日内通知债权人并于30日内十日内通知债权人并于三十日内在《上|在《上海证券报》、《中国证券报》、海证券报》《中国证券报》《证券时报》

|《证券时报》、《证券日报》及上海证《证券日报》及上海证券交易所网站

交易所网站 (http: (http://′|券 wⅧ.sse.cOm。 cn)或者国家//咖sse.cOm.cn)等公告。 企业信用信息公示系统等公告 :

第二百二十九条公司需要减少注一|第二百十七条公司减少注册资

|

册资本时必须编制资产负债表及财产 ∶|-z{~【 将编制资产负债表及财产清单。

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人并于三十

之日起10日内通知债权人并于30日日内在《上海证券报》《中国证券报》

内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券

《证券时报》、 《证券日报》及上海证 交易所网站 (http:///wwwsse.∞ m.cn》

券交易所网站 (http: 或者国家企业信用信息公示系统等公

/瑜Ⅷ .sse。 cO△l.cn)等公告。债权人自 告。债权人自接到通知书之日起三十 日接到通知书之日起30日内未接到通知内未接到通知的自公告之日起四十五书的自公告之日起吐5日内有权要求公旧内有权要求公司清偿债务或者提供

|司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

彡公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份法律或者本立程另有规定的除外早ο

第二百一十八条公司依照本法第一百九十三条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴

∷纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不

适用第二百二十条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 (http:

/i郦.sse.cO△l。 cn)或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第二百一十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的

应当恢复原状;给公司造成损失的股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任仟。

第二百三十一条公司因下列原因第二百二十一条公司因下列原因

解散:

|

|

|(一)本章程规定的营业期限届满或(~)本章程规定的营业期限届满

耆本章程规定的其他解散事由出现;或者本章程规定的其他解散事由出现;

|

{(二左散)股东大会决议解散^刀Ⅲ牛;二股东厶决议川

|(三)因公司合并或者分立需要解|(三)因公司合并或者分立需要解

|

散 ; 讠Ji[; |

ii言

|∷

||

|(四)依法被吊销营业执照、责令关)依法被吊销营业执照、责令

|(四|

|闭或者被撤销;|关闭或者被撤销;|

∷{||

(五)公司经营管理发生严重困难(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全通过其他途径不能解诀的持有公司百

鄯殿捞写乱蚓髟 l眦以上的股东可 以请求分之十以上表决权的股东可 以请求人人民法院解散 公司冫 民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程前第二百二十二条公司有本章程前

条第(—)项情形的可以通过修改本章条第(一)项、第(二)项情形的且程而存续。尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表诀权的依照前款规定修改本章程或者股东

2//′3以上通过。会作出决议的须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十三条公司因本章程第第二百二十三条公司因本章程第

二百三十一条第(一)项、第(二)项、第二百二十一条第(一)项、第(二)项、∷

(四)项、第(五)项规定而解散的应当第(三)项、第(五)项规定而解散的

在解散事由出现之日起15日内成立清算|应当清算。董事为公司清算义务人应组开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起十五日内组成大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的债权人可以申请人民法清算组由董事组成但是本章程另院指定有关人员组成清算组进行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除夕卜。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组应当自成第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60立之日起十日内通知债权人并于六十

日内在《上海证券报》、《中国证券报》、日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证《证券时报》《证券日报》及上海证券

券交易所网站 (http: 交易所网站 (http://wⅧ .sse。 cOm.cn)∷Ⅲ砜V。 SSe.C Oll1.Cn)等 公告。债权人应 或者国家企业信用信息公示系统公告。

`

当'目接到通知书丶乙日起3内咖债权人应当目接到通知丶乙日起〓十日

0一'

通知书的目公生丶口乙日起日蒯讷未接到通知的自公生丶乙日起四十五内口嘟组申报苴债权向清算日组申报苴债权

⌒°

⌒°"况债权人申报债权鲫债权人申报债权应当明债权的

?有关事项

并提供证明材料氵青跏°有关事项开提供证明材料清算组应进咖进。当对债权行沓记当对债权行合记。

亠艹ο在申报债权期间蛳在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿钸权人进行清偿°。

弟竹一百〓十七条 劓绷仙澈 砧I 二百二十七 组 理一 清 彤公 条 清算 在清 公~ 广 `司财产亠编制

资广亠负骺表猁啊沪哺弹垢司财、编制资产负债表和财产清单后发现公司财广亠不足清惭债硌钠勺应裆掖发现公司财产不足清偿债务的应当依

法向人民法院申请宣钿破扩`法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院黼疋宀揎拮破护嗝·人民法院受理破产申请后清算组

⒈

惘洼算组应当将清算事舢移绞跆人`弦应当将^清算事务移交给人民法院指定的民院破产管。理人。

L~ _ |

第二百三十九条清算组成员应当第二百二十九条清算组成员履行忠于职守依法履行清算义务。清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责给

或者其他非法收入不得侵占公司财产。公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给的应当承担赔偿责任。

艿公司lT或带 锉者彳债軎 如权氵 人Λ 造讠夂 成曲 损士曰 J失二 的虍内 应亩当业而扣`舌 承担赔偿责ˉ任。

[|第二百三十五条释义

←艹控股股东广是糈其葶钔剽毖份(—)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股

东;或耆持有股份的比例虽然未超过百分之五十但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资

关系、协议或者其他安排能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际各耕廴△翳孰到辑拜濡搠署理共

(三)关联关系是指公司控股股

美噪卞以吸月皋属鹉曜湃冲痔岸搦碑搭←东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关仅罚为侗暖诓荡名鞲踊厚痄浮鹑吾摇艹一系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十七条本章程以中文书第二百三十七条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在云南省市场监督本章程有歧义时以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中管理局最近一次核准登记后的中文版章文版章程为准。程为准。

二““第百四十八条本章程所称以第二百三十八条本章程所称以””

上“兰上都”“””“”“`以内、轶革含本数;上以内都含本数;过以外夕”

以“”“”“、低于、艹不含低于不含本数。本数°|第二百五十一条本章程自发布之第二百四十一条本章程自股东会旧起实施。审议通过之日起生效。

新增第二百四十二条本章程未尽事宜

依照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律法规的规定执行。

除上述内容外《公司章程》其他内容不变其中不影响条款含义的标点调

整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后导致条款序号发生变动的依次顺延。

同时董事会提请股东大会同意授权公司管理层及工作人员办理相应的工商

变更登记、章程备案等相关事项授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次

涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

请各位股东审议。

云南城投

董事会议案二:云南城投置业股份有限公司

关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东:

根裾《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的相关规定并结合公司实际情况对《云南城投置业股份有限公司股东会议事规则》进行了修订具体修订情况如下:原条款拟修订

第三条公司应当严格按照法律、法刖枇猁昭弹酝灬弦

规、部门规章和规范性文件、《公司》及钵瞅孰姗则碑章程》及本议事规则的相关规定召开保趾涨胨御蚴依唧硎|禾刂。

四条股东大会是公司的权力机构第四条股东会是公司的权力机构在法

在法律、法规、部冉觌罩ˇ规范性文律、行政法规、《公司章程》及本议事规

件和《公司章程》规定的范围内行使则规定的范围内行使职权。

职权。

第五条股东大会分为年度股东大会第五条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年东会。年度股东会每年召开一次应当于召开 l次 应当于上一会计年度结束 上一会计年度结束后的六个月内举行。临后的6个月内举行。时股东会不定期召开出现《公司法》第^百一十三条规定的应当召开临时股东会临时股东大会不定期召开有下的情形时临时股东会应当在两个月内召列情形之一的公司在事实发生之日开。

起2个月以内召开临时股东大窨公司在上述期限内不能召开股东会的应

亠=△潼辜珙擞环堤烈眩痔叫粉一

70当报告公司所在地中国证券监督管理委员

鹞吾备蚌~(下“”会称中国证监会)派出机构和上

海证券交易所(下

“”

称上交所)说明

乓≡△会寻耒弥补酶亏损达实收原因并公告。

股本总额+备搏~公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告丢苒证监局和上海

“”

证券交易所(下称上交所)说明原因并公告。

|

第八条独立董事有权向董事会第八条经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东大会。对独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东要西求书7召了开△工‘斤临丨口时斗

/i+曰 、 jtˉ

股RfL廾 大△ Δ 南 忄、 董 Δ 。 刁斗 ×宀 ÷ ±占 在宵艹 丁△ π d/-nˉ 口 `宀宀 +目东 会的提议` -^古事 会 对独立董事=古 要求召开临时股东会'′ 的提会应当根据法律、法规、《公司章程》议董事会应当根据法律、行政法规、《公Ⅱ和本议事规则的规定在收到提议后司章程》和本议事规则的规定在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股议后十日内提出同意或者不同意召开临时

东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的应当的应在作出董事会诀议后的5日内在作出董事会决议后的五日内发出召开股

发出召开股东大会的通知;董事会不东会的通知;董事会不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的应说明理会的应当说明理由并公告。由并公告。

第九条监事会有权向董事会提第九条审计委员会向董事会提议召议召开临时股东大会并应当以书面开临时股东会应当以书面形式向董事会

形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规、法律、法规、《公司章程》和本议事规则的规定在收

《公司章程》和本议事规则的规定到提议后十日内提出同意或者不同意召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的应当见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会东会的通知通知中对原提议的变更应的应当在作出董事会决议后的5日当征得审计委员会的同意。

内发出召开股东大会的通知通知中董事会不同意召开临时股东会或者

ˉ

∷刈原提议的变更应征得监事会的同

在收到提议后十日内未作出书面反馈的∷

、∈

`o 视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东大会会议职责审计委员会可以自行召集和会或者在收到提议后10日内未作出主持。

书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

l

第十一条监事会或股东决定自第十一条审计委员会或者股东决定行召集股东大会的须书面通知董事自行召集股东会的应当书面通知董事会会同时向丢熹证监曷和上交所备案。同时向上交所备案。

在股东夫会决泱会各莳冖各篥股审计委员会或者召集股东应在发出股

东捐甥抟脚炉Π导隈手△兴疒东会通知及发布股东会决议公告时向上

交所提交有关证明材料 D监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向在股东会决议公告前召集股东持股

|

|云南证监曷租上交所提交有关证明材|丬乇立}。比例不得低于百分之十。

第十五条单独或者合计持有公弟钕十五条

司3%以上股份的股东可以在股东大分之以上股一

^厶

召开10日前提出临时提案并书面提∷开十日前提出亠父召集人。召集人应当在收到提案后⒉人召集人应。

日内发出股东大会补充通知公告临股东会补充通

时提习案<凵的V 内rV△容扌 o。 1 并 将该临时提提案违反法律

除前款规定外召集人在发出股|的规定或者东大会通知后不得修改股东大会通司夕卜公不得

知中己列明的提案或增加新的提案。°股比例

股东大会通知中未列明或不符合本议°事规则第十四条规定的提案股东大除前款规定外召集人在发出股东会会不得进行表决并作出诀议。通知后不得修改股东会通知中己列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符一本议囗

事规则枋十四条规的提案弟疋股东会不得’进行表决并作出决议

°

第十九条股东大会通知中应当第十九条股东会通知中应当列明会

确定股权登记日。股权登记日与会议议时间、地点并确定股权登记日。股权日期之间的间隔应当不多于7个工作登记日与会议日期之间的间隔应当不多于日。股权登记日一旦确认不得变更。七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十条发出股东大会通知后第二十条发出股东会通知后无正当

无正当理由股东大会不得延期或取}理由股东会不得延期或者取消股东会消股东大会通知中列明的提案不得通知中列明的提案不得取消。一旦出现延取消。一旦出现延期或取消的情形期或者取消的情形召集人应当在原定召

73召集人应当在原定召开日前至少 2个开 日前至少两个交易 日公告并说明原因 D

交易日公告并说明原因。

第二十一条公司应当在公司住第二十一条公司应当在公司住所地

所地或《公司章程》规定的地点召开或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会。

股东会应当设置会场以现场会议形

股东大会应当设置会场以现场式召开并应当按照法律、行政法规、中

会议与网络投票相结合的方式召开国证监会或者公司章程的规定采用安全、

现场会议时间、地点的选择应当便于经济、便捷的网络方式为股东提供便利。

|

|股东参加。|股东可以亲自出席股东会并行使表决公司应当提供网络投票方式为股权也可以委托他人代为出席和在授权范

东参加股东大会提供便利。股东通过|围内行使表决权。

|

1实鲎三与己岳式÷耄参|自吾u挈殳÷尊乓:赤寻钅全冫萑阝≡Tˉ 礻?男l讠冬升芒±←浑聿:。=上

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在

|授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在第二十四条股权登记日登记在册的

|册的所有股东所有股东或者其代理人均有权出席股东

股股东△或其代理人均有权出席股会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

东大会公司和召集人不得以任何理股东出席股东会会议所持每一股份有一由拒绝。表决权类别股股东除外。公司持有的本灬 。"¨ ¨—— "-¨ 亠-i人 ^ 公司股份没有表决权岍优先股股东出席股东大会会议时有权与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权但会寻

权△

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过戋夕←丬圣须纟蛙轷甏斧洪韵嘞型胡殳碉殳

东?

∈艹会乖咙推股条起半珥县舶殳括吝

第二十七条公司召开股东大会第二十七条股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的董事、高级管理人员

丿莘舌⒎钅￡营=讠;‘应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议 D第二十八条 股东大会由董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董主持。董事长不能履行职务或不履行事长不能履行职务或者不履行职务时由职务时由副董事长主持:副董事长副董事长(公司有两位或者两位以上副董不能履行职务或不履行职务时由半事长的由过半数的董事共同推举的副董

数以上董事共同推举的一名董事主事长主持)主持;副董事长不能履行职务持。或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会由审行职务或不履行职务时由监事会黜计委员会召集人主持。审计委员会召集人主霈主持;监事会副主席不能履行职不能履行职务或者不履行职务时由过半务或不履行职务时由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举的一名审计共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召股东自行召集的股东会由召集人或集人推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违召开股东会时会议主持人违反本议反本议事规则使股东大会无法继续进事规则使股东会无法继续进行的经出席行的经现场出席股东大会有表决权股东会有表诀权过半数的股东同意股东

过半数的股东同意股东大会可推举⊥会可推举一人担任会议主持人继续开会。

人担任会议主持人继续开会。

第三十条第三十条董事、高级管理人员在股东‘会上就股东的质询作出解释和说明。

议案提出建议或者质询董事、监事、Ⅱ

高级管理人员∷广

第三十二条股东与股东大会拟第三十二条股东与股东会拟审议事审议事项有关联关系时应当回避表有关联关系时应当回避表决其所持决其所持有表决权的股份不计入出表诀权的股份不计入出席股东会有表决席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。

公司股东大会审议影响中小投资公司股东会审议影响中小投资者利益者利益的重大事项时应尝对馀圭奉重大事项时

’对中小投资者的表决应当独计票单独计

°票结果应当及时公开披。

公司持有自己的股份没有表决权且单独计票并披露。公司持有自己的股部分股份不计入出席股东会有表决权的份没有表决权且该部分股份不计入份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

股东买入公司有表浏肭股份违一《证券法》第六十三条第~款第二款规

反《证券法》篙分丶

第六十三知鼾款、第定的该超过规定比例部的股份在买入二款规定的勺三该超过规后慰删部分的后的十六个月内不得行使表决权且不

股份在买入 表的 36个 数月衲w硌行使 计入出席股东会有表决权的 股份总

诀权 始 廴 o

且不计入出席股氛舒有表诀股`股

权的份总数公司董事Δ独⊥亠董事持有百分之厶丶

一以上有表决权 份的股东或者依昭法 公司董事 灬 会、独 l/ 晶瞽事持有 ⒕1、 律 行政法规或者中国` 证监会的规定设重亠以上有表决权 妄股份的股黏蛸依照法 投的 资者保护机构可以公开征集股东投示律法规或者丶中国证定设立正

"行刽蒯权征集股东投票权应当向被征集人充分°的投资者保护机构可以幻夕腼集股东民披露具体投票意向等信息禁止以有偿或投票权征集西正。

。股东投不协峭向被征者变相有偿的方式征集股东投票权除法集人充分披露面。具体投不剖瞬信息°定条件外公司不得对征集投票权提出最禁止以有偿或者变相有倒舫式征集岜例

¨低持股比限制东。股投票权。除法定条仍夕卜公司不搬得对征集投票权提出最侧比侈刂限愚芾刂。

第三十三条董事~监事的选举应第三十三条股东会就选举董事进行

股东大表决时根据《公司章程》的规定或者股

会就选举董事、监事进行表决时根东会的决议可以实行累积投票制。公司据《公司章程》的规定或者股东大会单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的决议实行累积投票制。比例在百分之三十以上的或者股东会选举两名以上独立董事的应当采用累积投涉及下列情形的股东大会在董票制。股东会只选举一名董事、独立董事事、监摹的选举中应当采用累积投票时不适用累积投票制。

∷

制:瓣

第三十五条股东大会审议提案第三十五条股东会审议提案时不得时不得对提案进行修改吞则广斋对提案进行修改若变更则应当被视为

美娈更应当被视为一个新的提案不△个新的提案不得在本次股东会上进行得在本次股东大会上进行表决。表决。

第三十七条出席股东大会的股第三十七条出席股东会的股东应当

东应当对提交表决的提案发表以下对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意见之一:同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

未填、错填、字迹无法辨认的表股票的名义持有人按照实际持有人意思诀票或未投的表决票均视为投票人放表示进行申报的除外。

弃表决权利其所持股份数的表决结

“”果应计为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表诀票均视为投票人放弃表决“权利其所持股份数的表决结果应计为弃

”权。

第三十八条股东大会对提案进第三十八条股东会对提案进行表决行表诀前应当推举2名股东代表参前应当推举两名股东代表参加计票和监加计票和监票。审议事项与股东有关票。审议事项与股东有关联关系的相关联关系的相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律

股东大会对提案进行表诀时应师、股东代表共同负责计票、监票并当

当由律师、股东代表与监事代表共同场公布表决结果。

|负责计票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司代理人有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人有权通过相应的投己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

殳弃浃会

耗 砦 措 艹 井 嬖 黜 嶙 库;L异犭缯轹丬立

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L_________— —工—— 'ˉ |掭

第四十三条召集人应当倮证股第四十三条召集人应当保证股东会东大会连续举行直至形成最终决议。连续举行直至形成最终诀议。因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会力等特殊原因导致股东会中止或者不能作中止或不能作出诀汶的应采取必要出决议的应采取必要措施尽快恢复召开措施尽快恢复召开股东大会或直接终股东会或者直接终止本次股东会并及时

止本次股东大会并及时公告。同时公告。同时召集人应向公司所在地中国∷召集人应向公司所在地丢高证监曷及证监会派出机构及上交所报告。

上交所报告。

第四十六条公司以减少注册资第四十六条公司以减少注册资本为本为目的回购普通股公开发行优先目的回购普通股向不特定对象发行优先股以及以菲会羿发行优先股为支付股以及向特定对象发行优先股为支付手手段向公司特定股东回购普通股的段向公司特定股东回购普通股的股东会股东大会就回购普通股作出决议应就回购普通股作出决议应当经出席会议当经出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2''3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决

公司应当在股东大会作出回购普|议后的次日公告该决议。

通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东大会决议第四十七条公司股东会诀议内容违

内容违反法律、法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得限制限制或者阻挠中小投资者依法行使投或者阻挠中小投资者依法行使投票权不票权不得损害公司和中小投资者的得损害公司和中小投资者的合法权益。

合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

股东大会的会议召集程序、表决反法律、行政法规或者《公司章程》或

方式违反法律、法规或者《公司章程》者决议内容违反《公司章程》的股东可或者决议内容违反《公司章程》的以自决议作出之日起六十日内请求人民

股东可以自决议作出之日起60日内法院撤销:但是股东会的会议召集程序请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁∷

定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条在本议事规则规定第四十八条在本议事规则规定期限期限内公司无正当理由不召开股东内公司无正当理由不召开股东会的上大会的上交所有权对公司挂牌交易交所可以按照业务规则对公司挂牌交易的的股票及衍生品种予以停牌并要求股票及衍生品种予以停牌并要求董事会董事会作出解释并公告。作出解释并公告。

第四十九条股东大会的召集、召第四十九条股东会的召集、召开和相|开和相关信息披露不符合法律、法规、关信息披露不符合法律、行政法规、《公本议事规则和《公司章程》要求的司章程》和本议事规则要求的中国证监中国证监会及其派出机构有权责令公会依法责令公司或者相关责任人限期改司或相关责任人限期改正并由上交正上交所可以按照业务规则采取相关自所采取相关监管措施或予以纪律处律监管措施或者予以纪律处分。

分。

第五十二条本议事规则由股东第五十二条本议事规则由股东会授大会授权公司董事会拟定自股东大权公司董事会拟定自股东会通过之日起会通过之日起生效。生效修改时亦同。

第五十三条本规则所称公告、通知或

|卿者股东会补充通知是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

“”

第五十四条本议事规则所称以上

“”“”“”“”

内含本数;过低于多于不含本数。

请各位股东审议。

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董事会议案三∶云南城投置业股份有限公司

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定并结合公司实际情况对《云南城投置业股份有限公司董事会议事规则》进行修订具体修订情况如下:原条款拟修订

第三条公司设董事会对股东第三条公司设董事会对股东会负会负责。董事会由7名董事组成设责。董事会由7名董事组成设董事长1董事长 1人 副董事长 l至 2人 独人可 以设置副董事长 1至 2名 。董事长钟°和副董事长由董事会以全体董事的过半数|选举产生。

第四条根据《公司章程》规定第四条根据《公司章程》规定董

董事会主要行使下列职权:会主要行使下列职权:

(~)召集股东大会并向股东大(—)召集股东会并向股东会报告

鉴报告⒕土仁

∈执行股东大会的决议;|(二)执行股东会的决议;

|

∈决定公司的经营计划和(三)决到定公司的发展战略和规划;

资方案;(四)决定公司的经营计划和投资亢

|

(四)案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥

|(五)制订公司的利润分配方案亏损方案;

F卜和弥补亏损方案 (六; )制订公司增加或者减少注册资

、发行债券或其他证券及上市方案:

(六)制订公司增加或者减少注|本

册资本、发行债券或其他证券及上市∷←匕)拟订公司重大收购、收购本公

方案;司股票或者合并、分立、解散及变更公司∷

式的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本{形

公司股票或者合并、分立、解散及变(八)在股东会授权范围内决定公

更公司形式的方案;司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

(八)诀定除须经公司股东大会

捐赠等事项;

审议以外的其它对外投资、收购出售犁

资产、资产抵押、对外担保事项、委|(九)决定公司内部管理机构的设置;

托理财、关联交易、拜卦借款等重大

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、事项;|

董事会秘书、其他高级管理人员并决定

(九

)决定公司内部管理机构的其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提∵

设置;名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人、总法律顾问并决定其报酬事∷

(十)聘任或者解聘公司总经理、和奖惩事项;

董事会秘书:根据总经理的提名聘任{项

或者解聘公司副总经理、财务负责人、(十一)制订公司的基本管理制度;

总法律顾问簧痄谄姘豁墼廴具并决定∷

(十二)制订章程的修改方案:

其报酬事项和奖惩事项;

(十三)管理公司信窟、披露事项;

(十一)制订公司的基本管理制∴

(十

度四)向股东会提请聘请或更换年:

l审会计师事务所;

(十二)芾刂订章程的修改方案;|

(十五)听取公司总经理|的工作汇扌良

(十三)管理公司信息披露事项;并

检查总经理的工作;

(十四)向股东大会提请聘请或

(十六)法律、行政法规、部门规章、更换为公司审计的会计师事务所;

《公司章程》或者股东会授予的其他职权。|(十五)听取公司总经理的工作超过股东会授权范围的事项应当提∷汇报并检查'总经理的工作;交股东会审议。

(十六)法律、法规、部门规章或|

《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事长行使下列职权:第五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主)主持股东会和召集、主持董吲

|(一

持董事会会议:会会议;

(二)督促、检查董事会决议的|(二)督促、检查董事会决议的执行;|

胝行;

(三

|)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会间行使董事会的其他职权该授权需经全体董事的二分之一以上同意并以董会诀议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期|限或董事会再次授权该授权至该董事会

任期届满或董事长不能履行职责时应自动∷终止。董事长应及时将执行授权的情况向|

(六 )董事会授予的其他职权 D董事会汇报。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权该

授权需经由全体董事的⒈′2以上同意并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第六条公司董事会可以根据需第六条公司董事会可以根据需要设要设立若干专门委员会为董事会的立若干专门委员会为董事会的决策提供

决策提供咨询意见董事会下设各专∷咨询意见董事会下设各专门委员会的组

门委员会的组成和职能由董事会确|成和职能由董事会确定。专门委员会成员定。专门委员会成员全部由董事组成全部由董事组成其中审计委员会、提名|其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应与考核委员会中独立董事应当过半数当过半数并担任召集人审计委员会成员并担任召集人审计委员会成员应当应当为不在公司担任高级管理人员的董

为不囗的董事召集人应当为^贝厶计专业人士公司董

会°事士专事成员中的职工代表可以成为审计委员委。

门求公司会成员专门委员Δ行使职权时可以请

°厶’外部公司求公司外部专业人员及机构提供帮助公应为生的费司应为此提供必要条件由此发生的费用

’用由由公司承担。

第七条公司发生购买或者出售资产第七条公司发生购买或者出售资产交易不论交易标的是否相关达到交易不论交易标的是否相关达到《上《上市规则》算每+軎条应当及时披海证券交易所股票上市规则》应当及时披露的重大交易且所涉及的资产总额或露的重大交易且所涉及的资产总额或者成者成交金额在连续12个月内经累计计交金额在连续十二个用内经累计计算未超算未超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产百分之三十

BO0/o的 由董事会决定。 的由董事会决定。

第八条董事会应当确定对外投资、收第八条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠委托理财、关联交易、对外捐赠等权限

等权限建立严格的审查和决策程序建立严格的审查和决策程序;重大投资项|弈在规定酶蒋爵冉仔便职权:重大投目应当组织有关专业人员进行评审并报

资项目应当组织有关专家、专业人员股东会批准。

进行评审并报股东大会批准。

董事会在决定超过公司最近一期经审

计总资产百分之四十的项目开发投资(含

土地获取)、公司最近一期经审计净资产

百分之二十的对外股权投资、对外债权投

资、长期借贷以及决定超过公司最近一期|经审计的净资产百分之五十的短期借贷及

重大经营合同时应当组织有关专业人员∷进行评审并报股东会批准。

艹扌车荸籼黜锥斛睇牲蜾乇轳柙嗓自勺舍判劐巛会非鞲并剿驯蹈条爿腚违期刀厘宴失挡麒隙叫罐珲浮乏珏刚具矢侯法承扌旦蚺

第十三条董事会每年至少召开2次以第十二条董事会每年至少召开两次会议

|上定期会议由董事长召集于会议由董事长召集于会议召开十日以前书面召开10日以前书面通知全体董事和监通知全体董事送达方式包括专人送达书

事送达方式包括专人送达、传真、面通知、传真、电子邮件、邮寄等。

电子邮件、邮寄等。

第十九条董事会及专门委员会会议第十八条董事会及专门委员会会议以现以现场召开为原则。在保证全体参会场召开为原则。董事会临时会议在保障董董事能够充分沟通并表达意见的前提事充分表达意见的前提下可以用其他方

下必要斟可以依照程序采用视频、式进行并作出决议并由参会董事签字。

电话或者其他方式召开。

|~|第二十四条董事会决议表决方式为:第二十三条董事会诀议表决方式为:现场现场表诀或通讯表诀。董事会临时会表决或通讯表决以记名方式投票表决。

议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见下可以用其他方式进行并作出诀议的前提下可以用电子通信方式进行并作并由参会董事签字。出决议并由参会董事签字。

第二十七条董事与董事会会议决议第二十六条事项所涉及的企业有关联关系的不所涉及的企得对该项决议行使表诀权也不得代董事应当及理其他董事行使表决权。该董事会会关系的董事议由过半数的无关联关系董事出席即也不得代理可举行董事会会议所作决议须经无会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事可举行董事会的无关联董事人数不足3人的应关系董过

将该事项提交股东大会审议⊙无关联关系该事项提交丶

第〓十一 l 条 第二十一条 董事会会议记录包括 以下内一一

下内容·容:

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一 议 (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓i

人姓名;名∷|

||

(二)出席董事的姓名以及受他人委(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

托出席董事会的董事(代理人)姓名;席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程(三;)会议议程;

(四)董事发言要点(四:)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

果(表决结果应载明赞成、反对或弃∷诀结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。权的票数);请各位股东审议。

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