云南城投置业股份有限公司2026年第五次临时股东会

会议资料

2026年11月

云南城投置业股份有限公司2026年第五次临时股东会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）2026 年第五次临时股东会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法。

一、本次股东会审议的议案如下:

1、《云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保相关事宜的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作:

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权;

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数;

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会

2026年11月16日

议案一:

云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保相关事宜的议案

各位股东:

云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第三次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案》。在落实已审批担保事项过程中，交易方提出调整意见。经各方协商，目前调整方案已初步达成一致，现按照实际情况重新履行审议程序。具体情况如下:

一、担保情况概述

公司参股公司云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司(以下简称老鹰地公司)于2021年6月21日至2021年12月28日陆续向云南万科企业有限公司（以下简称云南万科）申请借款1,556,220,295.03元，借款期限3年，公司按持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任保证担保，担保的借款本金余额为560,239,306.21元。

2024年9月上述借款部分逾期，经协商，云南万科同意对上述借款展期2年并签订《借款展期合同》，公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供36%连带责任保证担保，并与云南万科、老鹰地公司签订《《担保合同>之补充协议》。

截至2026年9月30日，上述借款已部分逾期。经各方协商，云南万科已同意对上述借款附条件展期至2028年1月21日，并由相关方签订《借款展期合同（二）》。公司及关联方在2026年11月30日前完成相关抵押登记手续且其他约定的生效条件全部成就后，《借款展期合同(二)》项下各笔借款展期生效，主要借款展期条件如下：1、公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供36%连带责任保证担保，保证期间2年，并由公司、云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议(二)》；2、公司及关联方将持有的：(1)昆明市盘龙区城投湖畔四季城的房屋所有权(面积：1,230.10平方米)、(2)官渡区滇池湖滨半岛

商务中心资产(面积21,181.27平方米)、(3)“春城365”资产（面积52,834.27平方米）抵押给云南万科，为老鹰地公司向云南万科申请的1,556,220,295.03元借款本息按持股比例追加抵押担保并签订《抵押合同》。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型 法人□其他 (请注明)

被担保人名称 老鹰地公司

被担保人类型及上市公司持股情况 □全资子公司□控股子公司参股公司□其他 (请注明)

主要股东及持股比例 云南万城百年置业有限公司持股90%;永昌发展有限公司持股10%（云南万城百年置业有限公司的股权结构为：公司持有40%；云南万科持有40%；云南云岭天籁投资有限公司持有10%；云南百年置业房地产开发有限公司持有10%）

法定代表人 符世雄

统一社会信用代码 91530400734334405N

成立时间 2000年9月4日

注册地 云南省玉溪市澄江市环湖东路10号

注册资本 7,000万元人民币

公司类型 有限责任公司（中外合资）

经营范围 许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）;

非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标（万元） 项目 2026年6月30日(未经审计) 2025年12月31日(未经审计)

资产总额 480,957.56 486,433.71

负债总额 542,526.06 546,800.29

资产净额 -61,568.50 -60,366.58

营业收入 9,959.94 56,023.39

净利润 -1,201.93 -7,049.45

（二）被担保人失信情况

经查询中国执行信息公开网，老鹰地公司非失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

（一）《担保合同>之补充协议（二）》的主要内容

公司（保证人）按照持股比例继续为云南万科向老鹰地公司提供的借款提供连带责任保证担保，并拟与云南万科（债权人）、老鹰地公司（债务人）签订《<担保合同>之补充协议(二)》(以下简称本补充协议)，主要内容如下：

1、被担保主债权范围为各项金额合计的36%：借款本金1,556,220,295.03元及利息、违约金、逾期利息、损害赔偿金及云南万科为实现债权而发生的费用。

2、保证方式：按份连带责任保证，即公司对在担保范围内的被担保主债权提供的36%的按份连带责任保证担保。

3、被担保主债权36%对应金额系公司及公司指定主体在本补充协议及《抵押合同》项下合计承担的最高责任范围且并不因债务人及其他任意担保人对标的债务的部分清偿而调减，但若公司及公司指定主体履行了部分担保责任的，则公

司及公司指定主体合计承担的担保责任相应减少。在标的债务未完全清偿且公司及公司指定主体合计承担责任的金额未达到最高责任金额时,云南万科有权要求公司及公司指定主体在前述最高责任金额范围内继续承担保证责任;老鹰地公司在《主借款合同》及《借款展期合同（二)》项下超出标的债务的36%范围的剩余64%的债务，公司及公司指定主体不承担任何责任。

4、担保期限：2028年1月21日至2030年1月21日（注：根据公司拟签订的《《担保合同>之补充协议二》，保证期间为自主合同项下借款清偿期限届满之日起两年）。

5、在云南万科超权益比例向老鹰地公司提供的借款本息归还完全受偿前，老鹰地公司不得向公司或《主借款合同》及《借款展期合同(二)》项下其他担保方归还任意一笔债务或债权。公司违反老鹰地公司《董事会决议（和解)》约定的期限及条件,径直通过法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁等方式直接或者变相要求老鹰地公司清偿公司的借款债务或债权的，云南万科均有权直接要求公司承担按份连带保证责任，并有权同时宣布对老鹰地公司的全部借款立即到期。

（二）《抵押合同》主要内容

公司及关联方将持有的:(1)昆明市盘龙区城投湖畔四季城的房屋所有权(面积：1,230.10平方米）、（2）官渡区滇池湖滨半岛商务中心资产（面积21,181.27平方米）、（3）“春城365”资产（面积52,834.27平方米）抵押给云南万科，为老鹰地公司在《主借款合同》及《借款展期合同(二)》项下全部本金及利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、云南万科为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、担保费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费等）款项总金额债务（前述债务以下合称标的债务）的36%提供抵押担保。担保范围为标的债务的36%对应的金额，该金额系公司及公司指定主体合计承担的最高责任范围且并不因债务人、其他任意担保人对标的债务的部分清偿而调减，但若公司及公司指定主体履行了部分担保责任的，则公司及公司指定主体合计承担的担保责任相应减少。在标的债务未完全清偿且公司及公司指定主体合计承担责任的金额未达到该最高责任金额时,云南万科有权要求公司在前述最高责任金额范围内继续承担抵押责任；老鹰地公司在《主借款合同》及《借款展期合同(二)》项下超出标的债务的36%范围的剩余64%的债务，公司及公司指

定主体不承担任何责任。

公司及关联方应在2026年11月30日前，配合云南万科到相应的抵押登记机构办理抵押物登记。

四、担保的必要性和合理性

公司及关联方按持股比例继续为老鹰地公司提供保证担保和抵押担保是为了满足其日常经营和业务开展需要，未增加公司的担保责任上限。老鹰地公司与云南万科就上述借款达成展期安排，有助于缓解老鹰地公司还款压力，降低目前公司代偿风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）对外担保情况

公司及控股子公司对外担保总额约为639,436.74万元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的619.13%；公司对控股子公司提供担保总额约为46,970.00万元，占公司最近一期经审计净资产的45.48%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为 523,166.02万元，占公司最近一期经审计净资产的506.55%。

（二）逾期担保情况

老鹰地公司于2021年6月向云南万科借款155,622.03万元。公司按持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任保证担保。截至2026年9月30日该笔借款本金余额155,622.03万元，逾期金额为118,040.12万元。公司担保的借款本金余额为 56,023.93万元，其中部分担保已逾期，逾期担保金额为42,494.44万元。

六、本次担保的风险提示

云南万科通过云南万城百年置业有限公司持有老鹰地公司 36%的股权，负责运营老鹰地公司开发的项目。为支持项目开发,老鹰地公司向云南万科申请借款,公司及关联方按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任保证担保及抵押担保，构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形。公司及关联方本次继续为老鹰地公司借款提供担保，未增加公司的担保责任上限。若债务人未履行上述债务的偿还义务，公司可能面临代偿的风险。公司将持续跟进项目销

售、资金回笼进度,会同云南万科和各方股东共同槎商老鹰地公司经营改善方案,通过资产盘活、降本增效、优化资本结构等多措并举，缓释潜在代偿风险。

七、提请股东会审议事项

1、同意公司及关联方继续为老鹰地公司向云南万科申请的1,556,220,295.03元借款本息,按持股比例提供36%的连带责任保证担保及抵押担保。

2、同意授权董事会之同时，进一步转授权公司总经理办公会办理与本次担保有关的事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2026年第五次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2026年11月16日