C"m田D云南城投

云南城投置业股份有限公司

2O25

会议资料

=云南城投置业股份有限公司

⒛25年第六次临时股东会现场会议表决办法说明“为维护投资者的合法权益确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称公

”司)⒛25年第六次临时股东会会议期间合法行使表决权依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定特制订本次股东会表决办法。

一、本次股东会审议的议案如下:

1、《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》;

二、会议采用记名投票方式表决股东(代理人)在会议表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股拥有一票表决权。

三、表决时设监票人一名计票人二名并由律师现场见证。

监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作:

l、 核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表诀票下方

“”“”“”的同意反对和弃权中任选一项选择方式应以在所选项对应的空格

“”

中打√为准不符合此规定的表决均视为弃权;

2、回收表决票检查每张表决票是否符合要求清点回收的表决票是否超

过发出的票数:

3、统计表决票。

四、计票结束后由监票人宣读表决结果。

2025年9月{.^跖

啬事会肜议案-:云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案

各位股东:

公司控股子公司云泰商业管理(天津)有(下“”限公司称云泰商管)下属

公司(下

“”

称云泰商管下属公司)运营的四个项目(北仑银泰城、宁波东银泰

城、西溪银泰城、台州银泰城)整租、委托管理合同即将集中到期。面对项目体量大、市场竞争压力加剧的现状公司控股子公司云泰商管下属公司拟与云南城

投康源“”投资有限公司(下称康源公司)下属控股公司宁波经济技术开发区泰

悦置业有限公司、宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银

业(下“”泰商有限公司“”称四家公司或业主方)提前解除现有整租、委托管理合同。上述合同解除后四家公司拟通过公开挂牌招租的方式招募运营方公司拟通过公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租预

计租期不超过10年;如公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体能成

功摘牌公司(含公司合并报表范围内的下属公司下同)预计在⒛25年将与

公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下

“”

称康旅集团)及其下属公司

以及公司其他关联方新增日常关联交易预计 9O25年 与关联方发生 日常关联交

易总金额不超过 267820.0o万 元。具体情况如下 :

(一)本次交易的背景

云泰商管为公司下属控股子公司其股权结构为:公司持有±3%股权、北京

银泰置地商业管理有限公司持有32%股权、天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业

(有限合伙)持有25%股权。⒛18年云泰商管下属公司分别与四家公司签署为期 10年的整租、委托管理合同D⒛20年和 ⒛22年公司重大资产重组后将上述四家公司转让给控股股东康旅集团下属康源公司合同业主方相应变更为康源

公司的下属公司其整租、委托管理合同期限不变仍将于⒛28年分批到期。

因原合同即将到期不利于招商等商情变化云泰商管下属公司己于⒛24年

10月向康源公司下属四家公司提出协商解诀方案;双方就拟解除原合同达成一致意见业主方计划于⒛25年以公开挂牌招租方式招募四个项目的优质运营方。

(二)本次交易的事项

1、拟终止相关协议

公司拟同意提前解除原整租、委托管理合同(原定2028年到期)各方正协

商解约时点、过渡期安排保障运营稳定同时保持沟通。

2、拟参与公开挂牌招租

为获取在新合作模式及符合各方利益的条件下继续运营该批解约的四个项目公司拟以下属公司或联合其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租。

(三)公司预计新增关联交易事项概述

1、预计新增日常关联交易定价情况

若公司参与公开招租成功后预计新增关联交易额度为:以2019司02吐年平均每年应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润为基数不超过198亿元按10年租赁期计算的总金额。实际金额以取得公开挂牌招租后签订相关协议的金额为准。

2、预计新增日常关联交易类型和金额

公司分别于⒛2娃年12月17日和⒛25年1月2日召开第十届董事会第二十四次会议和⒛25年第一次临时股东会审议通过了《关于公司⒛25年日常关联交易事项的议案》公司及控股子公司预计⒛25年度将与关联方发生总金额累计

不超过69820.00万元的日常关联交易。同时公司每年均以日常关联交易授权的形式对该关联交易的额度进行审批。

针对四个项目合作模式可能发生的调整需要增加日常关联交易的额度。根据公司业务发展需要及实际情况预计在⒛25年新增与公司控股股东康旅集团

及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易预计⒛25年与关联方发

生日常关联交易总金额不超过26782000万元(含本次交易金额本次新增交

易类型为租赁)。

公司董事会在取得股东会授权之同时进一步转授权公司总经理办公会在前述批准的交易金额总额度及租期期限内全权办理本次交易相关事项包括但不

限于:签订相关终止协议参与公开挂牌招租协商、签订相关运营协议、联合体协议等。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》的相关规定康旅集团及其下属公司均为公司关联法人关联董事王自立女士在审议本议案时己回避表决。

二、关联方和关联关系

(一)关联方的基本情况

宁波经 (下 “ ”l、 济技术开发区泰悦置业有限公司 称 宁波泰悦 )

注册资本:100O0万 元

法定代表人:应站权

注册地址:宁波市北仑区新锲中河路399号(银泰城)2幢艹6号艹601室

经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一股项目:非居住房地产租赁;社会经济咨询服务;市场调查;会议及展览服务;

广告设计、代理;广告制作:广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);

工程管理服务;日用品批发;日用品零售;针纺织品销售;服装服饰零售;服装

服饰批发:皮革制品销售;五金产品零售;五金产品批发;通讯设备销售;家具

销售;建筑装饰材料销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工

艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;

眼镜销售(不含隐形眼镜);鞋和皮革修理;日用家电零售;家用电器销售;第

二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外凭营业执

照依法自主开展经营活动)。

宁波泰悦目前的股权结构:康源公司持股70%宁波银泰投资有限公司持股

30%。

宁波泰悦最近一年叉一期的主要财务指标:

(单位:万元)

202茌 垄F12月 31 日 ⒛25年 6月 30日

科目

(经审计)(未经审计)

资产总额25850771259236.37

净资产-3107.27一士娃21.92

营业收入8160.92353853氵争禾刂润-10194.10-131吐.65

“”

2、宁波银泰置业有限公司(下称宁波银泰)

注册资本:30000万元

法定代表人:应站权

注册地址:宁波市鄞州区邱隘镇横泾村

经营范围:房地产开发经营:企业管理信启、咨询;市场调查;企业形象策划:

展览展示服务;针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木

材、机械设备的批发、零售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

宁波银泰目前实际股权结构:康源公司持股7洮(工商变更尚未完成)北

京银晟置业有限公司持股30%。

宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标:

(单位:万元)

202茌每≡12月31日⒛25年6月30日

科目

(经审计)(未经审计)资产总额183260。4218吐195吐4净资产6557。436372.25营业收入9065.212857.13

氵争禾刂润—9706.01—185.18

“”

3、杭州西溪银盛置地有限公司(下称杭州西溪)

注册资本:娴000万元

法定代表人:周宏军

注册地址:浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312315室

经营范围:房地产经纪;非居住房地产租赁;市场营销策划;房地产咨询;

停车场服务:企业管理咨询:酒店管理:市场调查(不含涉外调查);社会经济

咨询服务;企业形象策划;会议及展览服务;广告设计、代理;计算机软硬件及

外围设备制造;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);

五金产品零售;日用百货销售;针纺织品销售;专用化学产品销售(不含危险化

学品);计算机软硬件及辅助设备零售;木材销售;建筑工程用机械销售;工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程设计(依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)。

杭州西溪 目前实际股权结构:康源公司持股 7O00(工商变更尚未完成 )中

国银泰投资有限公司持股30%。

杭州西溪最近一年又一期的主要财务指标:

(单位:万元)

202茌」手12丿同31日⒛25年6月30日

科目

(经审计)(未经审计)

资产总额146030.93146612.21

净资产813036680180.92

营业收入6801.662333.05

氵争不刂润 -57468.92 —l122.73

娃、台州银泰商业有限公司(下

“”

称台州银泰商业)

注册资本:10000万元

法定代表人:应站权

注册地址:浙江省台州市椒江区中心大道3899号

经营范围:针织纺织品、百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品和易

制毒化学品)、计算机软硬件、木材、机械设备销售;房地产开发;企业形象策

划;展览服务;房屋租赁服务;企业管理咨询服务;商务信启、咨询服务;市场调

查;文化活动策划服务:广告服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

台州银泰商业目前实际股权结构:康源公司持股70%(工商变更尚未完成)

中国银泰投资有限公司持股30%。

台州银泰商业最近一年又一期的主要财务指标:

(单位:万元)

202茌 ‘丰i12月 31 日 ⒛25年 6月 30日

科目

(经审计)(未经审计)

资产总额67565.3567283.49净资产-81

^

9

0119-8375021

营业收入1857.7吐89090

冫争禾刂润-1065辽。78—261602

(二)与上市公司的关联关系四家公司为康源公司控股子公司康源公司为康旅集团的下属全资子公司。

(三)履约能力分析上述关联方均系依法注册成立依法存续并持续经营的法人主体经营活动

正常具有良好的履约能力。未来与其发生交易前公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

(~)云泰商管下属公司(作为乙方)拟分别与业主方四家公司(作为甲方)

签署《终止协议》主要条款如下:

l、 双方同意并确认 原合同定于 ⒛25年 12月 31日 (以

“”

下简称终止日)解除并终止。双方确认本协议签署后甲方将启动程序以租赁或委托管理等方式将商业项目另行交由第三方运营管理乙方同意放弃优先续租权⊙

2、为顺利完成商业项目的交还双方确认自本协议签署之日至终止日的期

间为过渡期过渡期内双方按照本条约定执行本条未约定的双方仍按照原合同约定执行。

3、乙方应于终止日与甲方(或甲方指定主体)共同向商户、供应商发出《主体变更告知书》告知书中应载明主体变更的相关情况以及合同换签的时间安排

(列明乙方与甲方所签署的原合同己于终止日终止终止日前对商户及供应商的合同权利义务及责任仍由乙方享有和承担终止日起对商户及供应商的合同权利义务及责任转由甲方或甲方指定主体承继甲乙双方对前述合同权利义务互不承担连带责任)。

吐、双方均应按照本协议约定履行各自义务任一方违反本协议约定的义务、保证或承诺的守约方有权暂停履行其义务直至违约方纠正其行为为止违约方

应赔偿由此给守约方造成的全部损失。(二)具体内容以交易对方在产权交易中心(或其他指定平台)挂牌信启、为准后续公司将进一步根据交易进展情况履行相关信窟、披露义务。

四、交易目的和对公司的影响

因原合同即将到期云泰商管下属公司拟提前解除原整租、委托管理合同

是基于对四个项目经营模式调整所采取的措施;拟参与公开挂牌招租的单年度额

度不高于原合同2019⒛21年平均应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润有利于稳定项目经营及降低经营成本。

后续拟参与四个项目经营权公开挂牌的事项系公司日常经营业务发展需要

交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款需要在摘牌成功时方可确定交易行为是在公开公平原则下合理进行有利于公司的发展不存在损害公司及中

小投资者利益的情况⊙

原合同拟定于⒛25年12月31日解除并终止根据企业会计准则的相关规

定此次终止租赁物业预计影响归属于上市公司股东的净利润增加994.08万元上述金额为公司的初步测算最终影响数据以公司经审计的财务报告为准。

五、风险提示解约后由于公司商业板块在管面积下降公司短期内营收及现金流有一定程度的下降后续公司将通过下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式积极参与四个项目经营权的获取推进商业板块持续做优做强。

公司本次拟参与摘牌的四个项目经营权尚未公开挂牌其具体时间安排、成交价格等事项尚未确定参与公开挂牌招租具有不确定性。

本议案己经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过现提交公司2025

年第六次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置梆蚝