内部控制制度第19号—合规管理

第一章总则

第一条为加强辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《辽宁省企业国有资产监督管理条例》《辽宁省省属企业合规管理办法》等有关法律法规规定等，制定本制度。

第二条本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员

工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求（以下统称法律、法规和准则）。

本制度所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括合规制度建立、合规风险管理、合规审查、合规考核评价、合规责任追究、

合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

第二章合规管理原则

—1—第三条公司应当树立并坚守以下合规理念：

（一）合规是底线。合规是公司的生存基础，公司必须

坚持一切经营管理行为符合法律、法规和准则。合规是公司生存发展不可逾越的底线。

（二）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理，防范并化解合规风险，提升经营管理能力，为用户和社会创造价值。

第四条公司开展合规管理工作应坚持以下基本原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥党组织作用，落实全面

依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖各业务领域、各部门、各下属企业、全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实全员合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系。强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性。

突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大—2—数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第三章合规管理组织架构

第五条公司党组织应发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

党组织应当严格遵守党内法规制度，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第六条公司董事会应发挥定战略、作决策、防风险作用，决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：

（一）审议批准公司合规管理的基本制度、体系建设方案等；

（二）推动公司建立完善合规管理体系；

（三）决定合规管理部门的设置和职能；

（四）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

第七条公司监事会应对董事和高级管理人员合规管理

职责履行情况进行监督，对发生重大合规风险的责任人员向董事会提出撤换建议。

第八条经理层应发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

—3—（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

第九条公司主要负责人是推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践

者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十条公司应建立专业化、高素质的合规管理队伍，根

据业务规模、公司合规管理现状等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。合规管理人员不得承担与合规管理职责相冲突的职责。

合规风控部是公司的合规管理部门，负责对公司的重要营运行为、所属企业管控和法律法规遵守执行情况进行检查、监督等合规管理工作。合规管理部门应按照公司规章制度履行以下合规管理职责：

（一）起草合规管理制度及合规风险具体管理办法；

（二）组织开展合规风险识别、预警和应对处置；

（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

（四）对公司制度和流程进行合规性评价，提出修改完善建议；

（五）提供日常合规建议及咨询；

（六）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规行为的调查；

（七）组织或者协助公司各部门及所属企业开展合规培训，推动建立公司合规文化；

—4—（八）公司规章制度规定的其他合规管理职责。

第十一条公司各部门、各所属企业，对职责范围内合

规管理工作负首要责任。合规管理工作内容主要包括：

（一）贯彻落实公司有关合规管理规章制度和政策，确

保有关合规要求在本部门、本单位的落地；

（二）制订完善本部门、本单位的规章制度和业务流程；

（三）组织开展本部门、本单位的专业合规培训；

（四）强化“经营管理必须合规”的合规管理理念，负

责本部门、本单位合规风险的识别、评价、应对和报告；

（五）识别评估和应对本部门、本单位经营管理工作的

合规风险，负责本部门、本单位合规性论证审查；

（六）对本部门、本单位合规管理工作进行总结和计划，并提交合规管理部门；

（七）接受、协助、配合合规管理部门的合规检查，对

合规管理部门询问和提示的风险和风险事项，进行调研和分析，及时反馈结果，对不合规行为进行整改；

（八）配合完成公司其他合规管理工作。

第十二条各部门、各单位应当承担各自的合规管理责任，在开展合规管理工作时，与合规管理部门协调配合、形成合力。

第四章合规管理运行

第十三条公司应当结合实际情况，在全面推进合规管

—5—理的基础上，加强对以下重点领域的合规检查、监督工作：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范物资采购、招投标、投资管理等活动；

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。

重视合同管理与合规审查，规避商业条款及商业条件不对等的商业合同；

（三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳

动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（四）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过

签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把

各环节质量关，提供优质产品和服务；

（七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实

施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（八）国企改革。按照持续深化国资国企改革的总体要求，严格依照法律、法规等相关规定建立改革制度体系和工—6—作机制；

（九）财务税收与资金使用。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，规范预算管理和资金管控，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（十）声誉风险管理。完善公司声誉风险防范和管理机制，加强对由公司经营管理行为或外部事件导致的利益相关方、社会公众、媒体等对公司的负面评价的监测和应对，积极维护企业的品牌形象和声誉；

（十一）其他合规风险较高的业务领域。

第十四条公司应当加强以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重

要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点

流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十五条公司应当加强对以下重点人员的合规管理：

—7—（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确高风险岗位，有针对性加大培训教育力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守；

（三）涉外人员。将合规培训作为涉外人员任职、上岗

的必备条件，确保遵守我国和境外所在国或地区法律法规、监管规定等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十六条公司应当加强对涉外投资经营行为的合规管

理：

（一）加强对外贸易、境外投资、涉外运营以及涉外工

程建设等经营行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确涉外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全涉外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项

目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

—8—（三）定期排查梳理涉外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、

税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金

管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第十七条公司应建立健全合规管理制度，制定相应的

合规管理行为规范，针对重点业务领域制定专项合规管理办法等。

第十八条公司应建立合规风险识别及预警机制，梳理

公司经营管理活动中存在的各种合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对合规风险进行系统分析并及时作出预警。

第十九条公司应建立合规风险应对机制，及时采取有

效措施处置发现的合规风险，合规管理部门与相关部门协同配合，最大限度化解合规风险。

第二十条公司应建立健全合规检查机制，公司规章制

度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经

营管理行为应当经过合规检查，合规管理部门提出相应的合规完善建议并督促落实。

第二十一条公司应建立健全内控合规问责机制，对在

经营管理过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任部门进行合规问责。

—9—第五章合规管理保障

第二十二条公司应强化合规管理信息化建设，通过信息

化手段完善合规管理流程，实现合规管理流程记录、存储及分析。

第二十三条公司应积极培育合规文化，通过合规宣传、合规培训等多种形式树立员工的合规理念，强化员工的合规意识。

第二十四条公司应建立合规报告制度，合规管理部门对

合规管理过程中发现的合规风险，应当及时向公司报告。公司可要求合规管理部门提交报告，作为公司决策参考。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十六条本制度由合规风控部修订并解释，经公司

董事会批准，自批准之日起执行。

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