时代万恒:《董事会议事规则》（2023年修订）

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会议事规则

（2023年修订）

第一章总则

第一条为了进一步健全和规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司

的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规及其他规范性文件

和《公司章程》规定的职责。

第二章董事会构成及职责

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。

第五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事长行使下列职权：

1（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保

证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二）授权内容：

1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任

会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

3、批准和签署单笔3000万元以下的借款合同；

4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务

支出款项；

5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董

2事会秘书负责董事会办公室、证券事务部工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定

第九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条董事会下设董事会办公室、证券事务部，处理董事会日常事务。董事会办公室主要负责“三会”、资本运作等事项的管理，证券事务部主要负责信息披露及其它证券相关事务的办理。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购公司股份等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，经董事会审计委员会审议通过后聘任或者解聘财务总监，并决定上述高管人员的报酬事项和奖惩事项；；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）经董事会审计委员会审议通过后，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

4董事会对交易事项决策的权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上－50%以下（含本数）；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上－50%以下（含本数）；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上－50%以下（含本数）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上－50%以下（含本数）；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上－50%以下（含本数）。

董事会对对外担保事项决策的权限为：未达到《公司章程》第四

十二条标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会对关联交易决策的权限为：公司与关联人发生的交易金额

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上-5％以下的关联交易。

董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款及抵押。

5第三章董事会会议的召集及通知程序

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十三条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

6（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

7情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知

时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）会议期限；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为通知资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

8第十八条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当出席董事会会议，未兼任董事的总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董事会。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

9（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）授权范围和有效期；

（七）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

10授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会议事程序

第二十三条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应

11当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

12不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条决议的形成

除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

13第二十八条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式

14审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十一条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

15反对或弃权的票数）。

第三十四条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五章董事会会议的信息披露

第三十六条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会决议的执行及文档管理

第三十七条决议的执行

16董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章独立董事专门会议

第三十九条为充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司按照相关法规的要求，不定期召开独立董事专门会议。公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第四十条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

公司独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。当召集人不履职或不能履职时，两名及以上的独立董事可自行召集并推举一名代表主持会议。会议原则上以现场方式召开，也可根据情况以现场结合通讯等其他方式举行，会议通知、资料原则17上提前三天由公司董事会办公室发送给各位独立董事；如遇紧急情况，

需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议召集人决定并主持会议的召开、议案审议、重要事项讨论等工作，董事会秘书出席会议负责会议筹备、协调、意见沟通反馈等工作，证券事务代表列席会议并做好会议记录、议案表决统计等工作。

第四十一条公司独立董事专门会议召集人（主持人）可以根据需

要邀请其他非独立董事、高管人员、专业人士列席会议提供咨询。

第四十二条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对性决策和采取的措施；

（四）法律、法规、证监会及公司章程规定的其他事项。

独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；