辽宁时代万恒股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条本工作细则所称独立董事是指不在公司担任除董事以

外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

第四条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事应当具备下列与其行使职权相适应的任职条

件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（九）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立

董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份1％以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或

者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第八条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予

以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股

份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定披露上述内容。

第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时，通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开提请股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十五条独立董事在任职期间出现下述情形或者出现不符合任

职条件或独立性要求的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务

但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条独立董事因触及本工作细则第十五条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

第十七条因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职权

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中规定的董事会专门委员会发表同意意见并提交董事会审议或

向董事会提出建议的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条独立董事应当持续关注本工作细则第十八条第（二）项所涉及事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券

交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本工作细则第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议具体要求由公司董事会制定，公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证

券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对参与董事会专门委员会、独立董事专门会议审议相关事

项和行使独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章独立董事的履职保障

第二十九条公司应当为独立董事提供必要的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。

第三十条独立董事享有其他董事同等的知情权。凡需经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十一条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条公司给予独立董事适当津贴，津贴的标准由董事会

制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第三十五条本工作细则所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。

第三十六条本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。

第三十八条本工作细则由公司董事会制定并解释。

辽宁时代万恒股份有限公司

2023年12月29日