时代万恒:辽宁时代万恒股份有限公司重大信息内部报告制度

辽宁时代万恒股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报

告工作，加强与公司各部门、控股子公司以及参股公司之间重大信息披露事项的联络与协调，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《辽宁时代万恒股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息内部报告”是指当出现、发生或即将发生可能

对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的重大信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息通过董事会办公室向董事会秘书、董事长和董事会报告。

第三条本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人；

（二）公司各控股子公司的董事、高级管理人员、负责人；

（三）公司委派至参股公司的董事、高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；

（五）上述部门或公司指定的责任人及责任部门；

（六）其他可能知悉重大信息的相关人员。

第四条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。公司董事会办公室为公司重大信息内部报告工作的管理部门，协助董事会秘书对重大信息内部报告工作和信息披露事务进行管理。

第五条重大信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本

部门/单位内部信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

第六条为保证内部信息报告渠道的畅通，重大信息报告义务人可以指定本部门/单位熟悉相关业务和法规的人员担任内部信息报告的联络人（以下简称报告联络人），代表报告义务人统一与公司董事会办公室联络和协调相关信息披露事务，包括及时向公司各职能部门、控股子公司以及参股公司传达董事会办公室下发的各

种信息通知，并根据要求将相关信息反馈至公司董事会办公室。

第七条公司董事会办公室根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息报

告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性和准确性。

第二章重大信息的范围

第八条重大信息内部报告事项的范围包括：本公司、各控股子公司出现、发

生或即将发生的重大交易、重大日常交易、重大关联交易、重大事件、重大诉讼和

仲裁事项、重大风险事项、监管事项、股东相关事项和其他重大事项等事项涉及的

信息以及其持续进展情况。公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定执行。

第九条本制度所述的“重大交易”涉及的信息，包括除公司日常经营活动之

外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他交易事项。上述事项中，第 2-4 项、第 11 项交易发生时，无论金额大小义务人均需履行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时义务人应履行报告义务：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十条本制度所述的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类

型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本章第九条的规定。

公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当按照本制度

第三章的相关规定履行内部报告程序：

1.涉及本条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计

总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

2.涉及本条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

3.公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第十一条本制度所述的“重大关联交易”涉及的信息包括：

（一）本制度第九条规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3.为关联人提供担保，不论金额大小，均应事先报告。

在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易均应当累计计算。

重大关联交易按照公司《辽宁时代万恒股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）的相关规定，履行内部报告及审批程序；《关联交易管理办法》未做明确规定的，按照本制度第三章的相关规定，履行内部报告的程序，触发内部报告程序的关联交易标准比照适用《上市规则》《关联交易管理办法》中需董事会或董事会及股东会审议的关联交易标准的相关规定。

第十二条本制度所述的“重大诉讼和仲裁事项”涉及的信息包括：

1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上

的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼；

4.未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，适用上述第 1项规定。

第十三条公司拟进行的重大变更事项信息，包括：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

（四）变更会计政策、会计估计；

（五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

（七）上交所或公司认定的其他情形。

以上事项中第（二）（三）项若涉及控股子公司的，控股子公司须及时上报。

第十四条公司及控股子公司的重大风险事项信息，包括：

（一）发生重大亏损或遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（五）计提大额资产减值准备；

（六）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（九）公司预计出现股东权益为负值；

（十）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十一）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的 30%；

（十二）主要银行账户被冻结；

（十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；

（二十）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（二十一）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，触发报告标准比照适用《上市规则》的规定。

第十五条公司及控股子公司的其他重大事项信息，包括：

（一）公司预计年度、半年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

1.净利润为负值；

2.净利润实现扭亏为盈。

3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除

与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元；

5.期末净资产为负值；

6.上交所认定的其他情形。

报告后发生差异较大情况的，也应当及时报告；

（二）公司及控股子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（三）公司及控股子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）公司股票交易的异常波动；

（五）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（六）公司及公司股东发生承诺事项；

（七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（八）可转换公司债券涉及的重大事项；

（九）改变募集资金用途；

（十）公司及控股子公司发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项

（十一）上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，触发报告标准比照适用《上市规则》的相关规定。

第十六条公司股票交易发生异常波动或被上交所认定为异常波动的，董事会秘书应当及时向董事长报告。

第十七条公司 5%以上股份的股东或控股股东具有下列情形之一的，应当及时

以书面形式告知公司董事会秘书：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或控股股东，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化或拟发生较大变化，包括但不限于通过大宗交易、协议转让、无偿划转等方式处置公司股份，其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出

现重大变化或进展的，相关主体应当持续履行及时告知义务。

第十八条未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或产

生重大社会影响的其他事项以及触发《上市规则》规定的重大事项，报告义务人也应当在知悉事件时立即报告。

第三章重大信息内部报告程序

第十九条重大信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会

秘书报告重大事项有关情况：

（一）公司各职能部门、控股子公司、参股公司拟将该重大事项提交其决策层审议时；

（二）有关各方就该重大事项进行正式协商或谈判时；

（三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（四）已审议或披露的重大事项取得重大进展时；

（五）公司及相关董事、高级管理人员、负责人知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，相关重大信息报告义务人或报告联络人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：

（一）重大信息预计难以保密时；

（二）重大信息已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

重大报告义务人对重大事项或报告时点难以判断的，应及时与公司董事会秘书沟通。

第二十条重大信息内部报告基本程序：

（一）触及上条规定的报告时点之一时，重大信息报告义务人应当在第一时间

以微信、电话、电子邮件或传真等方式向公司归口职能部门负责人或董事会秘书报

告有关情况，报告事项应简明、真实、结论明确；

（二）归口部门信息采集内容已覆盖所属企业涉及信息披露的重大事项或交易，由归口部门报送董事会秘书；归口部门信息采集内容未覆盖的，由所属企业直接报送董事会秘书；重大信息报告义务人无法判断是否构成重大的信息，应通过归口部门及时向董事会秘书咨询，如果构成重大信息，则触发重大信息报告义务，由归口部门及时向董事会秘书报告；

（三）董事会秘书接到上述报告后，应对报告进行合规性审查，认为需要进一

步了解重大事项详细情况的，重大信息报告义务人应积极配合提供补充相关资料和信息。凡属必须披露的信息，应按公司《信息披露事务管理制度》相应程序履行信息披露义务；

（四）重大信息报告义务人应保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在任何重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解的情形，并对所报告信息的后果承担责任。

第二十一条重大事项处于筹划阶段或进展过程中的，重大信息报告义务人或

联络人初次履行报告义务后，应当与董事会办公室保持密切沟通，并按照如下分阶段原则，报告最新进展情况：

（一）决策层就已报告重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决或者发生实质性变更的，应当及时报告批准或否决或者发生实质性变更情况；

（四）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。

第二十二条重大信息报告义务人或联络人如认为相关事项金额虽未达到报告标准，但事项有重大影响，或是对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向董事会办公室咨询。

第二十三条未经报告或未经公司董事会办公室履行相关审批程序，公司任何