*ST海华:青海华鼎2024年年度股东大会会议资料

青海华鼎实业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二○二五年五月十六日青海华鼎实业股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

二、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时，每位股东的发言时间不应超过五分钟。

三、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

四、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记

名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

五、大会的计票程序为：会议现场推举董事、监事、股东代表及

律师作为监票人和计票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督统

1计表决票。计票人当场公布表决结果。

六、公司董事会聘请的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

2会议议程

召开方式：现场与网络投票相结合

召集人：公司第八届董事会

主持人：董事长王封

现场会议召开的日期、时间、地点：

召开的日期时间：2025年5月16日（星期五）上午10时召开地点：广州市维才人力资源管理有限公司（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍出席本次会议人员情况

1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份

2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

3．介绍本次股东大会的见证律师

三、推选计票人、监票人

四、宣读议案

3议案一、2024年度董事会工作报告

议案二、2024年度监事会工作报告

议案三、2024年度独立董事述职报告

议案四、2024年度财务决算报告

议案五、2024年度利润分配方案

议案六、关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

议案七、关于预计2025年度为子公司提供担保的议案

议案八、关于2025年度银行综合授信额度的议案

议案九、关于确认公司2024年度董事、监事薪酬和津贴的议案

五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决

六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果

七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、主持人宣布会议结束

4释义

在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义青海重型指青海重型机床有限责任公司溢峰科技指青海溢峰科技投资有限公司

十样锦指安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）

“青海华鼎”或“公司”指青海华鼎实业股份有限公司华鼎装备指青海华鼎装备制造有限公司华鼎齿轮箱指青海华鼎齿轮箱有限责任公司广东精创指广东精创机械制造有限公司聚能热处理指青海聚能热处理有限责任公司广东中龙指广东中龙交通科技有限公司重型机械指青海重型机械制造有限公司广州亿丰指广州亿丰企业管理有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

5议案一:

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就2024年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会基本情况

报告期内，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。具体为：董事长王封，董事牛月迁、李祥军、吴伟、刘海旺、程华，独立董事李正华、张斌、薛玮。

二、董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议第八届董事会第2024年4月详细内容见于2024年4月16日披露的《第八届董事会第十六次会议13日十六次会议决议的公告》（公告编号：临2024-015）第八届董事会第2024年4月详细内容见于2024年4月30日披露的《青海华鼎2024十七次会议29日年第一季度报告》第八届董事会第2024年8月详细内容见于2024年8月20日披露的《青海华鼎2024十八次会议19日年半年度报告及摘要》第八届董事会第2024年9月详细内容见于2024年9月6日披露的《第八届董事会第十十九次会议5日九次会议决议的公告》（公告编号：临2024-032）第八届董事会第2024年10详细内容见于2024年10月19日披露的《第八届董事会第二十次会议月18日二十次会议决议的公告》（公告编号：临2024-035）第八届董事会第2024年10详细内容见于2024年10月31日披露的《青海华鼎2024二十一次会议月30日年第三季度报告》

三、董事会召集股东大会召开情况

2024年度，董事会召集召开股东大会2次，具体如下：

会议届次召开日期会议决议

6青海华鼎

2024年第一2024年1月15

《关于实际控制人延长增持公司股份时间的议案》次临时股东日大会

审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度财务青海华鼎决算报告》《2023年度利润分配方案》《关于聘任公司2024

2024年5月102023年年度年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于日股东大会预计2024年度为子公司提供担保的议案》《关于2024年度银行综合授信额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》

《关于确认公司2023年度董事、监事薪酬和津贴的议案》

四、董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯方委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席式参加次出席大会的次事会次次数自参加会次数数次数数数议王封否66400否2牛月迁否66400否2李祥军否66400否2吴伟否66400否2刘海旺否66400否2程华否66400否2李正华是65410否2张斌是66400否2薛玮是66400否2

五、召开各专业委员会会议情况：

报告期内，审计委员会共召开7次会议，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次。涉及事项包括定期报告、聘用公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、年度

内部控制自我评价报告、财务决算、关于改聘公司财务总监、年度审

计计划、公司战略调整、薪酬考核和发放等。

六、经营情况讨论与分析

2024年度，公司全体上下按年初计划，有步骤地、有效地开展了

7各项工作。优化了公司内部治理制度，确保决策流程合法合规，积极

贯彻执行股东大会和董事会的决议。督促完成了实际控制人增持公司股份事宜以及关联方资金占用利息收取事宜。公司围绕市场客户需求，强化客户关系管理，巩固存量市场并在存量中找增量，重点从供应链优化，安全库存以及优化采购价格等方面出发，通过降低废品损失和返修、退货等售后服务管理，采取工艺优化，做到工作细化、责任到位，以降低制造成本，不断的提升了毛利率和工作效率。

但是受下游行业的影响，导致公司齿轮箱和电梯配件产品营业收入较上年同期有所减少，新开拓的业务尚未形成实质性销售规模。同时行业不景气的影响，以及公司部分存货因产品调整和变现周期长等因素，导致公司所属物业和存货经减值测试计提了减值准备。

在以上综合因素下，公司完成营业收入2.37亿元，比上年同期减少了33.55%，归属于上市公司股东的净利润-8993.53万元但较上年同期减亏6932.23万元。

（一）报告期内公司所处行业情况

公司生产产品电梯配件、齿轮箱属于制造业，2024年度，一是国家提出要持续用力推动房地产市场止跌回稳，多项利好政策落地后房地产市场的积极因素增多，但受投资及开工表现或延续偏弱走势的影响，市场仍处于筑底阶段，市场需求持续走弱，供需矛盾依然突出；

二是在下游市场持续承压的背景下，传统的大型基建项目投资增速放缓，也给工程机械企业带来了新的挑战，以及行业竞争加剧的压力，依然笼罩着整个行业。

（二）报告期内公司从事的业务情况

2024年度，公司主要从事齿轮（箱）、电梯配件等的研发、生产

8及销售，公司主要产品包括齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于工程机械、航空航天、电梯等行业和领域。2024年10月25日公司通过增资方式完成了对茫崖源鑫能源有限公司51%的收购事宜，收购完成后公司涉及了天然气运营范围，包括 LNG 和 CNG 的运营。

（三）报告期内核心竞争力分析

公司机械装备产业主要子公司均为高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东

精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”。

现有有效专利25项，其中发明专利1项。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；

被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

（四）报告期内主要经营情况

1、受近几年房地产行业的不景气，直接波及到电梯行业，行业

内竞争日益激烈。公司全资子公司广东精创机械制造有限公司作为电梯配件配套企业，受到电梯行业不景气的影响，营业收入有所下滑，但是公司紧紧围绕年度经营计划，不断开发新客户，开展新业务，取得了较好成绩。

2、全资子公司青海华鼎齿轮箱有限责任公司随着工程机械行业

结构的不断调整，市场总体需求处于季度性、不规律性的波动调整。

公司针对市场的行情，及时调整面临的问题与不足，及时采取有效工

9作措施，重点从通过工艺优化，材质代用的方式，降低采购成本和运输成本。利用工艺优化、总装革新的方式，通过修旧利废的办法，逐步消化现有库存。调整了生产作业结构、扩大生产和销售领域。通过行业内产品、资源优势互补整合，形成了产品专供模式。通过内部审核、外部认证工作健全质量体系的全程严控，重点跟进零部件工序的质量控制，以提升产品入库的最终质量。

2024 年通过了质量管理体系 GJB9001C 审核。“舰船重型燃气轮机传动件研制”项目顺利通过验收，并获得青海省科技技术成果证书。

3、工业地产板块：青海康特实业有限公司的黄河国际产业园项

目开工建设，完成了房屋预售许可证办理工作。已办理施工许可证项目，全面有序开工，新开工（厂房及双创基地）13.91万平方米，开工率达到60%，完成政府下达的土地消闲任务的60%。目前在西宁市生物园区的大力支持下，采用租售结合的方式，对接了一些入驻产业园区的意向方。

4、基于茫崖源鑫能源有限公司所处的天然气行业具有良好的发展前景，为提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。完成了以现金增资5083.88万元取得茫崖源鑫51%的股权并成为公司

控股子公司，为进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。

2024年，积极落实各项具体工作，紧紧围绕加强公司制度建设，

加强内控管理，降本增效、开源节流，加强对各实体公司管控，加强对各公司银行账户管理，对停止经营的公司进行梳理，对长期不使用的账户及不经营业务的公司进行注销与处置，对旗下各物业进行管理及运营，对闲置资产进行盘活处置，对应收账款进行跟进清收等，统

10筹做好公司整体资金的安排工作。

（五）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入236603674.38356043035.04-33.55

营业成本209499954.77333948737.48-37.27

销售费用3366971.925596847.22-39.84

管理费用49994885.7050883609.60-1.75

财务费用-1224522.904282649.68-128.59

研发费用11750331.6114777378.42-20.48

经营活动产生的现金流量净额-70445929.55-77930707.52不适用

投资活动产生的现金流量净额-10529027.36110100560.15-109.56

筹资活动产生的现金流量净额-75995654.82-20256091.10不适用

营业收入变动原因说明：合并范围变动及订单下降所致。

营业成本变动原因说明：合并范围变动及订单下降所致。

销售费用变动原因说明：合并范围变动所致。

管理费用变动原因说明：本期较去年同期无重大变化。

财务费用变动原因说明：银行借款下降利息支出减少。

研发费用变动原因说明：研发投入减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较去年同期无重大变化。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因处置子公司股权转让

款余额的减少，本期收到的处置子公司的现金净额减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还银行借款支付的现金增加所致。

2、收入和成本分析

2024年度，完成营业收入2.37亿元，上年同期为3.56亿元，

较上年同期减少了33.55%。具体如下：

11(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本比上年

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）增加

工业221712938.36198507252.0510.47-36.13-39.575.10个百分点

天然气8362048.947599569.569.12不适用不适用不适用增加

其他6528687.083393133.1648.03-26.56-37.649.24个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本比上年

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）增加

电梯件188641300.93168314498.2410.78-28.20-32.275.36个百分点减少齿轮

31056531.8028445458.048.41-33.97-33.241.01个

(箱)百分点

天然气8362048.947599569.569.12不适用不适用不适用增加

其他8543792.715140428.9339.83-81.54-88.0032.43个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本比上年

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）增加华南地

190518123.50168513039.2011.55-28.23-32.235.23个

区百分点增加西北地

46085550.8840986915.5711.06-49.12-51.945.20个

区百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

122024年度营业收入比上年下降33.55%，主要原因为本期合并范

围变动及订单下降所致。

(2).产销量情况分析表生产量销售量库存量主要产单位生产量销售量库存量比上年比上年比上年品增减（%）增减（%）增减（%）

电梯件台套9742197421-0.21-0.21不适用齿轮

台1046105234-25.97-24.43-15.00

(箱)天然气立方米21276812127681不适用不适用不适用

(3).成本分析表

单位：元分行业情况上年本期金本期占同期额较上成本构总成本占总情况分行业本期金额上年同期金额年同期成项目比例成本说明变动比

(%)比例

例(%)

(%)

原材料137132009.9769.08242535715.0873.83-43.46人工成

27645648.0013.9336042721.2410.97-23.30

本

折旧10032123.115.0511938252.343.63-15.97工业能源及

5211080.742.635120741.791.561.76

动力其他制

18486390.239.3132869804.4810.01-43.76

造费用

原材料7458326.6198.14不适用天然气能源及

141242.951.86不适用

动力

原材料1832235.5154.004268655.3778.45-57.08人工成

59859.551.10-100.00

本

折旧1560897.6546.00970526.9917.8460.83其他能源及

29977.070.55-100.00

动力其他制

112483.572.06-100.00

造费用分产品情况分产品成本构本期金额本期占上年同期金额上年本期金情况

13成项目总成本同期额较上说明

比例占总年同期

(%)成本变动比

比例例(%)

(%)

原材料115970418.2868.90184594861.3274.28-37.18人工成

25576463.2615.2029925409.8012.04-14.53

本

折旧6269776.153.736795374.742.73-7.73电梯件能源及

4583976.412.723272297.541.3240.08

动力其他制

15913864.149.4523907797.219.62-33.44

造费用

原材料20956625.0073.6731700685.8474.40-33.89人工成

1659047.195.831814897.384.26-8.59

本

齿轮折旧3083348.8310.844029224.949.46-23.48

(箱)能源及

335199.151.18989033.132.32-66.11

动力其他制

2411237.878.484071822.319.56-40.78

造费用

原材料7458326.6198.14不适用天然气能源及

141242.951.86不适用

动力

(4).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况青海华鼎于2024年10月18日召开的第八届董事会第二十次会

议审议通过了《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权的议案》。

公司与新疆源鑫隆昌能源有限公司、茫崖源鑫签署了《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司的协议》，青海华鼎以现金增资5083.88万元取得茫崖源鑫51%的股权并于2024年10月24日完成工商变更手续，变更后公司涉及 LNG 和 CNG 业务运营。详细情况详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《青海华鼎第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2024-035）、《青海华鼎关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%14股权的公告》（公告编号：临2024-036）、《青海华鼎关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2024-037）。

(5).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额18552.92万元，占年度销售总额78.41%；

其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额

0.00%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1日立电梯集团（注）16107.3168.08

注：日立电梯集团包括：日立电梯电机（广州）有限公司、日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立电梯（成都）有限公司、日立电梯（中国）有限公司广州工厂、日立

楼宇技术（广州）有限公司、日立电梯（天津）有限公司。

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额9182.27万元，占年度采购总额37.64%；

其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额

0.00%。

3、费用

单位：元

报表项目本期数上年同期数变动比率(%)变动原因

销售费用3366971.925596847.22-39.84合并范围变动所致。

研发费用11750331.6114777378.42-20.48研发投入减少。

银行借款下降利息

财务费用-1224522.904282649.68-128.59支出减少。

154、研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入11750331.61

本期资本化研发投入0.00

研发投入合计11750331.61

研发投入总额占营业收入比例（%）4.97

研发投入资本化的比重（%）0.00

5、现金流

单位：元项目本期金额上期金额情况说明因处置子公司股权转让款余

投资活动产生的现额的减少，本期收到的处置-10529027.36110100560.15金流量净额子公司的现金净额减少所致。

筹资活动产生的现偿还银行借款支付的现金增

-75995654.82-20256091.10金流量净额加所致。

1、因处置子公司股权转让款

余额的减少，收到的处置子现金及现金等价物

-156970611.7311913761.53公司的现金净额减少；

净增加额

2、偿还银行借款支付的现金增加。

6、资产及负债状况

单位：元本期期本期期上期期末金额末数占末数占项目名较上期本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明称期末变的比例的比例动比例

（%）（%）

（%）

1.因处置子

公司股权转让款余额的减少，收到的货币资处置子公司

94846708.499.61252276646.8023.24-62.40

金的现金净额减少；2.偿还银行借款支付的现金增加。

应收款商票融资增

3840988.500.392088000.000.1983.96

项融资加所致

16预付款预付货款增

8658175.510.881469993.060.14488.99项加所致。

收回股权转其他应让款及计提

30954594.243.1466152494.096.09-53.21

收款坏账准备所致。

待抵扣、认证其他流

3656126.440.378562746.680.79-57.30进项税减少

动资产所致。

短期借当期银行借

7580000.000.77103664411.819.55-92.69款款减少所致。

销售商品预合同负

516566.850.053013599.290.28-82.86收款减少所

债致。

应付职计提职工安

12865139.581.306212470.830.57107.09

工薪酬置款所致。

其他应支付往来款

22918485.682.3248879635.924.50-53.11付款所致。

一年内到期的偿还银行借

8388146.030.8514050385.431.29-40.30非流动款所致。

负债子公司取得

长期借1214.

51800000.005.253940000.000.36长期借款所

款72致。

租赁负租赁付款额

1858920.230.193195865.660.29-41.83债减少所致。

七、公司治理相关情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，根据公司的具体情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益，公司治理效能得到了有效提升。

八、公司发展战略

在现有产业的基础上，为进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展，提升公司的盈利能力以及为未来

17业绩提供新的增长点。通过增资方式完成了对茫崖源鑫能源有限公司

51%股权的收购并成为公司控股子公司。

同时，根据公司现有的业务，一是在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业的辅助资产通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。二是以控股子公司茫崖源鑫能源有限公司天然气项目为平台和契机，将通过打通上下游气源点和增加（LNG、CNG）加气站站点的布局，进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

九、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公

司的战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。

同时董事会将会继续大力推进如下工作：强化公司规范治理、增强风

险管控管理能力、高质量履行信息披露义务、提升投资者关系管理水平。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的有关规定和

18赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开4次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。

一、监事会的工作情况

1、公司第八届监事会第十次会议于2024年4月13日在广州亿丰企业管理有限公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告正文及摘要》《关于聘用公司2024年度财务报告审计机构和财务报告审计机构的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于确认2023年度监事薪酬的议案》七项议案。

同时列席了公司第八届董事会第十六次会议，一致认为公司第八届董

事会第十六次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。

2、公司第八届监事会第十一次会议于2024年4月29日以通讯

方式召开，审议通过了《公司2024年第一季度报告》议案。

3、公司第八届监事会第十二次会议于2024年8月19日以通讯

方式召开，审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

4、公司第八届监事会第十三次会议于2024年10月30日以通讯

方式召开，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法

律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程

19序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均

能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2024年季度报告、半年度报告及2024年年度财务报告能真实客观地反映公司

的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公

司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

2024年度，公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

2024年度，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、监事会对2024年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况

公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易

所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，

20促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。

八、监事会2025年工作要点

1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门

出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。

2、2025年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席

董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二〇二五年五月十六日

议案三:

2024年度独立董事述职报告

（一）独立董事述职人：薛玮

各位股东：

本人作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导21意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

薛玮：2013年10月至今天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所负责人；另

2003年以来兼任湖北中衡信工程造价咨询有限公司、湖北中衡信房

地资产评估有限公司董事长；2023年12月29日至今任青海华鼎独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。

在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

22参加股东

参加董事会情况大会情况独立董事是否连续姓名本年应参以通讯方出席股东亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数大会的次次数次数自参加会次数数数议薛玮66400否2

（二）出席各专业委员会会议情况

报告期内，本人参加审计委员会会议7次，参加薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，战略委员会会议2次，均亲自参加。

（三）会议表决情况

本人对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行

了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

（四）现场工作情况

结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场调研、阅读董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。

（五）公司配合独立董事工作情况公司管理层、董事会秘书、财

务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况

与独立董事进行充分的交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合了本人的工作。

23三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，公司和非关联股东利益未受损害。

（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的

相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，2024年度公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项，公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。

2024年度，未发现关联方资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有

关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

24立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的

分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精

神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2023年—2025年）》。公司《未来三年分红规划(2023-2025年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。

因公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润

-159257552.49元，且母公司累计未分配利润为-1021803084.08元。因此，根据法律法规相关的规定，2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，2024年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原

25则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2024年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，

2024年通过自我评价，公司在治理和规范运作方面表现良好。公司

管理层认为，截至2024年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了标准无

保留意见的内部控制审计报告。认为:青海华鼎公司于2024年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为审计委员会成员，本人在年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表中对公司内审提出了指导性的意见和审核。

作为战略委员会成员，本人参与制定公司发展战略以及收购股权事宜，并根据公司的实际情况提出了指导性的意见。

作为提名委员会委员成员，对聘任的高级管理人员进行了审查，并发表了《董事会提名委员会关于聘任公司高级管理人员的审核意见》

《董事会审计委员会关于聘任公司财务总监的审查意见》。

四、总体评价和建议

262024年，作为公司的独立董事，本人能勤勉尽职，并在工作中

保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2025年我将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。

二〇二五年五月十六日

（二）独立董事述职人：李正华

各位股东：

本人作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李正华：1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员；1988

27年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988年6月至1992年2月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992年2月起至今任

中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员；自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师；2022年5月20日至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续姓名本年应参以通讯方出席股东亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数大会的次次数次数自参加会次数数数议李正华65410否2

（二）出席各专业委员会会议情况

报告期内，本人参加战略委员会会议2次，参加薪酬与考核委员会会议1次，均亲自参加。

（三）会议表决情况

本人对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行

了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

28（四）现场工作情况

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独

立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合了本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况29根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的

2024年度，未发现关联方资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有

关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精

30神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2023年—2025年）》。公司《未来三年分红规划(2023-2025年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。

因公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润

-159257552.49元，且母公司累计未分配利润为-1021803084.08元。因此，根据法律法规相关的规定，2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，2024年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2024年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，

2024年通过自我评价，公司在治理和规范运作方面表现良好。公司

管理层认为，截至2024年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同时，立信会计

31师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了标准无

保留意见的内部控制审计报告。认为:青海华鼎公司于2024年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为战略委员会成员，本人参与制定公司发展战略以及收购股权事宜，并根据公司的实际情况提出了指导性的意见。

作为薪酬与考核委员会成员，本人对调整独立董事津贴的事项，董事、监事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评及薪酬发放方案提出了指导性的意见和审核。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司的独立董事，本人能勤勉尽职，并在工作中

二〇二五年五月十六日

（三）独立董事述职人：张斌

各位股东：

本人作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导32意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张斌：1991年9月工作，现任扬州大学教授、系主任；2020年

5月至今任江苏联环药业股份有限公司独立董事；2023年11月至今

任江海电容器股份有限公司独立董事；2022年5月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况：

独立参加股东董事参加董事会情况大会情况姓名

33是否连续

本年应参以通讯方出席股东亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数大会的次次数次数自参加会次数数数议张斌66400否2

（二）出席各专业委员会会议情况

报告期内，参加审计委员会会议7次，参加提名委员会会议1次薪酬与考核委员会召开1次，均亲自参加。

（三）会议表决和股东沟通情况

本人对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行

了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，全部投了赞同票。

参与公司举办的各期业绩说明会并与中小股东及投资者充分沟通。

（四）现场工作情况

（五）公司配合独立董事工作情况：公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情

况与独立董事进行充分的交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合了本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

34（一）关联交易情况

2024年度，未发现关联方资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有

关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计

35过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》

所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精

因公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润

-159257552.49元，且母公司累计未分配利润为-1021803084.08元。因此，根据法律法规相关的规定，2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，2024年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券

36交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容

及时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2024年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，

2024年通过自我评价，公司在治理和规范运作方面表现良好。公司

保留意见的内部控制审计报告。认为:青海华鼎公司于2024年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为审计委员会成员，本人在2023年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2024年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核。

作为提名委员会委员成员，对聘任的高级管理人员进行了审查，并发表了《董事会提名委员会关于聘任公司高级管理人员的审核意见》

《董事会审计委员会关于聘任公司财务总监的审查意见》。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司的独立董事，本人能勤勉尽职，并在工作中

保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等

37方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2025年我将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。

二〇二五年五月十六日

议案四:

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算(以合并数为准，详细资料请查阅公司2024年年度报告)情况报告如下：

（一）经营成果（单位：万元）序

项目2024年度2023年度增减幅度%号

1营业总收入23660.3735604.30-33.55

2营业利润-9132.64-14767.13不适用

3利润总额-9190.43-14692.21不适用

4净利润-9122.77-16688.32不适用

5归属于母公司股东的净利润-8993.53-15925.76不适用

归属于母公司股东的扣除

6-7264.40-18204.29不适用

非经常性损益的净利润

7基本每股收益（元/股）-0.20-0.36不适用

8稀释每股收益（元/股）-0.20-0.36不适用

（二）资产负债情况（单位：万元）

项目期末余额期初余额增减幅度%

38（一）资产

流动资产合计58130.8268835.19-15.55

固定资产21524.0622224.24-3.15

无形资产4490.854529.20-0.85

非流动资产合计40513.9839725.781.98

资产总计98644.79108560.97-9.13

（二）负债和所有者权益

短期借款758.0010366.44-92.69

一年内到期的非流动负债838.811405.04-40.30

流动负债合计22302.0434170.12-34.73

非流动负债合计6081.211483.85309.83

实收资本（或股本）43885.0043885.000.00

资本公积124448.56124448.560.00

未分配利润-108726.96-99733.43不适用

归属于母公司所有者权益合计63995.3472875.63-12.19

（三）资产负债率%28.7732.84减少4.07个百分点

（三）现金流量情况（单位：万元）

项目本期上期变化比例%

经营活动产生的现金流量净额-7044.59-7793.07不适用

投资活动产生的现金流量净额-1052.9011010.06-109.56

筹资活动产生的现金流量净额-7599.57-2025.61不适用

现金及现金等价物净增加额-15697.061191.38-1417.55

（四）、主要指标对比（单位：万元）本期比上年同期主要会计数据2024年度2023年度2022年度

增减(%)

营业收入23660.3735604.30-33.5553511.07归属于母公司股东的

-8993.53-15925.76不适用-15269.35净利润归属于母公司股东的

扣除非经常性损益的-7264.40-18204.29不适用-18114.36净利润经营活动产生的现金

-7044.59-7793.07不适用-2676.57流量净额

2024年末2023年末2022年末

总资产98644.79108560.97-9.13137352.23归属于母公司所有者

63995.3472875.63-12.1989280.07

权益

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）项目股本资本公积其他综合收盈余公积未分配利润股东权益合

39益计

期初

43885.00124448.56145.334130.18-99733.4372875.63

数本期

0.000.00113.230.00-8993.53-8880.30

增加期末

43885.00124448.56258.564130.18-108726.9663995.34

数请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案五:

2024年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-89935284.53元，加上年初未分配利润-997334288.79元，可供母公司股东分配的利润为-1087269573.32元。

董事会提议本次利润分配预案为:公司2024年度实现归属于母

公司股东的净利润-89935284.53元，且母公司累计未分配利润为-1049358554.12元，因此，根据法律法规相关的规定，2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案六：

关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

40各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2011-01-24

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、

法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

（7）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我

国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、

41从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，同行业上市公司审计客户62家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管

理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人滕海军2011年2015年2015年2023年签字注册会计蓝昭堂2017年2016年2016年2024年师质量控制复核徐聃2001年2004年2012年2024年人

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：滕海军时间上市公司名称职务

42时间上市公司名称职务

2022年广州视声智能股份有限公司签字注册会计师

2022年广州高澜节能技术股份有限公司签字注册会计师

2023年金发科技股份有限公司质量控制复核人

2024年山东金麒麟股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年广州迪森热能技术股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年胜宏科技（惠州）股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年青海华鼎实业股份有限公司项目合伙人

2024年希荻微电子集团股份有限公司质量控制复核人

2024年广东安居宝数码科技股份有限公司质量控制复核人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：蓝昭堂时间上市公司名称职务

2022-2024年广州迪森热能技术股份有限公司签字注册会计师

2024年青海华鼎实业股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐聃时间上市公司名称职务

2022-2024年广州珠江钢琴集团股份有限公司项目合伙人

2022-2024年广东天安新材料股份有限公司项目合伙人

2022-2023年广州达安基因股份有限公司项目合伙人

2022年索菲亚家居股份有限公司项目合伙人

2022-2023年广东奔朗新材料股份有限公司项目合伙人

2022-2024年广州视源电子科技股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年呈和科技股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年安徽德豪润达电气股份有限公司质量控制复核人

2024年青海华鼎实业股份有限公司质量控制复核人

2024年广东三和管桩股份有限公司质量控制复核人

2022-2023年广东新宝电器股份有限公司质量控制复核人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中

43国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2024年度（万元）2025年度

财务报表审计收费2025年度财务报告审计和内部控制审计报酬分别为人民币55万

金额元和25万元另公司董事会提请股东大会授权董事长根据2025内部控制审计收费年度的具体审计要求和审计范围协商确定具体2025年审计费用

金额并签署相关合同与文件。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见公司董事会审计委员会对2024年度会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和2024年内部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司

2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。

（二）董事会、监事会意见青海华鼎第八届董事会第二十二次会议暨第八届监事会第十四次会议全票审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2025年度财务报

44告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案七：

关于预计2025年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2025年4月19日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于预计

2025年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改

及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2025年度为本公司及广东精创机械制造有限公司等全资子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额10000.00万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：

序号担保方被担保方2024年2025年备注担保余额担保金额

1青海华鼎实业青海华鼎齿轮箱

7581000

股份有限公司有限责任公司

2青海华鼎实业广东精创机械制

08000

股份有限公司造有限公司广东精创机械广州市捷创金属

301000

制造有限公司机械有限公司

2023年12月29日青海华鼎

2023年第二次临时股东大会

决议通过为青海康特实业有青海华鼎实业青海康特实业有

45500限公司拟向青海银行进行1.5

股份有限公司限公司亿项目开发贷款提供连带责任担保，此担保额度尚未使用完毕。

合计625810000

二、被担保人基本情况：

451、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号

（2）法定代表人：冯刚

（3）注册资本：15000万元

（4）经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；通用零部件制造；机床功

能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；

铁路机车车辆配件制造；高品质特种钢铁材料销售；通用设备修理；

信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；隧道施工专用机械制造；环境保护专用设备制造；金属材料销售；机械设备销售；

数控机床销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；矿山机械销售；紧固件销售；密封件销售；高铁设备、配件销售；齿轮及齿轮减、

变速箱销售；铁路机车车辆配件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；

隧道施工专用机械销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2024年12月31日，公司的资产总额

13544.79万元，负债总额14304.48万元资产负债率为105.61%。

2024年营业收入为3310.94万元，净利润为-2179.62万元。

2、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司

46（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路11号

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：7000万元

（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2024年12月31日，公司的资产总额

18576.16万元，负债总额16362.13万元资产负债率为88.08%。

2024年营业收入为19028.05万元，净利润为53.34万元。

3、被担保人的名称:广州市捷创金属机械有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：54.7万元

（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降

机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机床制

造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务。

（5）与本公司的关系：全资孙公司

（6）财务状况：截止到2024年12月31日，公司的资产总额

1662.19万元，负债总额1803.55万元资产负债率为108.50%。2024年营业收入为1748.85万元，净利润为-173.44万元。

4、被担保人的名称:青海康特实业有限公司

47（1）注册地址：青海省西宁市生物园区经三路30号

（2）法定代表人：王吉军

（3）注册资本：3000万元

（4）经营范围：建筑工程，装饰装潢工程，园林绿化工程；生

态绿化；房屋及公用设施维护、修缮；机械设备制造；生态绿化；旅游服务；旅游资源开发；餐饮娱乐管理；地产运营管理；物业管理；

中藏药材收购及销售；医疗器械销售；房屋租赁；房地产开发；文化

用品、体育用品、日用百货、金银珠宝首饰销售；柜台、场地租赁；

室内儿童游乐服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）财务状况：截止到2024年12月31日，公司的资产总额

27047.96万元，负债总额15808.39万元资产负债率为58.45%。

2024年营业收入为1.1万元，净利润为-266.59万元。

三、担保协议的签署情况

上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各全资（控股）子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在2025年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、担保的必要性和合理性

上述担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，通过担保可以满足公司下属公司的技改及日常生产经营需要。公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东

48利益。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至2024年12月31日，公司以及子公司累计为下属子公司提供担保总额为6258万元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者权益的比例为9.78%，无逾期担保情况。

六、董事会意见

上述担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司2024年度股东大会审议。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案八：

关于2025年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币3亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信

49额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在

上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案九：

关于确认公司2024年度

董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

为进一步发挥薪酬机制激励约束作用，充分调动董事、监事工作积极性和创造性，促进公司健康稳健发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及薪酬制度的相关规定，结合公司2024年度经营发展实际情况，提出了公司董事、监事2024年度薪酬、津贴兑现方案，具体如下：