青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST海华
股票代码：600243.SH
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市上城区长睦路398号1号楼JD0194室
通讯地址：浙江省杭州市上城区中天国开大厦29楼
权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托、间接转让）
签署日期：2025年10月青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所对本次权益变动的合规性确认
并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续等，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就相关事项已作出安排，但仍存在表决权委托终止导致上市公司控制权不稳定的风险。
七、因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
1青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
质的收入后的营业收入低于3亿元，上市公司股票自2025年4月23日开市起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司出现第9.3.1条规定的情形，上市公司股票将被终止上市。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................6
第三节本次权益变动的目的及履行程序....................................11
第四节本次权益变动方式..........................................13
第五节资金来源..............................................35
第六节后续计划..............................................36
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................38
第八节与上市公司之间的重大交易......................................41
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................42
第十节信息披露义务人的财务资料......................................43
第十一节其他重大事项...........................................44
第十二节备查文件.............................................45
信息披露义务人声明............................................46
财务顾问声明...............................................47
详式权益变动报告书附表..........................................49
3青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书/详式权益变动报
指《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》告书
青海华鼎/*ST海华/上市公指青海华鼎实业股份有限公司司
信息披露义务人/朗宁宜和指朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）青海重机指青海重型机床有限责任公司溢峰科技指青海溢峰科技投资有限公司
十样锦指宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）欣世置业指青海欣世置业有限公司
朗宁能源指朗宁（杭州）能源有限公司
安仕能源指安仕能源管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
祥泰禾光指衢州祥泰禾光新能源科技发展合伙企业（有限合伙）
安仕通达指安仕通达新能源科技（杭州）合伙企业（有限合伙）
天策启瑞指杭州天策启瑞通信技术合伙企业（有限合伙）
通济安然指通济安然能源科技（杭州）有限公司
溢峰科技、李松强、王封将其合计持有的上市公司
43233875股股份（占上市公司股份总数的9.85%）转让给朗宁宜和；王封将其所持的上市公司9874125股股份（占上市本次权益变动指公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通过收购青海溢峰的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配青海重机通过直接持股、接受表决权委托的方式享有上市公司4.11%股份对应的表决权。
朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封签署的《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封关
《股份转让协议》指于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，朗宁宜和与李松强签署的《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与李松强关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》
朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁十样
锦企业管理合伙企业(有限合伙)、王封、青海溢峰科技投资有
《股权收购协议》指限公司签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《公司章程》指《青海华鼎实业股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市上城区长睦路398号1号楼JD0194室
执行事务合伙人朗宁（杭州）能源有限公司出资额37500万元企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MAEQXKRF5L成立时间2025年07月09日经营期限2025年07月09日至无固定期限
一般项目：企业管理；合同能源管理；新兴能源技术研发；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务投资持股平台通讯地址浙江省杭州市上城区中天国开大厦29楼
联系电话131****8190
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）出资结构及控制关系
截至本报告书签署日，朗宁宜和的出资结构及控制关系如下所示：
朗宁能源系朗宁宜和的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有朗宁宜和
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40.00%的出资额，负责朗宁宜和的日常经营管理，对外代表朗宁宜和。祝镓阳、占舜迪、张栋分别持有朗宁能源40%、30%、30%的股权，合计持有朗宁能源100%的股权。2025年10月17日，祝镓阳、占舜迪、张栋签署了《关于青海华鼎实业股份有限公司之一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”），约定在处理有关上市公司的决策事项时均采取一致行动，并就采取一致行动的方式、决策事项的涵盖范围、协议有效期以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制等事项进行了约定。综上，朗宁宜和的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，三人共同控制朗宁宜和。
（二）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，朗宁能源系朗宁宜和的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称朗宁（杭州）能源有限公司注册地址浙江省杭州市拱墅区长庆街道新华路266号5楼5445室法定代表人占舜迪
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330105MAEP111C8G成立时间2025年06月27日经营期限2025年06月27日至无固定期限
一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；企业管理；企业管理咨
经营范围询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，朗宁宜和的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，其基本情况如下：
1、实际控制人一
姓名祝镓阳性别男国籍中国
身份证号3301041989********长期居住地杭州市
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是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、实际控制人二
姓名占舜迪性别男国籍中国
身份证号3308021990********长期居住地杭州市是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、实际控制人三
姓名张栋性别男国籍中国
身份证号3301041990********长期居住地杭州市是否取得其他国家或者地区的居留权否
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，朗宁宜和无直接或间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，朗宁宜和的执行事务合伙人朗宁能源除控制朗宁宜和外，无其他控制的企业。
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除朗宁宜和、朗宁能源外，祝镓阳、占舜迪、张栋控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务持股比例（万元）
1杭州天策启瑞通信技术50.6611祝镓阳持股85.20%、张持股平台
合伙企业（有限合伙）栋持股14.80%
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注册资本序号公司名称主营业务持股比例（万元）2通济安然能源科技（杭100.00祝镓阳持股51.00%、张持股平台州）有限公司栋持股49.00%
3安仕能源管理（杭州）1246.49祝镓阳持股66.50%、通持股平台
合伙企业（有限合伙）济安然持股5.00%安仕通达新能源科技
43017.1625天策启瑞持股69.50%、（杭州）合伙企业（有持股平台
通济安然持股0.10%限合伙）
绿色氢能源技术开发应用，
5浙理氢能（杭州）科技12464.90绿色能源系统解决方案，氢安仕通达持股65.80%
有限公司能利用与储能衢州祥泰禾光新能源
6科技发展合伙企业100.00持股平台占舜迪持股90.00%（有限合伙）
祝镓阳、占舜迪、张栋
通过直接持股、间接持杭州天策启瑞实业有
7721.50电子产品销售股的方式合计拥有杭州
限公司天策启瑞实业有限公司
56.9231%的表决权
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
朗宁宜和成立于2025年7月，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，无财务数据。
朗宁宜和的执行事务合伙人朗宁能源成立于2025年6月，成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
五、信息披露义务人及其主要负责人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为占舜迪，信息披露义务人的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，其基本情况见本节“二、信息披露义务人股权结构及控制关系”之“（三）实际控制人基本情况”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变更情况
朗宁宜和成立于2025年7月，截至本报告书签署日，朗宁宜和的执行事务合伙人、实际控制人成立至今未发生变更。
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第三节本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，未来12个月，信息披露义务人无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不转让、不质押通过本次权益变动取得的上市公司股份。
信息披露义务人的上层出资人及其穿透后的最终出资人均承诺：在本次权
益变动完成之日起36个月内，不减持、转让和质押本次受让的上市公司股份及朗宁宜和的份额。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2025年10月16日，朗宁宜和合伙人会议审议通过了本次方案及相关协议。
同日，溢峰科技召开股东会，同意十样锦将所持溢峰科技70.00%的股权转让给朗宁宜和，其他股东放弃优先购买权；同意溢峰科技将所持上市公司
4.10%的股份转让给朗宁宜和；青海重机出具同意溢峰科技转让所持上市公司
4.10%股份的函。
同日，十样锦召开合伙人会议，同意将所持溢峰科技70.00%的股权转让给朗宁宜和。
2025年10月17日，朗宁宜和与溢峰科技、王封签署了《股份转让协议》，约定溢峰科技、王封分别将其持有的上市公司18000000股（占上市公司股份总数的4.10%）、3291375股（占上市公司股份总数的0.75%），合计
21291375股股份（占上市公司股份总数的4.85%）转让给朗宁宜和。
11青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书同日，朗宁宜和与李松强签署了《股份转让协议》，约定李松强将其持有的上市公司21942500股股份（占上市公司股份总数的5.00%）转让给朗宁宜和。
同日，朗宁宜和与王封签署了《表决权委托协议》，约定王封将其所持
9874125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托
给朗宁宜和行使。
同日，朗宁宜和与十样锦、王封、溢峰科技签署了《股权收购协议》，约定十样锦将所持有的溢峰科技70.00%的股权转让给朗宁宜和。
截至本报告书签署日，本次权益变动已完成上述协议签署并履行相关内部决策程序。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
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第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，朗宁宜和未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动为溢峰科技、李松强、王封将其合计持有的上市公司
43233875股股份（占上市公司股份总数的9.85%）转让给朗宁宜和（具体详见
“第三节本次权益变动的目的及履行程序/三、本次权益变动所履行的相关程序”）；王封将其所持9874125股上市公司股份（占上市公司股份总数的
2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通过收购溢峰科技的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配青海重机通过直接持股、接受表决权委托的方式享有上市公司4.11%股份对应的表决权。
通过上述安排，朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过接受表决权委托及收购溢峰科技控制权的方式能够控制上市公司6.36%股份所对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份所对应的表决权。由此，朗宁宜和成为上市公司的控股股东，朗宁宜和的实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋成为上市公司的实际控制人，祝镓阳、占舜迪、张栋三人共同控制上市公司。
本次权益变动后，朗宁宜和与上市公司之间的产权及控制关系如下图所示：
注：欣世置业将持有的上市公司18000000股股份（占上市公司股份总数的4.10%）对应的表决权委托给青海重机；王封将其所持9874125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使。
二、本次权益变动方式
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本次权益变动为溢峰科技、李松强、王封分别将其持有的上市公司18000000股、21942500股、3291375股，合计43233875股（占上市公司股份总数的9.85%）转让给朗宁宜和；王封将其所持9874125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和
通过收购十样锦所持溢峰科技70%的股权取得溢峰科技的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配青海重机通过直接持股（上市公司19200股股份）、接受表决权委托（欣世置业将持有的上市公司18000000股股份对应的表决权委托给青海重机）方式享有的上市公司4.11%股份对应的表决权。结合上述的股份协议转让及相关安排，朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过接受表决权委托及收购溢峰科技控制权的方式能够控制上市公司6.36%股份所对应
的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份所对应的表决权。
由此，朗宁宜和成为上市公司的控股股东，朗宁宜和的实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋成为上市公司的实际控制人，祝镓阳、占舜迪、张栋三人共同控制上市公司。
根据上述股权转让及相关协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的份情况如下表所示：
本次权益变动前本次权益完成后名称表决权比表决权比
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例例例
朗宁宜和00.00%0.00%432338759.85%16.21%
青海重机192000.0044%8.21%192000.0044%4.11%
于世光58440391.33%0.00%58440391.33%1.33%
王封131655003.00%12.53%98741252.25%0.00%
溢峰科技180000004.10%0.00%00.00%0.00%
欣世置业180000004.10%0.00%180000004.10%0.00%
李松强380000008.66%8.66%160575003.66%3.66%
注：（1）青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司承诺将在上市公司
2014年度非公开发行中所取得股份（持股比例为4.10%）享有的除收益权、处置权之外的
股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、
不设限制地及无偿地全部授予青海重机行使。（2）2025年6月19日，青海机电国有控股有限公司将其持有的公司1800.00万股股份无偿划转至其全资子公司欣世置业，欣世置业所持上市公司4.10%的股份表决权仍由青海重机行使。（3）2025年10月17日，于世光与王封签署《<一致行动人协议>之解除协议》，约定双方解除于2022年12月25日签订的《一致行动人协议》，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持
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三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、朗宁宜和与溢峰科技、王封之间的股份转让2025年10月17日，朗宁宜和与溢峰科技、王封签署《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“受让方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）转让方1：青海溢峰科技投资有限公司
转让方2：王封
第二条标的股份转让2.1受让方以现金对价购买转让方合计持有的青海华鼎21291375股（含股份对应的全部权益，占青海华鼎总股本的4.85%），受让方在本次股份转让中分别从各转让方购买的标的股份具体如下：
转让方股份数（股）占上市公司总股本比例（%）
转让方1180000004.10
转让方232913750.75
合计212913754.85
2.2过渡期内，如青海华鼎有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
第三条标的股份过户及转让价款支付
3.1标的股份转让款
各方一致同意，转让方1、转让方2按照每股人民币5.31元出售其所持标的股份，标的股份转让款总计人民币113057201.25元（大写：壹亿壹仟叁佰零伍万柒仟贰佰零壹元贰角伍分，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调
15青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书整转让价格。
上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
3.2监管账户的建立及管理
3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方
指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。
3.2.2各方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。标的股份转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起5个工作日内，各方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
3.3标的股份转让款的支付
3.3.1各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的20%（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与李松强签署的《股份转让协议》，以及受让方与转让方1现有股东签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》均已生效；
（2）受让方与转让方2已签署《表决权委托协议》；
（3）上市公司、本协议各方及李松强，就受让方收购上市公司控制权事项
以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、转让方及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
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（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.2各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
5个工作日内，向转让方指定账户支付各转让方对应标的股份转让款的60%；
同时，转让方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款分别划转至各转让方指定账户：
（1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议
（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）；
（2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.3各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
5个工作日内，向转让方指定账户分别支付各转让方对应标的股份转让款的
20%：
（1）青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员及高级管理人员；
（2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第5.2条约定的资料及信息；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
17青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令。
3.4支付条件成就及豁免
3.4.1转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3
条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。
3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件
均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。
3.5标的股份的交割
3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起3个工作日内，
转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。
3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。
第五条公司治理和交割后安排
5.1自交割日起，各方应共同维护青海华鼎董事会、经营管理层的平稳过渡。
5.1.1青海华鼎现任董事会成员为9人。转让方同意，与受让方共同促成青
海华鼎于交割日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法规及上市公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。
未经受让方事先同意，转让方提名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。
18青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
5.1.2交割日后，受让方有权向上市公司董事会推荐总经理（总裁）、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员人选，转让方承诺应促使其提名的董事在上市公司董事会会议中就上述高级管理人员聘任投同意票。
5.2自交割日起2个工作日内，转让方应当配合受让方接管青海华鼎及其控
股子公司，并向受让方指派人员交付青海华鼎及其控股子公司如下财产、资料及有关信息（并签署交接确认详单）：
（1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；
（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记
账凭证、票据；
（4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.02%向转让方支付违约金。
8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向中证登申请办理
标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.02%向受让方支付违约金。
8.4本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前
发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/
19青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
或受让方利益受损的，转让方应连带地向受让方赔偿损失。
8.5交割日起24个月内，青海华鼎及其子公司因交割日之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使青海华鼎及其子公司遭受损失的，转让方应以实际损失金额为限，按本次股份转让前所持青海华鼎股权比例承担补偿责任。转让方应自损失金额确定之日起10个工作日内，以现金形式向青海华鼎及其子公司完成补偿。
第十一条协议成立及生效
11.1本协议自各方自然人签字、非自然人的法定代表人或其授权代表签字
或加盖人名章并加盖企业公章之日起生效。
第十四条适用法律和争议解决
14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
2、朗宁宜和与李松强之间的股份转让2025年10月17日，朗宁宜和与李松强签署《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与李松强关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“受让方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）转让方：李松强
第二条标的股份转让2.1受让方以现金对价购买转让方持有的青海华鼎21942500股（含股份对
20青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书应的全部权益，占青海华鼎总股本的5%）。
2.2过渡期内，如青海华鼎有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
第三条标的股份过户及转让价款支付
3.1标的股份转让款
双方一致同意，转让方按照每股人民币5.31元出售其所持标的股份，标的股份转让款总计人民币116514675.00元（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾壹万肆仟陆佰柒拾伍元整，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
3.2监管账户的建立及管理
3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方
指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”）
用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方书面同意，具体监管安排以转让方、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。
3.2.2双方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。标的股份转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起5个工作日内，双方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
3.3标的股份转让款的支付
3.3.1双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的20%（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“青海溢
21青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书峰”）、王封签署的《股份转让协议》，以及受让方与青海溢峰现有股东签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》均已生效；
（2）受让方与王封已签署《表决权委托协议》；
（3）上市公司、本协议双方及青海溢峰、王封，就受让方收购上市公司控
制权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、转让方及青海溢峰、王封签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.2双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
5个工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的60%；同时，转让方
及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户：
（1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议
（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易双方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）；
（2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
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决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.3双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
5个工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的20%：
（1）青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员；
（2）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（3）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令。
3.4支付条件成就及豁免
3.4.1双方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3
条约定的支付条件成就；如在任何时间，一方知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知对方。
3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件
均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。
3.5标的股份的交割
3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起3个工作日内，
转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。
3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。
第五条公司治理
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5.1自交割日起，双方应共同维护青海华鼎董事会的平稳过渡。
转让方同意，协助受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东大会/股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；转让方承诺就上述董事改选议案投同意票。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.02%向转让方支付违约金。
8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向中证登申请办理
标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.02%向受让方支付违约金。
第十一条协议成立及生效
11.1本协议自转让方签字、受让方委派代表或其授权代表签字或加盖人名
章并加盖企业公章之日起生效。
第十四条适用法律和争议解决
14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
14.2双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，双方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
（二）《表决权委托协议》主要内容
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2025年10月17日，朗宁宜和与王封签署《表决权委托协议》，其主要内
容如下：
“甲方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：王封
第一条不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议生效之日起，乙方自愿将其直接持有的青海华鼎全部股份（包括截至本协议生效之日乙方直接持有的青海华鼎股份以及本协议签署后及委托期限内乙方因各种原因而增加并直接持有的青海华鼎股份，以下合称“委托股份”）（截至本协议生效之日，乙方直接持有青海华鼎9874125股，占青海华鼎总股本的2.25%）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在委托期限内无偿、不可撤销、排他及唯一地全权委托
给甲方行使，并且无需事先征求乙方意见或者取得乙方同意。
第二条委托期限
委托期限自本协议生效之日起长期有效，直至乙方不再持有青海华鼎的股份。
若甲方通过本次股份转让取得的青海华鼎股份锁定期长于上述委托期限，乙方无条件同意将上述委托期限延长至甲方锁定期届满。
第三条表决权的内容
1、双方同意，在委托期限内，甲方有权根据相关法律法规规定以及届时有
效的青海华鼎公司章程，行使委托股份对应的表决权而无需事先征求乙方意见或者取得乙方同意，亦无需另行取得乙方出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或甲方认为行使权利需要，乙方应在收到甲方书面通知后在甲方指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述委托股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加青海华鼎的股东大
会/股东会；
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（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人，如有）的股东提案或议案等；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以
及青海华鼎章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在青海华鼎股东大会/股东会中代表乙方行使表决权，并签署相关文件；
（4）对青海华鼎的管理和经营提出质询和建议的权利；
（5）法律法规或者青海华鼎公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
2、在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权已自动全权委托给甲方行使。
除非甲方与乙方另有约定，委托期限内未经甲方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。委托期限内，甲方收购委托股份，或经甲方事先书面同意委托股份被转让给第三方的，委托股份将相应扣减甲方收购股份或转让给第三方的股份数。
第四条表决权的行使
1、为行使本协议项下委托权利之目的，甲方有权了解上市公司的运营、业
务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅上市公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。
2、乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
3、在委托期限内，法律法规、规范性文件规定乙方作为委托股份所有人需
履行的信息披露义务仍由乙方承担，但甲方应及时提前向乙方提供所需的信息披露全部资料（乙方可自行获取的资料除外）。
4、如在委托期限内，表决权委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即
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寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。
第五条免责与补偿
1、乙方确认，在任何情况下，乙方不应就甲方行使本协议项下的权利而要
求甲方向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
2、乙方同意补偿甲方因委托股份权属瑕疵而蒙受或可能蒙受的一切损失并
使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向甲方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
第七条违约责任
1、双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协
议项下所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10个工作日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
2、如因乙方原因导致甲方无法正常行使部分或者全部委托股份的表决权，
则甲方有权在该事实发生次日起10个工作日内要求乙方支付违约金人民币200万元。
第八条法律适用及争议解决
1、本协议适用中国法律并据此解释。仅为本协议之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律。
2、本协议双方产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。协商不成的，双方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。
3、在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他
27青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书各项条款义务。
第九条其他
1、本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，并自《股份转让协议》约定的本次股份转让完成交割同时生效。”
（三）《股权收购协议》主要内容2025年10月17日，朗宁宜和与十样锦、王封、溢峰科技签署了《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》，其主要内容如下：
“甲方（受让方）：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）：宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：王封
丁方：青海溢峰科技投资有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方及丁方合称“各方”。
第二条标的股权转让
2.1受让方以现金对价购买转让方合计持有的溢峰科技【4433.3333】万元出资额，占溢峰科技注册资本的【70.00】%。
2.2作为受让方收购上市公司控制权整体方案的一部分，除本协议第2.1条
约定的购买标的股权外，受让方拟以现金对价【95580000.00】元人民币购买溢峰科技所持上市公司【18000000】股股份（占上市公司总股本的【4.10】%）
对应的全部权益，乙方、丙方知悉并同意该等股份转让，丁方已召开股东会审议并同意该等事项。
第三条标的股权过户及转让价款支付
3.1标的股权转让款
甲乙双方一致同意，乙方按照股权转让款总计人民币【120000000】元（大写：【壹亿贰仟万元整】，以下简称“标的股权转让款”）出售其所持标的股权；该等转让价格为标的股权转让的最终价格，未来各方不会因上市公司股票二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
28青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
上述标的股权转让款为受让方取得标的股权应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股权支付任何其他价款、费用或支出。
3.2监管账户的建立及管理
3.2.1本协议生效后，转让方与受让方应当共同配合以受让方名义在受让方
指定银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收第一期转让款（定义见下文第3.3.1条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。
3.2.2各方同意，因开立、维持监管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。标的股权转让款根据本协议第3.3.2条向转让方支付完毕之日起【5】个工作日内，各方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
3.3标的股权转让款的支付
3.3.1各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起【5】个工作日内，向监管账户支付标的股权转让款的【10】%（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与溢峰科技、王封签署的《股份转让协议》以及受让
方与李松强签署的《股份转让协议》均已生效；
（2）受让方与王封已签署表决权委托协议；
（3）上市公司、受让方、王封、溢峰科技及李松强，就受让方收购上市公
司控制权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报告书、王封、溢峰科技及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
29青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
决、裁决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.2各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【10】%；同时，转让方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户：
（1）本协议披露后10个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议
（为免疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回复并披露后10个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件满足）；
（2）标的股权已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到工商
管理部门出具的股权过户确认文件，且丁方向受让方签发股东出资证明书；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
3.3.3各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【60】%：
（1）溢峰科技已根据本协议第5.1条组建董事会并聘任受让方委派的高级管
理人员；青海华鼎已根据本协议第5.1条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员及高级管理人员；
（2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第5.2条约定的资料及信息；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令。
30青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
3.3.4各方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起
【5】个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【20】%：
（1）前述三笔股权转让款的支付条件已全部成就且受让方已向转让方足额支付相对应的股权转让进度款；
（2）上市公司已经按时合规披露2025年年报及相关文件后两个月内；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
决、裁决、裁定、禁令或命令。
3.3.5转让方的收款账户由转让方自行确定，并及时以书面形式通知甲方。
3.4支付条件成就及豁免
3.4.1转让方应尽最大努力并应促使溢峰科技、上市公司尽最大努力以确保
本协议第3.3条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方、溢峰科技或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。
3.4.2受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条项下的任何支付条件
均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。
3.5标的股权的交割
3.5.1自受让方按照本协议第3.3.1条支付第一期转让款之日起【3】个工作日内，转让方及丁方应负责向工商管理部门申请办理并完成将标的股权过户至受让方的相关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股权过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。
3.5.2自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有标的股权相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股权的收益权、表决权等法律法规和溢峰科技公司章程规定的股东应享有的一切权利和权益）。
3.6优先购买权的放弃
31青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
溢峰科技的其他股东（广州市胜安包装有限公司、于世光、朱砂）一致同
意乙方将其持有的溢峰科技70%的股权以人民币【120000000】元的价格转让给甲方，放弃对本次转让标的股权的优先购买权。
第五条公司治理和交割后安排
5.1各方同意与受让方共同促成溢峰科技于交割日起20日内建立董事会，
且受让方有权委派过半数董事席位。交割日后，受让方有权向溢峰科技委派总经理、财务总监等高级管理人员，各方应配合完成该等高级管理人员的聘任。
青海华鼎现任董事会成员为9人。各方同意，与受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；
受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法规及上市公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。未经受让方事先同意，转让方提名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。
5.2自交割日起2个工作日内，转让方应当配合受让方接管溢峰科技及其控
股子公司，并向受让方指派人员交付溢峰科技及其控股子公司如下财产、资料及有关信息（并签署交接确认详单）：
（1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；
（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记
账凭证、票据；
（4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为
32青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费、诉讼/仲裁费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的【0.02】%向转让方支付违约金。
8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向工商管理部门申
请办理标的股权过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股权转让款的【0.02】%向受让方支付违约金。
8.4本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前
发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受损的，保证方应连带地向受让方赔偿损失。
第十一条协议成立及生效
11.1本协议自各方自然人签字、非自然人的法定代表人或其授权代表签字
或加盖人名章并加盖公章之日起生效。
第十四条适用法律和争议解决
14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”四、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，溢峰科技、李松强、王封向朗宁宜和转让的上市公司43233875股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。
33青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，欣世置业将所持上市公司18000000股股份对应的表决权委托给青海重机，该18000000股股份为无限售流通股，存在质押的情况，具体如下：
序质押股份数量类型质押日期解质日期质权人名称号（股）
118000000普通质押2025/6/24-青海省国有资产投资管理有限公司
34青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中股份/
股权协议转让部分对应的转让价款总额合计为人民币34957.19万元，股份/股权转让价款的支付见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺：本次收购的资金
来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
35青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
信息披露义务人将依法行使权利，适时对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整。根据《股份转让协议》，受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，受让方有权向上市公司董事会推荐总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。
届时，如对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行法律程序以及信息披露义务。
36青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
37青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保证上市公司的独立性，就上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“（一）资产独立本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业/本人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人控制的其他企业担任高级管理人员职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业/本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对
38青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人目前所控制的企业与上市公司业务不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成
直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
2、本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；
3、如本企业/本人未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质
竞争的业务或商业机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
在本企业/本人为上市公司控制方期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
39青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。
为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本企业/本人及控制的企业将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业/本人不会利用上市公司控制方地位谋求上市公司在业务合作等方
面给予本企业/本人优于独立第三方的交易条件或利益。
3、本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控制方的权利
并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用控制方地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。
以上承诺在本企业/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
40青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
41青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
42青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人朗宁宜和成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
信息披露义务人的执行事务合伙人朗宁能源成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
43青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、由于欣世置业将所持上市公司18000000股股份对应的表决权委托给
青海重机，本次权益变动涉及委托表决权部分的股份存在被质权人行使质权等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使上市公司存在实际控制人控制权不稳定的风险，存在信息披露义务人无法对上市公司实施实际控制的风险。
五、因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入低于3亿元，上市公司股票自2025年4月23日开市起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司出现第9.3.1条规定的情形，上市公司股票将被终止上市。
44青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的主要负责人名单；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议文件；
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）信息披露义务人及其主要负责人关于前6个月内二级市场交易情况的自查报告；
（七）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；
（八）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
45青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：_________________祝镓阳
2025年10月17日
46青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：__________________________________竟乾张瑞平
财务顾问协办人：_________________刘瑞
法定代表人：_________________袁光顺北京博星证券投资顾问有限公司
2025年10月17日
47青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：_________________祝镓阳
2025年10月17日
48青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表基本情况青海华鼎实业股份上市公司名称上市公司所在地青海省西宁市有限公司
股票简称 *ST海华 股票代码 600243
朗宁宜和（杭州）浙江省杭州市上城区长睦信息披露义务人注
信息披露义务人名称 企业管理合伙企业 路 398 号 1 号楼 JD0194
册地/住所（有限合伙）室
增加□拥有权益的股份数量不变，但持股人发有无一致行动人有□无□变化
生变化□
是□否□
注：本次权益变动后，信是□否□息披露义务人朗宁宜和成
信息披露义务人是否注：本次权益变动信息披露义务人是为上市公司控股股东，朗为上市公司第一大股后，信息披露义务否为上市公司实际宁宜和的实际控制人祝镓东人为上市公司第一控制人阳、占舜迪、张栋成为上
大股东市公司的实际控制人，祝镓阳、占舜迪、张栋三人共同控制上市公司。
信息披露义务人是信息披露义务人是否
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上是□否□是□否□个以上上市公司的
市公司持股5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□间接方式转让□选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（表决权委托）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司43233875股股份，占上市公司总股本的9.85%，间接持有上市公司19200股股份，占上市公司总股本的0.0044%，直接拥有9874125股股份对应本次发生拥有权益的
的表决权，占上市公司总股本的2.25%，间接拥有18000000股股股份变动的数量及变
份对应的表决权，占上市公司总股本的4.10%。由此信息披露义务动比例
人朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过接受表决权委托及收购溢峰科技控制权的方式能够控制上市公司6.36%股份所对应
的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份所对应的表决权。
与上市公司之间是否
是□否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否□存在同业竞争
49青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内是□否□继续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是□否□文件是否已充分披露资金
是□否□来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次权益变动是否需
（本次权益变动尚需取得上海证券交易所对本次权益变动的合规性取得批准及批准进展确认并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手情况
续）信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
50青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：________________祝镓阳年月日
51
沪公网安备31011802005267号
