万通发展:董事、高级管理人员离职管理制度

北京万通新发展集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》

《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员在任期

届满前辞任、任期届满时离任或因被解任以及其他原因导致董事、高级管理人

员实际离任的情形。本制度所称“高级管理人员”是指《公司章程》所规定的公司首席执行官（总裁）、执行副总裁、董事会秘书、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，报告中应说明辞任原因，自公司收到辞职报告之日辞任生效。

独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞任报告中对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第四条公司高级管理人员可以在任期届满前辞任。高级管理人员辞任应当

提交书面辞职报告，报告中应说明辞任原因，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。有关高级管理人员离职的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同或劳务合同规定。高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第五条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内予以披

1/5露，公告中应说明离任职务、离任时间、原定任期到期日、离任原因、是否继

续在公司及控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺以及其离任对公司的影响等情况。

第六条除法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章

程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律法规及

其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形的；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被上海证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员或法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

涉及前述情形的董事应当停止履职但未停止或应当被解除职务但未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效；

董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会、董事会提出解除董事或高级管理人员职务的提案人，均应提供

2/5解除的正当理由和具体依据。

股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体董事的过半数通过。

无正当理由，董事、高级管理人员在任期届满前被解任的，可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》以及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任；高级

管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离任。

前款股东会会议、董事会会议所作出的决议中对任期届满未获连任的董事、

高级管理人员的离任时间另有规定的，从其规定。

第十一条董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内委托公司通过上海

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条公司董事、高级管理人员离职生效后五个工作日内按照公司规定

完成工作交接，包括但不限于任期期间取得的涉及公司的重要文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司要求移交的其他文件、物品等。对于正在处理的事务，应逐项向接手人员说明进展、关键节点及后续安排，确保平衡过渡。

公司内部审计机构负责监督交接，交接记录存档备查。

第十三条公司应当对离任董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行

完毕的公开承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

如有必要，董事会审计与风险控制委员会决定进行离任审计的，离任董事、高级管理人员应当予以配合。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离

任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时，其公开承诺尚未履行完毕，应在辞职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的

3/5全部损失。

第十五条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股

东承担的忠实义务，在辞任或者任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其辞任或者任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；

（三）中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及公司《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章责任追究机制

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务而应承担的责任，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，不因离职而免除或者终止，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时公司有权视情形轻重追回在相关行为发生期间已经支付的部分或全部绩效薪酬和中长

4/5期激励。

第二十一条离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反

忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十二条任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，未履行本制度规定

的相应程序擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未提交书面报告、未完成交接、未履行继续履职义务而离岗，均为擅自离职。

第二十三条公司董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条离职董事、高级管理人员对公司责任追究决定有异议的，可自