万通发展:信息披露管理制度

北京万通新发展集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及

其他信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能或已经产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息或公司自愿披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定时间内，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体上向社会公众公布前述信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及本制度的相关规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1/18公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整

或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所

有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，否则应依法承担法律责任。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第十条信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制

文本并依法披露。依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十一条信息披露义务人不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专

2/18访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段

开始前披露相关公告。

第十三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第十五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第十六条招股说明书、募集说明书、上市公告书的编制内容与格式、披露

时间与要求，均按照有关法律法规及相关监管规定执行。

第一节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥

3/18补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在

每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告

的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司首席执行官、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。

定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易

所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反

4/18对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

业绩预告、业绩快报的披露要求按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第二十三条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董

事会应当按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告第二十四条临时报告是指公司按照法律法规、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露的除定期报告以外的公告。

第二十五条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）股东会通知，股东会、董事会决议；

（二）重大事件。

发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

5/181、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（三）公司发生大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；

（五）公司出现股东权益为负值；

（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权

6/18等，或者出现被强制过户的风险；

（十）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者经理外的公

司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或

者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）应当披露的交易应当披露的交易包括重大交易、日常交易和关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定履行信息披露义务；

（二十一）重大诉讼和仲裁

公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7/18公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，

包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、

裁决执行情况、对公司的影响等；

（二十二）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（二十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

（二十四）公司合并、分立、分拆上市事项；

（二十五）公司发生重整、和解、清算等破产事项；

（二十六）会计政策、会计估计变更及资产减值事项；

（二十七）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等事项；

（二十八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司应当在以下最先发生的任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场上已出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

8/18公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行

动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其

他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务的管理

第三十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。

公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书为直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，对公司和董事会负责；董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的职能部门，是执行对外信息披露的唯一机构，由公司董事会秘书直接领导。

第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险控制委员会会议和总经理办公会等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

9/18信息披露等事务所负有的责任。

第三十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十五条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股子公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第四十条公司各部门、控股子公司负责人是该部门及该公司的信息披露事

务管理和报告的第一责任人，负责组织和协调该部门或该公司的信息传递事务，并配合董事会秘书开展信息披露工作。公司各部门以及控股子公司应当指派专人作为联络人，负责该部门或该公司相关信息披露文件的收集、汇总、整理，并及时向董事会秘书办公室报送相关信息。

公司各部门以及控股子公司应认真履行本制度要求的各项职责，确保传递及时，并保证所传递的信息真实、准确、完整。

第四十一条公司控股子公司应依据本制度制定信息披露管理相关规定，形成规范性的信息披露日常工作机制。

10/18第四十二条董事会秘书向公司各部门、控股子公司收集相关信息，了解重

大事项的情况和进展时，相关部门、控股子公司应当予以积极配合和协助，按时提交相关文件、资料，并确保信息真实、准确、完整。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

11/18与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大

违法行为的，信息披露义务人应当按照要求补充、纠正。

第四十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所出席并陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的程序

第五十条公司信息披露文件的编制工作由公司董事会秘书办公室负责，公

司财务部、战略投资部等部门应当对信息披露事务履行配合义务。信息披露内容涉及公司其他部门、控股子公司的，相关部门及控股子公司应给予配合和协助。

第五十一条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）定期报告报告期结束后，由公司董事会秘书组织编制定期报告草案，制订定期报告编制及披露计划，董事会秘书办公室负责定期报告编制工作的整体统筹；

（二）公司各部门、控股子公司应按照定期报告编制计划，完成定期报告

草案中相关内容的编写，在规定期限内报送至董事会秘书办公室。各模块主办人及各业务分管高级管理人员应保证编写的内容真实、准确、完整，并承担相应的责任；

（三）董事会秘书办公室汇总各部门提供的内容，按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式及编制规则完成定期报告草案的编制；

（四）定期报告草案编制完成后，董事会秘书及董事会秘书办公室负责送

达公司董事、高级管理人员审阅并征求意见；

（五）审计与风险控制委员会召集人负责召集和主持审计与风险控制委员会，对定期报告中的财务数据进行审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

12/18（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，定期报告经董事

会审议通过后，公司董事、高级管理人员应签署定期报告书面确认意见；

（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十二条临时报告的草拟、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门以及控股子公司负责人及其他信

息披露义务人知悉重大事件发生时或已披露的事件有重大进展、变化时，应当及时告知董事会秘书。董事会秘书应第一时间向董事长和首席执行官汇报；

（二）提供信息的部门和人员以及其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料，确保所提供的信息真实、准确、完整，并及时报送董事会秘书办公室；

（三）董事会秘书办公室对收到的信息资料进行分析、判断，确认所收到

的信息按照本制度及相关法律法规、证券监管部门规定应当予以披露的，及时告知董事会秘书并按照上海证券交易所规定的格式草拟临时报告。经董事会秘书审定并报送首席执行官、董事长审核确认；

（四）公司董事会作出决议的事项，由董事会秘书负责组织信息披露文件

的编制和审定，报送首席执行官、董事长审核确认；

（五）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内，以上海证券交易所规定的方式报送并在指定信息披露媒体上披露。

第五十三条向证券监管部门报送材料的草拟、审核、报送流程：

（一）董事会秘书收到证券监管部门发出的相关文件时，应及时向董事长报告，并与涉及的相关部门、控股子公司联系、核实。如有必要，董事长可要求董事会秘书将收到的文件向公司董事、高级管理人员通报；

（二）公司相关部门、控股子公司负责人应组织人员准备监管部门要求的材料，及时提供给公司董事会秘书办公室，并应确保提供的材料真实、准确、完整；

（三）董事会秘书办公室将所有信息进行汇总、复核并草拟报告；

（四）报送的文件及材料经董事会秘书、首席执行官、董事长审核后向证券监管部门回复或披露。

第五十四条公司应加强宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部通

讯及对外宣传文件的，经该部门负责人或分管高级管理人员审核后，需提交董事会秘书协助审核，才可定稿发布。

13/18相关部门发布后，应及时将内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十五条公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司及控股子

公司内部财务收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评价。

第五十六条公司内部审计部门应当对公司财务管理和会计核算内容控制制

度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计与风险控制委员会报告内部审计工作情况和发现的问题。审计与风险控制委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时采取整改措施。

第七章对外信息沟通

第五十七条公司董事会秘书负责与投资者、证券服务机构的沟通与协调，协助公司相关管理部门开展媒体的沟通与管理工作。非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第五十八条公司与特定对象进行沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄露无意中获取的公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测或股

价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会公司；

（六）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

14/18第五十九条公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道

初稿存在错误或涉及未公开重大信息。应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照上海证券交易所有关规则的要求履行调查、核实、澄清的义务。

第六十条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况

确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人

员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在相关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

一旦出现未公开重大信息纰漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向上海证券交易所报告并立即公告。

第八章保密措施与档案管理

第六十一条涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格

有重大影响的尚未公开的信息，皆属于内幕信息。

第六十二条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，《中华人民共和国证券法》规定的内幕信息知情人，在内幕信息依法公开披露前负有保密义务。

第六十三条公司及相关信息披露义务人在内幕信息公开披露前，应将该信

息知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息。

第六十四条内幕信息知情人士不得提供、传播公司的内幕信息，不得利用

所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十五条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位或个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司、控股股东、控股子公司通过自身网站、公众号或其他媒体平台发布

的对外宣传资料中，不得包含公司尚未披露的信息。

公司实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、

微博、微信等社交媒体发布的内容不得包含公司未公开的信息。

15/18第六十六条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时履行内幕信息公布的义务，披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第六十七条公司信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书负责，董事会

秘书办公室负责具体的档案管理事务。股东会、董事会文件及其他信息披露文件应分类存档保管，保存期限为十年。

第六十八条公司董事、高级管理人员履行职责情况应有记录，并作为公司

档案由董事会秘书办公室负责保管，保存期限为十年。

第九章责任追究

第六十九条信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司信息披露违反有关规定，给公司造成重大影响或者损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，并依法追究其相应的法律责任。情节严重构成犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。

公司董事违反本制度规定的，审计与风险控制委员会应追究相关责任人的责任。

第七十条公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露的事项而未及时

报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司造成重大影响或损失的，公司有权对相关责任人给予行政及经济处罚。

第七十一条公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人和其他利益相关者若

擅自披露或泄露公司信息，或者利用内幕信息买卖证券的，给公司造成重大影响或损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，情节严重构成犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。

第十章附则

第七十二条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证

券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级

16/18报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾

问机构、资信评级机构等。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。