证券简称：万通发展证券代码：600246

北京万通新发展集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）

北京万通新发展集团股份有限公司

二〇二五年十一月北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）。

股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为94520624股，占本激励计

划草案公告日公司股本总额1890412476股的5%。其中首次授予79397324股，占拟授予限制性股票总数的84%，占总股本4.2%；预留15123300股，占拟授予限制性股票总数的16%，占总股本0.8%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划首次授予的激励对象共计106人，全部为万通发展的控股子公司北京数渡信息科技有限公司的核心管理层和技术/业务骨干人员。激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东（大）会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东（大）会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

四、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为6.25元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

3北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记

完成之日起12个月、24个月、36个月。每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。

预留的限制性股票在预留授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后分

三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励

的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

七、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，

不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

4北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

八、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

九、本激励计划须经公司股东（大）会审议通过后方可实施。

十、自股东（大）会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则......................................8

第三章本激励计划的管理机构........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围...................................10

第五章本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...14

第七章本激励计划的授予价格及确定方法.............................18

第八章限制性股票的授予与解除限售条件.............................19

第九章本激励计划的调整方法和程序.................................24

第十章限制性股票的会计处理.......................................27

第十一章本激励计划的实施程序.....................................29

第十二章公司与激励对象各自的权利义务.............................32

第十三章公司与激励对象发生异动的处理.............................35

第十四章限制性股票的回购与注销...................................40

第十五章附则...............................................43

6北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

万通发展、本公司、公指北京万通新发展集团股份有限公司

司、上市公司数渡科技指北京数渡信息科技有限公司

激励计划、本激励计划、北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票指本计划激励计划北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票本激励计划草案指

激励计划（草案）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的数渡科技核心管理层和技术/业务骨干人员。不包括上市公司独立董激励对象指

事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《北京万通新发展集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的与原则

在公司既定的转型发展战略目标指导下，通过收购数渡科技等布局，公司正全力切入以 PCIe5.0/6.0 switch芯片为代表的 AI算力基础设施核心赛道。此时，制定股权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在 AI产业时代机遇下的创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动数渡科技 PCIe5.0/6.0switch芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。

在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实

施、变更和终止。股东（大）会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东（大）会审议。董事会可以在股东（大）会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。董事会薪酬与考核

委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东（大）会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会

薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司控股子公司数渡科技的核心管理人员及技术/业务骨干人员。

本次激励的对象均是对万通发展未来经营业绩和发展有直接影响的关键人员，也是支撑万通发展转型和长期稳健发展的关键人员。他们对国际国内领先的PCIe/CXL交换芯片和高效能人工智能算力平台的研制、生产、销售、交付、服务等起到至关重要的作用。

公司对此部分人员实施股权激励有利于建立股东与上述人员之间的利益共

享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计106人，占数渡科技总人数169人（截至2025年9月人数）的63%，占上市公司员工总数321人（截至2025年9月人数含并表范围子公司的员工）的33%，包含数渡科技核心管理人员和上市公司董事会认为需要激励的数渡科技技术/业务骨干员工。

所有激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

10北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

预留授予部分的激励对象由本计划经股东（大）会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在不晚于公司股东（大）会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）由本公司对内幕信息知情人于本计划公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。涉及知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人士，均不得成为激励对象；法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

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第五章本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、本激励计划拟授出的权益形式本计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划标的股票的数量

本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为94520624股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1890412476股的5%。其中首次授予79397324股，占拟授予限制性股票总数的84%，占总股本4.2%；预留15123300股，占拟授予限制性股票总数的16%，占总股本0.8%。

截至本计划草案公告日，本公司无已生效的存续股权激励计划。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东（大）会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授限制性股占授予限制性股激励对象公告日公司股

票数量（股）票总量的比例本总额的比例

一、首次授予部分

1、数渡科技核心管理人员

数渡科技核心管理人员（17人）4848732451.3%2.57%

2、数渡科技其他激励对象

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董事会认为需要激励的数渡科技

3091000032.7%1.63%

技术/业务骨干人员（89人）

首次授予限制性股票数量合计7939732484%4.2%

二、预留授予部分1512330016%0.8%

合计94520624100%5%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

2、激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股

票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东（大）会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会

薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本公司将于本计划及相关议案获本公司股东（大）会批准，且本计划授予相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出 A股限制性股票，授予日将届时由董事会决定，授予日必须为 A股交易日。

本激励计划经公司股东（大）会审议通过后，公司需在股东（大）会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后的12个月内明确授予对象。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

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三、本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本激励计划的解除限售安排本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

15北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划下的预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至首次授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

16北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章本激励计划的授予价格及确定方法

一、首次及预留限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.25元/股。即满足授予条件后，激励对象能够以每股6.25元的价格购买公司向激励对象增发的本公司人民币 A股普通股股票。

二、首次及预留限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（12.50元）的

50%，为每股6.25元；

（二）本股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（9.52元）的50%，为每股4.76元。

因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为6.25元/股。

18北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

19北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求：

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公司层面业绩考核要求本激励计划在2026年至2028年会计年度中，分年度对数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。

业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科技年度营业收入。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除承诺开发及生产数渡科技产品名称限售期进度目标年度营业收入

144通道2026年度营业

第一个解2026年12月31日前，达到产品

PCIe5.0交换芯 收入不低于除限售期标准和完成量产版本的首次生产片60000万元

2027年度营业

第二个解 PCIe6.0交换芯 2027年 12月 31日前，达到产品收入不低于除限售期片标准和完成量产版本的首次生产

120000万元

2028年12月31日前，完成2028年度营业

第三个解 PCIe7.0/CXL4.0

PCIe7.0/CXL4.0交换芯片的研发 收入不低于除限售期交换芯片（通道数不少于144）160000万元

注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。

本激励计划下限制性股票的预留授予如2026年第三季度报告披露（含当日）

之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同；

若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2027、2028、2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除承诺开发及生产数渡科技产品名称限售期进度目标年度营业收入

2027年度营业

第一个解 PCIe6.0交换芯 2027年 12月 31日前，达到产品收入不低于除限售期片标准和完成量产版本的首次生产

120000万元

21北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

2028年12月31日前，完成2028年度营业

第二个解 PCIe7.0/CXL4.0

PCIe7.0/CXL4.0 交换芯片的研发 收入不低于除限售期交换芯片（通道数不少于144）160000万元

Scale-up专用协 2029 年 12 月 31 日前，完成

2029年度营业

第三个解 议交换芯片 Scale-up 专用协议交换芯片的研收入不低于

除限售期 /CXL4.0设备控 发（通道数不少于 256）；完成

210000万元

制器 CXL4.0设备控制器的研发

注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。

若各解除限售期内，数渡科技当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司对数渡科技的绩效管理要求实施。激励对象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），如下表所示：

考核评价结果合格及以上勉强合格不合格

解除限售比例（M） 100% 60% 0

以公司层面业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限

售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。在制定本激励计划业绩考核指标时，公司深入考量了当前的经营状况以及未来的发展规划。数渡科技的核心产品为高速互连芯片，具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，故尚处于亏损状态。依据业绩承诺，

22北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

预计数渡科技的营业收入将大幅增长，但考虑到科技企业发展阶段中存在营收增长与实现盈利不完全同步的情形，数渡科技未来的盈利前景尚存在不确定性。经过全面的研究和讨论，公司管理层决定以数渡科技的产品开发和数渡科技的营业收入作为本次激励计划的核心考核指标，这一决策充分体现了考核体系的科学性与合理性。

营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。数渡科技是一家由国家级大型 IT工程规划管理者和世界一流技术专家联合创建，拥有国内最顶尖和最完整的全本土化技术团队，致力于基于PCIe/CXL等主流标准协议以及国产自主协议的高速互联技术和产品的自主研发，打造完全自主可控的服务器产业链下，强链补链的核心高速互联芯片和解决方案，保障产业链、供应链的安全可靠和国家核心经济产业发展的安全。未来三年数渡科技预计可实现国际领先技术产品的突破和营业收入的爆发性增长。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

23北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票激励计划的调整方法和程序

公司股东（大）会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(l+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

24北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P0×(P?+P?×n)/[P?×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(三)缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东（大）会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议

25北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

26北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、本激励计划会计处理方法

（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

三、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年12月中旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定授予条件和解除限售条件，则首次授予限制性股票成本摊销情

27北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

况如下：

首次授予的限制性预计激励成2025年2026年2027年2028年股票数量（万股）本（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

7939.732448956.631325.9131005.8711933.184691.67

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对数渡科技的业绩提升、对上市公司发展产生的正向作用，由此激发数渡科技激励对象的积极性，提升研发进度、提高经营效率、创造更高业绩，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

28北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东（大）会审议；同时提请股东（大）会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东（大）会审议通过后方可实施。公司应当在召

开股东（大）会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东（大）会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）股东（大）会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的

其他股东的投票情况。公司股东（大）会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东（大）会审议通过，且达到本激励计划规定的

授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东（大）会授

29北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

二、本激励计划的授予程序（一）股东（大）会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）股权激励计划经股东（大）会审议通过后，公司应当在60日内授予

激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东（大）会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券

交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

30北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东（大）会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬

与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东（大）会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东（大）会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

（二）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东（大）会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东（大）会审议并披露。

（二）公司应当及时披露股东（大）会决议公告或董事会决议公告。律师事

务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）本激励计划终止时，公司应当将尚未解除限售的限制性股票回购注销。

公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

31北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结算

机构的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限

制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

32北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享

有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东（大）会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益

的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东（大）会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他

33北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。

34北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东（大）会决定本激励计划是否

作出相应变更或调整：

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会

35北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东（大）会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2.激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

3.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因上述原因离职，则离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（二）激励对象离职

1.激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期

且不再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2.激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法

36北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（三）激励对象退休

1.激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励

计划规定的程序进行；

2.激励对象退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票和股利不作变更，按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

激励对象退休离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1.激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会决定其已获授的权

益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2.激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故

1.激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人

或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

2.激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，

37北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

上述情形发生之时，激励对象或继承人须履行相应的个人所得税纳税义务。

三、公司与激励对象之间争议的解决

38北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

39北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十四章限制性股票的回购与注销

一、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q=Q0×P?×(1+n)/(P?+P?×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

(二)配股

P=P0×(P?+P?×n)/[P?×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

(三)缩股

P=P0/n

其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

(四)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东（大）会授权及时召开董事会会议，根据上述已列

41北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东（大）会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成

后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章附则

一、本激励计划由公司股东（大）会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生变化，则本激励计划按照最新的有关规定执行。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2025年11月16日

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