北京市金杜（南京）律师事务所

关于北京万通新发展集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：北京万通新发展集团股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京万通

新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）委托，作为公司

2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专

项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

和《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的万通发展

1股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）公司的基本信息

根据公司提供的北京市怀柔区市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000633715962Q）并经本所律师登陆国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展的基本情况如下：

名称北京万通新发展集团股份有限公司

统一社会信用代码 91110000633715962Q

北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼01-住所

318-10室

法定代表人王忆会

公司类型其他股份有限公司（上市）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

经营范围术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理

2服务；大数据服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

非居住房地产租赁；创业空间服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创

意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1998年12月30日经营期限1998年12月30日至无固定期限

公司前身为北京先锋粮农实业股份有限公司，是经北京市人民政府批准，由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济

发展有限公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，于1998年12月30日在北京设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的证监发行字【2000】119号文，公司于2000年9月4日公开发行人民币普通股3000万股，同年9月22日，上交所出具上证上字【2000】第75号《上市通知书》，同意公司在上交所挂牌上市交易，股票简称为“先锋股份”，2020年8月18日，公司股票简称变更为“万通发展”。

（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展依法设立并有效存续。

（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第110A017868号）、《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第11

0A017862号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年年度报告》、公司出具的

说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国

证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）网站（https://www.bse.cn/）、多地中国证监会监管局网站、信用中国（https://www.credit3china.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，万通发展系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，万通发展具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容2025年11月16日，公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划（草案）摘要》”）及《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明的事项根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量

和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、本激励计

划的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方

法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购与注销”等内容组成，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

4根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。

1.本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.本次激励计划的股票数量和种类

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数量为9452.0624万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额189041.2476万股的5%。其中，首次授予限制性股票

7939.7324万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的4.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84%；预留授予1512.33万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16%。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东（大）会

时公司股本总额的10%。

本激励计划的限制性股票授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、预留比

例以及公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数符合《管理办法》第十四条、

第十五条第一款的规定。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划针对公司控股子公司北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”）的核心管理人员及技术/业务骨干人员，授予的限制性股票在各激励对象间的分配比例如下：

占本激励计划获授限制性股票占授予限制性股激励对象公告日公司股数量（万股）票总量的比例本总额的比例首次授予部分

数渡科技核心管理人员（17人）4848.732451.30%2.57%董事会认为需要激励的数渡科技

技术/业务骨干人员（89309132.70%1.63%人）

首次授予限制性股票数量合计7939.732484%4.20%预留授予部分

预留授予对象1512.3316%0.80%

合计9452.0624100%5%

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及各激励对象的额度分配

5明细并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东（大）会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，公司将于本激励计划及相关议案获公司股东（大）会批准，且本激励计划及相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出A股限制性股票，授予日将届时由董事会决定，授予日必须为A股交易日。本激励计划经公司股东（大）会审议通过后，公司需在股东（大）会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后的12个月内明确授予对象。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

A.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日；

D.中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减

持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

6根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励

对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红

利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（4）解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止

7解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

C.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，金杜认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

5.限制性股票的授予价格及确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.25元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

8（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

A.本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.25元；

B.本股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

4.76元。

（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

6.限制性股票的授予及解除限售条件

（1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

A.公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生如下任一情形：

9（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

A.公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述A项规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

B.激励对象未发生如下任一情形：

（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

10（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述B项规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

C.公司层面业绩考核要求：

根据《激励计划（草案）》，对于首次授予的限制性股票，公司业绩考核要求本激励计划在2026年至2028年会计年度中，分年度对数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科技年度营业收入1。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期产品名称承诺开发及生产进度目标数渡科技年度营业收入

144 PCIe5.0 2026年12月31日前，达到第一个解除 通道 2026年度营业收入不

产品标准和完成量产版本的限售期交换芯片低于60000万元首次生产

2027年12月31日前，达到

第二个解除 PCIe6.0交换芯 2027年度营业收入不产品标准和完成量产版本的限售期片低于120000万元首次生产

第三个解除 PCIe7.0/CXL4.0 2028年12月31日前，完成PCIe7.0/CXL4.0 2028年度营业收入不交换芯片的

限售期交换芯片144低于160000万元研发（通道数不少于）

根据《激励计划（草案）》，本激励计划下限制性股票的预留授予如在2026年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同；若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2027、2028、

2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期产品名称承诺开发及生产进度目标数渡科技年度营业收入

“营业收入”指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。

11解除限售期产品名称承诺开发及生产进度目标数渡科技年度营业收入

PCIe6.0 2027年12月31日前，达到第一个解除 交换芯 2027年度营业收入不产品标准和完成量产版本的限售期片低于120000万元首次生产

PCIe7.0/CXL4.0 2028年12月31日前，完成第二个解除 PCIe7.0/CXL4.0 2028年度营业收入不交换芯片的限售期交换芯片144低于160000万元研发（通道数不少于）

Scale-up 2029年12月31日前，完成专用协 Scale-up专用协议交换芯片

第三个解除议交换芯片2029年度营业收入不

限售期 /CXL4.0 的研发（通道数不少于设备控 256 CXL4.0 低于210000万元）；完成 设备控制器制器的研发

根据《激励计划（草案）》，若各解除限售期内，数渡科技当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

D.激励对象个人层面绩效考核要求：

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司对数渡科技的绩效管理要求实施。激励对象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），如下表所示：

考核评价结果合格及以上勉强合格不合格

解除限售比例（M） 100% 60% 0

以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，金杜认为，本激励计划关于限制性股票的授予及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

7.其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票

的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的解除限售程序、变更与

终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规

12定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件、《激励计划（草案）》等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会审议

2025年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，

审议通过了《激励计划（草案）》《激励计划（草案）摘要》《关于制定<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会予以审议。

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2.公司董事会审议2025年11月16日，公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》《激励计划（草案）摘要》《关于制定<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：

1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司

股票的情况进行自查；

2.公司应当在召开股东（大）会前，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示

期不少于10天；

3.董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并

在不晚于公司股东（大）会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实；

134.公司应当发出股东（大）会通知，召开股东（大）会对《管理办法》第九条规定

的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东以外的其他股东的投票情况。公司股东（大）会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明及激励对象名单，公司本次激励计划首次授予部分涉及的对象共计106人，全部为万通发展的控股子公司数渡科技的核心管理层和技术/业务骨干人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东（大）会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法

律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的确定

根据公司第九届董事会第二十四次临时会议文件、公司第九届董事会薪酬与考核

委员会对限制性股票激励计划相关事项的核查意见、公司及激励对象出具的说明、本所律师对公司相关责任人及激励对象的访谈结果并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深

交所网站（http://www.szse.cn/）、北交所网站（https://www.bse.cn/）、多地中国证

14监会监管局网站、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在以下情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》

第八条的规定，对确定预留对象的时限要求符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司应当于第九届董事会第二十四次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后

及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划相关的必要文件。

此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的说明，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为将核心人才的利益与

公司长远发展目标深度绑定，激发团队在AI产业时代机遇下的创新活力和市场动力。

此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动数渡科技

15PCIe5.0/6.0 switch芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》

载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，认为公司实施本次激励计划

有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据激励对象名单、第九届董事会第二十四次临时会议文件以及公司及激励对象

出具的说明，本次激励计划拟激励对象中不存在公司董事会成员或者与董事会成员存在关联关系的人员，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次

激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划拟激励对象中不存在公司董事会成员或者与董事会成员存在关联关系的人员；本次激励计划的拟定、审议已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程序，并经公司股东（大）会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签章页）

16