*ST成城:吉林成城集团股份有限公司关于公司现有对外担保的情况说明公告

证券代码：600247 证券简称：*ST 成城公告编号：2020-051

吉林成城集团股份有限公司

关于公司现有对外担保的情况说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“成城股份”）于 2020

年 10 月 21 日审议通过了《授权董事会处理公司债权债务事宜的议案》，公司管

理层成立了以董事长为组长的债权债务清理小组，对公司的债权债务及诉讼等问题进行了全面自查、梳理，现将相关情况说明如下：

一、公司将针对公司存量违规担保问题，尽快制定切实可行的整改方案，并力争于 2020 年年报披露前予以化解，相关进展公司将及时履行信息披露义务。

二、公司将全面自查，认真梳理，如存在其他应披露未披露的违规担保问题，公司将及时履行信息披露义务。

三、公司在化解违规担保风险过程中，将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》的相关规定，同时运用法律武器切实保护公司利益，保证不再发生违规担保和大股东资金占用行为。

四、根据《公司法》第 16 条及最高人民法院于 2019 年 9 月 11 日审议通

过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，以及相关判例，违规担保的合同无效，公司不应承担担保责任。后续公司将启动司法程序，针对存量违规担保向相关法院提出复审申请，主张公司权利，维护公司利益，如造成公司损失的，将继续追究相关主体的责任。

五、公司将在披露 2020 年年报的同时，专项披露处理违规资金占用、违规担保的处置情况及会计师事务所的审核意见。

经公司债权债务清理小组全面自查，公司现有违规担保情况如下：

一、为公司孙公司江西富源贸易有限公司（以下简称“江西富源”）向万某某借款6750万元提供担保【详见《吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2015-024）】

1、基本情况

2011年8月13日，江西省家电市场海兴家电行（业主万某某）与江西富源（系成城股份孙公司）、成城股份签订《协议书》，约定江西省家电市场海兴家电行借给江西富源8000万元，实际借款6750万元，成城股份对江西富源还款义务承担连带保证责任。该担保行为未按照公司章程履行决策程序。2012年至2013年，因江西富源未偿还借款、成城股份未履行保证责任而引发诉讼。

2、目前进展（1）2017年3月，中国证监会对公司及时任相关责任人作出处罚决定《中国证监会行政处罚决定书（吉林成城集团股份有限公司、成某某、徐某某等16名责任人员）〔2017〕23号》

（2）江西省高级人民法院于2013年4月24日作出判决：被告江西富源偿还

万某某借款6750万元及相关利息。成城股份、成某某对以上款项承担连带保证责任。

江西高院依据已经发生法律效力的判决书，并根据相关法律规定作出裁定：

评估、拍卖被执行人吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。

2015年3月9日，呈中泰业（北京）投资有限公司以2196万竞得公司持有的

安华农业保险股份有限公司全部股权。江西高院裁定，本公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权归呈中泰业（北京）投资有限公司所有。呈中泰业（北京）投资有限公司可持裁定书到财产管理机构办理产权过户登记手续。

二、成某某为公司孙公司江西富源清偿到期银行债务向胡某某借款6710万元【详

见《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038）】

1、基本情况

2012年7月7日，胡某某与成某某、深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）、成城股份就2012年6月27日成某某向胡某某借款事宜签订《借款合同》，约定如下：成某某向胡某某借款6710万元用于偿还江西富源到期银行债务，月息6%，深圳中技和成城股份对合同项下债务向胡某某承担连带保证责任。该担保行为未按照公司章程履行决策程序。2012年至2013年，因成城股份未实际履行保证责任引发诉讼。

（2）胡某某向江西省高级人民法院提起诉讼。江西高院于2013年8月12日作出判决，被告成某某应于判决生效之日起十日内偿还胡某某借款6710万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。成城股份、深圳中技对以上款项承担连带清偿责任。

（3）由于上述借款系成某某为了替公司孙公司江西富源偿还到期银行债务所形成，目前公司已将该笔借款计入其他应付款，由公司承担还款责任。

三、台商工业园区（深圳）有限公司股权转让纠纷（公司承担7800万元及

利息的二分之一）【详见《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2016-038）、《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2016-042）】

1、基本情况林某某持有100%股权的香港注册公司联合经贸投资有限公司（以下简称联合经贸公司）于2007年8月28日与深圳中技签订了一份《股权转让合同》，约定将联合经贸公司全资控股的台商工业园区（深圳）有限公司（以下简称台商工业

园）的100%股权转让给深圳中技，双方在合同中约定台商工业园的100%股权的转

让总价款为人民币3亿元，同时对股权转让款的支付方式和其它事项也作了相应约定。此后双方和林某某、深圳中技法定代表人成某某以及成城股份等各方又相继签订了《台商工业园股权转让的补充协议一》至《台商工业园股权转让的补充协议六》等六份补充协议和《担保函》等一系列文件。通过这些文件的约定，林某某又将其持有的联合经贸公司100%股权转让给了成某某，同时约定台商工业园的股权事转让款由深圳中技直接支付给林某某，而成某某、成城股份则为深圳中技履行合同义务承担连带责任担保，并放弃诉讼抗辩权。该担保函的签署未经成城股份相关决策程序审议。

2、相关进展（1）2017年3月，中国证监会对公司及时任相关责任人作出处罚决定《中国证监会行政处罚决定书（吉林成城集团股份有限公司、成某某、徐某某等16名责任人员）〔2017〕23号》

（2）因拖欠的9100万元股权转让款未支付，林某某的相关继承人林郑秀李等自然人于2011年8月16日向深圳市中级人民法院就股权转让纠纷案向深圳市中

级人民法院起诉深圳市中技实业（集团）有限公司、成城股份、成某某。2016

年9月，深圳市中院作出了判决，其中本公司将承担7800万元及逾期付款违约金

中深圳市中技实业（集团）有限公司不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。

2020年8月，林素菁、林宏哲、林芸甄、林宏儒以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由向广东省深圳市中级人民法

院申请对公司进行破产清算的申请。目前破产清算申请能否被深圳中院受理，公司是否进入破产清算程序尚存在重大不确定性。详见《吉林成城集团股份有限公司关于被申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2020-043）。

四、为成某某向许某某借款15000万元提供担保(公司承担债务232282762.65元未清偿部分七分之一的责任)【详见《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2016-036）、《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-018）】

1、基本情况

成某某与许某某分别于2010年12月8日、2010年12月12日签订《借款合同》及《借款合同之补充协议》约定许某某向成某某提供借款15000万元新疆亿路

万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）及被告成城股份等七个保证人为成某某偿还该借款提供连带责任保证担保各保证人之间对保证责任分担比例未做约定。借款合同签订后由于成某某未能按期履行还款义务许某某将成某某及七位保证人诉至法院要求成某某偿还欠款本息保证人承担连带清偿责任。诉讼过程中许某某与成某某及各保证人达成调解并由深圳市中级人民法院出具(2012)深中法商初字第14号《民事调解书》确认成某某欠付的借款本

息数额及还款时间确认七个保证人对成某某的欠款本息承担连带偿还责任，但未明确保证人承担保证责任后享有追偿权。还款期限届满后成某某及各保证人均未履行还款义务。该担保行为未按照公司章程履行决策程序。

2、相关进展

2015年11月，原告新亿股份破产重整，许某某向新亿股份管理人申报债权

353336490.58元上述债权经塔城地区中级人民法院予以全部确认。按照普通

债权 65.73%的清偿率新亿股份应向许某某清偿232282762.65元。2015年12

月31日新亿股份将全部款项归还许某某清偿义务履行完毕。新亿股份因其代债务人成某某和成城股份等其他担保方向债权人许某某清偿了债务

232282762.65元，于2016年8月18日将原债务人和其他担保人起诉至新疆维吾

尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院，要求成某某偿还全部本金，其他担保方就成某某不能清偿部分承担平均分担的偿还责任。2017年4月9日，新疆伊犁分院作出判决，支持上述诉讼请求。

五、为江苏亚伦集团股份有限公司向青海中金创业投资有限公司、深圳市益峰源实业有限公司提供的资金作担保【详见《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充披露公告》（公告编号：2020-030）】

1、基本情况2011年3月19日，江苏亚伦公司与江苏帝奥投资有限公司（以下简称江苏帝奥公司）及青海中金公司、深圳益峰源公司、成某某签订《ST四维股份预认购协

议书》一份，协议约定由江苏亚伦公司、江苏帝奥公司提供人民币10亿元作为青

海中金公司、深圳益峰源公司推进贵州四维国创控股（集团）股份有限公司（以下简称国创公司）资产重组的营运资金，江苏亚伦公司、江苏帝奥公司于国创公司定向增发股票时有权以指定主体参与认购，同时上述10亿元转为非公开发行股份认购款；如国创公司定向增发方案自江苏亚伦公司、江苏帝奥公司支付首笔人

民币3亿元至青海中金公司、深圳益峰源公司或其指定账户之日起270天内未能通过审批，则青海中金公司、深圳益峰源公司应返还江苏亚伦公司与江苏帝奥公司事先已支付的人民币10亿元，并支付违约金人民币3亿元。

2011年4月18日，江苏亚伦公司、江苏帝奥公司与国创公司、吉林成城公司

签订《补充担保协议书》一份，约定由国创公司、成城股份公司对青海中金公司、深圳益峰源公司在《ST四维股份预认购协议书》中所负的相应义务提供连带责任担保。该担保行为未按照公司章程履行决策程序。

2、相关进展详见《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充披露公告》（公告

编号：2020-030）

3、公司采取的措施

为了避免公司因此诉讼承担损失，公司与北京奥雪资产管理有限公司取得了联系，要求其提供付款凭证等证据，并已向江苏省高级人民法院提出执行异议申请书，以免除公司承担的担保责任。同时公司保留向相关主体追偿的权利，若公司因此诉讼受到损失，公司将向其进行追偿。

六、股权转让纠纷中的连带清偿责任【详见公司于2020年12月19日披露的

《关于涉及诉讼的补充披露公告》（公告编号：2020-050）】

1.基本情况2017年5月26日，广东省高级人民法院做出《深圳市海联聚投资有限公司、肖某某等与深圳中技实业（集团）有限公司等股权转让纠纷案一审判决书》（（2015）粤高法民二初字第17号），判决公司对深圳市中技实业（集团）有限公司所欠原告深圳市海聚联投资有限公司、原告肖某某的债务在人民币2亿元的范围内承担连带清偿责任。

黄某某受让深圳市海联聚投资有限公司、肖某某在上述案件中债权，向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行。

2.相关进展

公司正积极与相关各方联系，以免除公司的连带清偿责任。

七、为深圳市中技科技发展有限公司向许某某借款1亿元提供担保（债权人已承诺免除公司担保责任）【详见公司于2020年6月28日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-031）】

1、基本情况

2011年5月31日，许某某与深圳市中技科技发展有限公司签订《借款合同》，深圳市中技科技发展有限公司向许某某借款人民币壹亿元整，约定借款期限60天，从发放借款之日作为计算借款期限的起始日，深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、吉林成城集团股份有限公司、新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司为深圳市中技科技发展有限公司向许某某借款出具了《保证担保书》提供连带责任保证担保。许某某委托深圳市捷世隆商贸有限公司于2011年6月14日和2011年6月15日向深圳市中技科技发展有限公司发放借款合计人民币壹亿元整。按照合同约定借款期限应于2011年8月12日到期。深圳市中技科技发展有限公司于2011年10月26日向原告归还4300万元人民币后，其余借款5700万元人民币至今未归还许某某。

2、相关进展

许某某与2015年9月向深圳中院提起诉讼。公司收到应诉通知书后，曾与多家被告一起与原告协商，原告曾表示愿意撤回对部分被告包括对本公司的起诉，造成了公司未能参加应诉。而在2016年3月10日的法院裁定中，原告并未撤回对本公司的起诉，只撤回了对被告深圳市中技实业（集团）有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司的起诉。深圳市中级人民法院在作出准许撤回对部分被告起诉的裁定的次日（2016年3月11日），对本案作出判决，判决如下：

1、被告深圳市中技科技发展有限公司应偿还原告许某某以下款项：(1)借款本金5700万元；(2)逾期违约金（以1亿元为本金从2011年8月14日计至2011年10

月25日，以5700万元为本金从2011年10月26日计至实际支付尚欠本金之日，均按中国人民银行同期同类人民币贷款利率的四倍计算）；(3)律师费15 万元；

2、被告深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司对被告深圳市中技科技发展有限公司所欠原告许某某的

上述债务承担连带责任；被告深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司代为清偿后有权向被告深圳市中技科技发展有限公司追偿。

被告深圳市中技科技发展有限公司、深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、吉林成城集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告许某某履行上述付款义务，逾期履行则应按照《中华人民共和国民事诉讼

法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决生效后，许某某向成城股份出具了《承诺函》，向公司承诺，不会将公司列为法院的执行人。

在案件执行过程中，由于许某某将本案债权转让给了深圳市虹联盟科技发展有限公司。法院作出执行裁定，变更本案申请执行人为深圳市虹联盟科技发展有限公司。

深圳市虹联盟科技发展有限公司于2019年1月20日向深圳市中级人民法院申

请恢复执行本案已生效判决执行金额为1.17亿元。

经公司与深圳市虹联盟科技发展有限公司沟通，并出示许某某所作出的《承诺函》。深圳市虹联盟科技发展有限公司已经同意向公司出具《承诺函》，承诺其不将成城股份列为被执行人，并将向法院申请，将公司从被执行人名单中撤掉，公司将敦促其履行承诺。

公司全体董事、监事和高级管理人员将积极采取有效措施，尽快解决违规担保问题，并及时履行信息披露义务，维护上市公司与中小股东的合法权益。