中信建投证券股份有限公司
关于陕西建工控股集团有限公司
免于发出要约收购
陕西延长石油化建股份有限公司的持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或财务顾问）接受委托，担任陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股或收购人）免于发出要约收购陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称延长化建或上市公司，上市公司已于
2021年1月变更公司名称为陕西建工集团股份有限公司，证券简称变更为陕西
建工）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购人财务顾问，持续督导期自陕建控股公告《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年12月10日至2021年12月24日）。
2022年4月28日，上市公司披露了《2021年年度报告》，通过日常沟通，并结合上市公司《2021年年度报告》，本财务顾问出具2021年第四季度（即2021年10月1日至2021年12月24日，以下简称本持续督导期）的持续督导意见：
一、关于“免于发出要约收购”的情况2020年1月，延长化建公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟与陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份或标的公司）进行吸收合并。
本次交易前，陕建控股及其一致行动人陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）分别持有陕建股份99%的股份和1%股份，其中陕建实业为陕建控股控股子公司。
本次交易前，陕建控股持有上市公司266206275股股份，持股比例为29%，陕建实业未持有上市公司股份。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2473935223股股份，持股比例为78.59%；陕建实业预计将持有延长化建22300292股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”陕建控股及陕建实业已作出承诺，其认购延长化建非公开发行的股份，自上市之日起36个月内不对外转让。延长化建2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》。
2020年12月10日，上市公司公告《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日公告了《收购报告书》。
二、股权过户情况2020年12月16日，上市公司公告《关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司资产过户完成的公告》，截至2020年12月16日，陕建股份已变更为上市公司的全资子公司，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220521879Y）。
2020年12月24日，上市公司公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金之实施情况报告书》，陕建控股与陕建实业因本次交易而获取的上市公司新增股份已完成股份发行登记。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
三、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，上市公司治理结构实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
四、收购人履行公开承诺的情况根据《收购报告书》，陕建控股对避免同业竞争、减少关联交易、维护延长化建独立性等作出了相关承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，陕建控股不存在违反其承诺的情形。
五、后续计划的落实情况
根据《收购报告书》，自《收购报告书》签署日至未来十二个月内，陕建控股相关后续计划为：
1.本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。除上述情况外，陕建控股及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来信息披露义务根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整事项。
2.陕建控股及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
3.本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展
和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，2021年10月29日，上市公司公告《陕西建工集团股份有限公司关于总工程师辞职暨聘任总工程师的公告》，上市公司原总工程师刘明生先生因工作原因辞去上市公司总工程师职务，同时经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于更换公司总工程师的议案》，聘任时炜先生为上市公司总工程师。
4.收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
5.收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
6.收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
7.收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，收购人本持续督导期内无相关计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人后续计划落实情况与《收购报告书》披露内容不存在实质差异。
六、其他经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人的日常沟通，上市公司
已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害延长化建利益的情形。
综上所述：陕建控股、陕建实业已及时办理股权过户手续，并依法履行公告义务；本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西建工控股集团有限公司免于发出要约收购陕西延长石油化建股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
顾京洪王志宇中信建投证券股份有限公司年月日
