陕西建工2023年限制性股票激励计划嘉源?法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJIIVG?上海 SHANGHAI-深圳 SHENZHEV 西安 XIAN?香港 HOVGKONG? 广州 GU4VGZHOV致:陕西建工集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于陕西建工集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

的法律意见书

嘉源(2023)-05-019号

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》

(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试

行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、

财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简

程》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西建律意见书。

为出具本法律意见书,本所对陕西建工实施本次激励计划的主体资格等相关

事项进行了调查,查阅了本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所

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必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供陕西建工为实施本次激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为陕西建工实施本次激励计划的必备法律文件

之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照我国律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划相关事项发表法律意见如下:

一、陕西建工符合实施本次激励计划的条件

(一)主体资格

1.基本情况

陕西建工系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司,股票代码为600248。

陕西建工现持有西安市市场监督管理局高新区分局于2022年11月25日核

发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000710097708A)。根据该《营

业执照》陕西建工的住所为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座16 层

1607B,法定代表人为张义光,注册资本为368,888.2286 万元,公司类型为股份

有限公司(上市),经营范围为:“一般项目:通用设备制造(不含特种设备制

造)；建筑工程用机械制造；炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造(不

含许可类专业设备制造)；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；

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建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售(不含许可类化工

产品)；家用电器零配件销售；针纺织品销售；五金产品零售；建筑工程机械与

设备租赁；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；工程管理服务；

专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；机动车修理和维护；咨询策划服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备制造；房屋建筑和市政基础设施

项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活

动；住宅室内装饰装修；施工专业作业；消防设施工程施工；建筑物拆除作业(爆

破作业除外)；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)”。

2.存续情况

根据陕西建工《公司章程》,陕西建工为永久存续的股份有限公司。根据公

司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,陕西建工在国家

企业信用信息公示系统的登记状态为“开业”,陕西建工不存在根据相关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

(二)不存在不得实施股权激励的情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天职业

字[2022]24024号)及公司提供的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,陕西建工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律、法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

(三)符合实施股权激励的条件

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,陕西建工符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件:

1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会全部由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健；近三年无财务违法行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上,本所认为:

1、陕西建工为有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定

的不得实施股权激励的情形,符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。

2、陕西建工具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2023年2月2日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《陕西

建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激

励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》载明了释义,并对激励计划的目

的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票及

来源、限制性股票的授予数量和分配、激励计划的时间安排、限制性股票授予价

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格、限制性股票授予和解除限售条件、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影

响、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的实施程序、公司与激励对象的权利和义务、特殊情况下的处理方式等进行了规定。

综上,本所认为:

《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,陕西建工为实施本次激励计划已履行了如下程序:

1、2023年2月2日,陕西建工召开第八届董事会第三次会议,审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司

2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东

大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关

议案。陕西建工独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,独立董事

认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的情形。

2、2023年2月2日,陕西建工召开第八届监事会第三次会议,审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司

2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年

股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请公司股东大会授权董

事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。监事

会认为,公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

(二)本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励计划,陕西建工尚需履行如下法定程序:

1、本次激励计划尚需经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

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2、公司在召开股东大会审议本次激励计划前,通过公司网站或者其他途径,

在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对股

权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

5、公司股东大会对本次激励计划的内容进行表决,并以特别决议审议通过。

6、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,完成授予、公告、登记等相关程序。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,陕西建工为实施本次激励计划已履行的上述程

序符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定；本次激励计划尚需经陕

西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、尚待完成激励名单审核、公示及

内幕交易行为自查等程序、并经陕西建工股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象包括高级管理人

员3人以及532名对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务

技术骨干。根据公司的书面说明,本次激励计划的激励对象均在公司或其控股子

公司、分公司任职,且已与公司或其控股子公司、分公司签署劳动合同或劳务合

同、领取薪酬。激励对象未包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,未包括《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的人员。

(二)激励对象的确定程序

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根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本次激励计划后,公司将

通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少

于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将

在股东大会审议《激励计划(草案)》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上,本所认为:

本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司提供的资料及书面说明,公司拟于董事会及监事会审议通过本次激

励计划后的2个交易日内,公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事

会意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《陕西建工集团股份有限公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件,履行必要的信息披露义务。

随着本次激励计划的进展,陕西建工尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行后续相关信息披露义务。

综上,本所认为:

陕西建工将于董事会及监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内披

露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会意见、《激励计划(草案)》

及其摘要、《陕西建工集团股份有限公司?023年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》等文件,符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

随着本次激励计划的进展,陕西建工尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行后续相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金

全部以自筹方式解决,陕西建工承诺不为激励对象通过本次激励计划购买限制性

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陕西建工2023年限制性股票激励计划嘉源?法律意见书股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上,本所认为:

陕西建工承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供任何形式的财务资助,符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》以及公司的书面确认,本次激励计划的目的为进

一步建立、健全公司市场化长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司

核心团队的积极性,激发企业活力,促进业务增长,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

《激励计划(草案)》已按《管理办法》规定载明相关事项,其内容符合《管

理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展,是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,本所认为:

根据《激励计划(草案)》以及公司的书面确认,陕西建工为实施本次激励

计划而制定的《激励计划(草案)》不存在明显损害陕西建工及其全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

经本所律师核查董事会的签字文件、《激励计划(草案)》及激励对象名单,本次激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。

综上,本所认为:

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陕西建工董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案,不涉及关联董事回避表决的情况,符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

九、结论意见

综上所述,本所认为:

1、陕西建工为有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定

的不得实施股权激励的情形,符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件,陕西建工具备实施本次激励计划的主体资格。

2、《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日,陕西建工为实施本次激励计划已履行的上

述程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定；本次激励计划尚需

经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、尚待完成激励名单审核、

公示及内幕交易行为自查等程序、并经陕西建工股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定。

5、陕西建工将于董事会及监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内

披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会意见、《激励计划(草案)》

及其摘要、《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》等文件,符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

随着本次激励计划的进展,陕西建工尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行后续相关信息披露义务。

6、陕西建工承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供任何财务资助,符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

7、根据《激励计划(草案)》以及公司的书面确认,陕西建工为实施本次

激励计划而制定的《激励计划(草案)》不存在明显损害陕西建工及其全体股东利益的情形。

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8、陕西建工董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案,不涉及关联董事回避表决的情况,符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

特此致书!

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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)

203年2月2日