陕西建工:陕西建工集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600248证券简称：陕西建工公告编号：2023-057

陕西建工集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

本公告中关于陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

公司于2023年6月7日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、上海

证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

1一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影

响

（一）财务测算主要假设和说明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有发生

重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月31日实施完毕，且

分别假设可转债持有人于2024年6月30日全部一次性转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

3、假设不考虑发行费用，根据发行方案，本次发行募集资金到账金额350000.00万元（含350000.00万元），实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2024年度发放的现金红利总额与2023年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2024年4月通过股东大会（2024年度发放的现金红利总额仅为预计数，不构成公司对派发现金红利的承诺）；

5、假设2023年末和2024年末的其他权益工具金额与2022年末保持一致；

6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为359190.75万元、扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润为316402.59万元，假设2023年度、2024年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）逐年增长5%；（3）逐年增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进

2行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行

的转股价格为5.57元/股，该价格为公司第八届董事会第七次会议召开之日2023年6月7日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价、以及截至2022年12月31日

公司每股净资产（经审计）的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总

股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；

10、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑本次发行可转债利息费用的影响，亦不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表对公司2023年度和2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2024年12月31日

2022年度/2023年度/

项目

2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日截至2024年12月

全部一次性转股31日全部未转股

情况一：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

2022年度持平

3期末总股本（股）3688882286.003688882286.004317248534.003688882286.00

本期现金分红（元）409465933.75376888228.60376888228.60376888228.60归属于上市公司股东的净利润

3591907469.573591907469.573591907469.573591907469.57

（元）归属于上市公司股东的扣除非

3164025888.723164025888.723164025888.723164025888.72

经常性损益的净利润（元）期末归属于上市公司股东的净

23505451510.8926720470751.8633435489992.8329935489992.83资产（元）

期末其他权益工具（元）5120113458.485120113458.485120113458.485120113458.48

基本每股收益（元/股）0.97370.97370.89730.9737

稀释每股收益（元/股）0.97370.97370.89730.8320

期末每股净资产（元/股）4.985.866.566.73

加权平均净资产收益率20.70%18.02%14.43%15.52%

扣非后基本每股收益（元/股）0.85770.85770.79040.8577

扣非后稀释每股收益（元/股）0.85770.85770.79040.7329

扣非后加权平均净资产收益率18.09%15.88%12.71%13.67%

情况二：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

2022年度逐年增长5%

期末总股本（股）3688882286.003688882286.004317248534.003688882286.00

本期现金分红（元）409465933.75376888228.60376888228.60376888228.60归属于上市公司股东的净利润

3591907469.573771502843.053960077985.203960077985.20

（元）归属于上市公司股东的扣除非

3164025888.723322227183.163488338542.313488338542.31

经常性损益的净利润（元）期末归属于上市公司股东的净

23505451510.8926900066125.3433983255881.9430483255881.94资产（元）

期末其他权益工具（元）5120113458.485120113458.485120113458.485120113458.48

基本每股收益（元/股）0.97371.02240.98931.0735

稀释每股收益（元/股）0.97371.02240.98930.9173

期末每股净资产（元/股）4.985.906.696.88

加权平均净资产收益率20.70%18.84%15.68%16.85%

扣非后基本每股收益（元/股）0.85770.90060.87140.9456

扣非后稀释每股收益（元/股）0.85770.90060.87140.8080

扣非后加权平均净资产收益率18.09%16.59%13.81%14.84%

情况三：2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

2022年度逐年增长10%

4期末总股本（股）3688882286.003688882286.004317248534.003688882286.00

本期现金分红（元）409465933.75376888228.60376888228.60376888228.60归属于上市公司股东的净利润

3591907469.573951098216.534346208038.184346208038.18

（元）归属于上市公司股东的扣除非

3164025888.723480428477.593828471325.353828471325.35

经常性损益的净利润（元）期末归属于上市公司股东的净

23505451510.8927079661498.8234548981308.4031048981308.40资产（元）

期末其他权益工具（元）5120113458.485120113458.485120113458.485120113458.48

基本每股收益（元/股）0.97371.07111.08571.1782

稀释每股收益（元/股）0.97371.07111.08571.0067

期末每股净资产（元/股）4.985.956.827.03

加权平均净资产收益率20.70%19.65%16.96%18.20%

扣非后基本每股收益（元/股）0.85770.94350.95641.0378

扣非后稀释每股收益（元/股）0.85770.94350.95640.8868

扣非后加权平均净资产收益率18.09%17.31%14.94%16.03%注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券

需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊

5薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券已经过谨慎论证，有利于增强公司的可持续发展能力，进一步提高公司综合竞争力，具有必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

建筑工程业务为公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。公司及子公司拥有建筑、市政公用、公路等16个施工总承包特级资质，甲级设计资质26个，以及海外经营权，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力，在建筑施工领域具备突出的资质、业绩等优势，公司各子公司均具有突出的专业优势和较强的市场竞争力。

石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业建筑、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的

施工经验，公司及子公司具有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量，面向国内外石油化工工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务。

本次募集资金投资项目立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。

其中，“西安航天城水厂建设工程（二期）项目EPC工程总承包”、“杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一期建设暨现代农业产教融合实训中心工程总承包（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）”、“青岛国际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包工程项目”、“航空基地北屯社区

6安置房二期（城中村）项目施工二标段”、“西安大兴渭水园医院建设项目医疗楼工程施工总承包项目”、“陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项目（北区）建设项目”等募集资金投资项目的实施将有利于公司响应宏观政策需求，提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力；“补充流动资金和偿还债务”将有助于增强公司的资金实力，进一步优化资本结构，以支持公司主营业务的持续、健康发展，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司坚持人才第一资源战略，着眼于企业持续长远发展，全面加快各级各类人才的引进、培养和培训，不断畅通人才发展渠道，鼓励人才快速成长，打造了一支在行业内中具有领先优势的坚实人才队伍。公司的工程建设人才资源优势称雄西部地区，在全国省级建工集团也处于前列。同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司制定并实施了限制性股票激励计划，有效地增强了公司团队的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。

公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持高质量的服务能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司结合行业发展趋势及未来发展规划，积极储备各项先进技术应对行业的竞争。公司始终将科技创新作为重点工作，不断深化科技创新体制机制改革，围绕“绿色化、工业化、数字化、证券化”转型升级加强科技创新，借助陕西秦创原创新驱动平台，瞄准行业重点领域、难点痛点、前沿技术、核心技术，通过揭榜挂帅、定向委托等多样化方式开展科技项目研发工作。

截至2022年底，公司拥有研发人员2558名，占总人数的7.74%。公司重点打造科技创新管理模式，建设“三位一体”科技创新驱动平台，获批立项陕西省研发重7点专项计划“两链”融合企业（院所）联合项目、省国资委科技创新专项资金项目，联合中标工信部重点研发项目。2022年，公司获省部级科学技术奖3项，其中《高烈度区装配式混凝土结构关键技术及工程应用》荣获陕西省科技进步一等奖；授权国

家专利703项，其中发明专利61项，取得软件著作权22项；完成省级工法71项；主持、参与国家、行业、地方、团体标准及图集46项。

公司多年来的技术研发成果已应用于生产实际，工程项目获得多项荣誉。2022年，公司荣获“詹天佑”奖2项、“鲁班奖”6项、“国优奖”8项、詹天佑奖优秀住宅小区金奖2项、中国钢结构金奖4项、中国建筑工程装饰奖12项、全国化学工业优

质工程奖6项、中国安装之星奖9项、中国电力优质工程奖1项、公路交通优质工程奖

1项、省级优质工程奖26项；获得陕西省优秀文物保护工程奖、西藏水利优质工程“珠峰杯”；首次获得煤炭行业优质工程奖“太阳杯”1项；西安交通大学创新港科创基

地项目获得国际卓越项目管理金奖（超大型类别），是西北地区首个获奖项目，也是全行业首次以施工企业作为申报主体并获金奖的项目，该奖项由国际项目管理协会（IPMA）组织评选，被誉为国际项目管理领域“奥斯卡奖”。

本次募集资金投资项目的实施基于公司已有的技术积累，具备充分技术可行性。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为陕西省唯一一家营收过千亿建筑业上市企业，在多年经营稳健增长的基础上，积累了持续向好的发展惯性，形成了加速前进的发展势能，“年年捧国优、岁岁创鲁班”成为常态。公司先后参与实施了一大批具有较强行业影响力的国家和省、市重点工程建设项目，优质精品工程创建持续领跑陕西、行业领先，各类奖项数量居于省级建工前列。

公司立足陕西、布局全国、拓展海外，围绕省内、省外和海外三大市场积极践行“为客户创造价值，让对方先赢，让对方多赢，最终实现共赢”的合作共赢理念，深化以市场为导向，以客户为中心的经营策略，高端对接、战略合作、央地融合等的力度、广度和深度不断提升，合作成果持续释放。目前，公司已实现属地化省内全面覆盖，占据绝对区位优势；省外市场覆盖全国31个省市，市场版图高效扩容；

8国外32个国家深度耕耘，迎来新的发展机遇；省内、省外、海外市场共同构筑起一

些潜力大、发展基础牢固的核心优势区域，具备了可以不断辐射放大的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及公司业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《陕西建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年

9-2025年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东陕西建工控股集团有限公司承诺如下：

“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意证

10券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。