陕西建工:陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天职业字[2023]36169号）

陕西建工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

天职业字[2023]36169号

目

前次募集资金使用情况鉴证报告-1

些码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所审具,

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天职业字[2023]36169号

陕西建工集团股份有限公司全体股东:

31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

陕西建工管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《监管规

则适用指引-一发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对

鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计

记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为,陕西建工《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指

引-一发行类第7号》的规定,在所有重大方面公允反映了陕西建工截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供陕西建工向不特定对象发行可转债之目的,不得用作任何其他目的。我

们同意本鉴证报告作为陕西建工向不特定对象发行可转债的必备文件,随其他申报材料一起报送。

[此页无正文]

中国

审会计师

中国注册会计师:章学

中国,北京110002400154

○二三年六月七日印国

注册会所

中国注册会计师:

110002400371

陕西建工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定,公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一)2018年度发行股份购买资产

(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1434号)核准,公司向陕

行67,118,071股、金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)发行16,316,462股、武汉毕

派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“毕派克”)发行15,107,835股、武

汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中派克”)发行15,107,835股、

武汉市北派克创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“北派克”)发行12,086,268股、

北京京新盛天投资有限公司(以下简称“京新盛天”)发行10,877,641股,合计302,156,712

股股份,收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工

程有限公司合计100%股权(以下简称“北油工程”)。北油工程的股份已于2018年11月26日

在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2018年11月28日收到中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产的新增股份登

记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为302,156,712股,相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具希会验字(2018)0083号验资报告。

(二)2020年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工

集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3329号)核准,公司向陕西建工

控股集团有限公司发行2,207,728,948股股份、向陕西建工实业有限公司发行22,300,292股

股份,合计2,230,029,240股股份,收购其持有陕西建工集团股份有限公司(原名“陕西建工

集团有限公司”,以下简称“陕建有限”)100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日

在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2020年12月23日收到中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产的新增股份登

记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为2,230,029,240股,相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年12月16日出具天职业字[2020]41712号验资报告。

(三)2021年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工

集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3329号)核准并经上海证券交易

所同意,公司于2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)603,308,186股,发

行价格为3.53元/股,募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元,扣除本次发行费用人民

币40,371,281.07元(不含税),募集资金净额为人民币2,089,306,615.51元,扣除本次发行费增值税(进项税)2,222,276.86元,实收人民币2,087,084,338.65元。

本次募集资金到账时间为2021年4月15日。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务

所(特殊普通合伙)审验,并于2021年4月15日出具天职业字[2021]23687号验资报告。

截至2021年12月31日,公司累计使用金额人民币2,130,134,911.35元,募集资金专户余额为人民币14,876.51元。

截至2022年12月31日止,本公司前次募集资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)2018年度发行股份购买资产

1.前次募集资金使用情况对照表说明

不适用。

2.前次募集资金实际投资项目变更情况

不适用。

3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

不适用。

4.闲置募集资金使用情况说明

不适用。

5.尚未使用的前次募集资金情况

不适用。

6.以资产认购股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油

(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1434号)核准,公司向延

长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行合计302,156,712股股

份,收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北油工程合计100%股权。北油工程的股份已于2018年11月26日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

2022年12月31日,公司持有北油工程股权的账面价值为1,070,620,259.87元,北油工程处于正常经营状况。

(二)2020年发行股份购买资产

1.前次募集资金使用情况对照表说明

不适用。

2.前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

4.闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

5.尚未使用的前次募集资金情况

不适用。

6.以资产认购股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工

集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3329号)核准,公司向陕西建工

控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司发行合计2,230,029,240股股份,收购其持有陕建

有限100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

2022年7月28日,本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》,完成对陕建有限的吸收合并工作。

(三)2021年非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金使用情况对照表说明

截至2022年12月31日止,本公司前次募集资金累计投入募投项目金额为213,015.09万

元。具体情况详见本报告附件1:《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2.前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

4.闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

5.尚未使用的前次募集资金情况

截至2022年12月31日止,本公司前次募集资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户。

6.以资产认购股份的情况

不适用。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)2018年度发行股份购买资产

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法

一致；具体情况详见本报告附件2:《2018年度发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。

2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况

3.生产经营及效益贡献情况

北油工程主营业务为化工石油工程总承包、设计、工程勘测及咨询等,自2018年11月纳入公司合并范围后,主营业务未发生变化。

2020年度

2,781,642,697.01

续上表:

2017年度

4,485,479,313.39

208,043,326.85

4.是否达到盈利预测情况

根据本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克(以下合称“业绩承诺方”)签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补偿安排如下:

业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公

司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分

别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数,则延长集团以本次交易中所获

得的上市公司股份进行补偿,刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿,现金不

足以补偿的,以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕

派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额(含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额)

不超过其本次交易所获得的交易对价,刘纯权承担的补偿义务总金额(含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额)不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。

综上,北油工程2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为36,416.88万元,三年累积承诺净利润为58,453.07万元,累计业绩完成率为62.30%,合计未完成净利润数为22,036.19万元。

截至2020年12月31日,北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比,未发生减值。

5.承诺事项的履行情况

因北油工程未完成2019年业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计

算公式,延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿,应补偿的股份数量为

3,451,290股；刘纯权现金补偿3,803,772,24元,毕派克现金补偿609,325.00元,中派克现

金现金补偿609,325.00元,北派克现金补偿487,460.00元。延长集团还应返还现金分红

628,134.78元。截至2021年10月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成业务补偿股份的注销手续,2019年业绩补偿义务,各补偿方均已履行完毕。

因北油工程未完成2020年业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计

算公式,延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿,应补偿的股份数量为

58,956,522股。刘纯权、毕派克、中派克、北派克需要支付的业绩和利息补偿款分别为

66,895,715,30元、10,716,002,19元、10,716,002,19元、8,572,801.76元。截至2022年3

月18日,公司收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩和利息补偿款,2020年业绩补偿义务,各补偿方均已履行完毕。

(二)2020年发行股份购买资产

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法

一致；具体情况详见本报告附件3:《2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况

2020年12月31日

172,314,959,321.37

158,791,689,808.69

13,523,269,512.68

注释:2022年7月28日,本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》,完成对陕建有限的吸收合并工作。

3.生产经营及效益贡献情况

陕建有限主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装业务,其中建筑施工

业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域,自2020年12月纳入公司合并范围后,主营业务未发生变化。

2019年度

96,693,484,704.12

1,277,015,443.18

注释:2022年7月28日,本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》,完成对陕建有限的吸收合并工作。

4.是否达到盈利预测情况

形。因此,公司本次发行股份购买资产的标的公司陕建有限未进行盈利预测。

5.承诺事项的履行情况

不适用。

(三)2021年非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应投资项目,用于补充流动资金。

2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应投资项目,

用于补充流动资金,因此该项目的效益无法单独核算；该次募集资金增加了公司的总资产及净资产,公司的资金实力将得以提升,有利于公司的长远发展。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至2022年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

附件:1.2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2018年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

3.2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

陕西建工集团股份有限公司

2023年6月7日

附件1

陕西建工集团股份有限公司

2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期:2022年12月31日

编制单位:陕西建工集团股份有限公司金额单位:人民币万元

注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费。

附件2

陕西建工集团股份有限公司

2018年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2022年12月31日

编制单位:陕西建工集团股份有限公司金额单位:人民币万元

注1:承诺效益详见本报告三、(一)、4.是否达到盈利预测情况所述。

注2:最近三年实际效益指的是2018年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润；

注3:未达到预计效益的原因详见本报告三、(一)、4.是否达到盈利预测情况所述。

附件3

陕西建工集团股份有限公司

2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2022年12月31日

编制单位:陕西建工集团股份有限公司-金额单位:人民币万元

注1:最近三年实际效益指的是2020年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润。

注2:2022年7月28日,本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》,完成对陕建有限的吸收合并工作。

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(副本)(15-1)

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

名称天职国际会计师事务所(特殊普通合原)件核对一致出资额15099万元

类型特殊普通合伙企业()成立日期2012年03月05日

执行事务合伙邱靖之主要经营场所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和

A-5区域

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具

经营范围验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业

务,出具有关报告:基本建设年度财务决算审计代理

账:会计资询税务咨询、管理咨询、会计培训、法律

法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；

应用软件服务；软件开发；计算机系统服务,软件咨询；

产品设计:其础软件服务；数据处理(数据处理中的银行

卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；企

业管理咨询:销售计算机、款件及辅助设备。(市场主体

农法自:选经经营项目,开系经营活部:依法须经批中

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不登记机关

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活登记机关

动。)

2023年01月17日

国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxl.gov.cn市场二体应当于年年1日1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制

国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告国家市场监督管理总局监制

证书序号:0000175

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证。

执业证书2《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,

天职国际会计师事务所(特殊鲁通师事务所(特殊普通合伙)应当向财政部门申请换发。

名称:与原件核对一致3《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出名称:(四)

邱靖之租、出借、转让。

首席合伙人:4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。

经营场所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和

经营场所:A-5区域

北京市财政局

特殊普通合伙发证机关:

组织形式:

11010150二〇一八七

执业证书编号:年月日批准执业文号:京财会许可[2011]0105号

批准执业日期:2011年11月14日中华人民共和国财政部制

年度检验登记

AnuaaFenewalRegscation

本证书经检验合梅、继续有效一年。

Thiscettiicalctsyaiidfarasctncryearaftsr

印isicnecal

2021年

合格专用章

110002400154

证书编号:0

批准注册协会:北京注册会计师协会

Aiibonncdiasuntc ofCPs

发谈日期200806日年月日

Dic0tissCaicC发谈日期4年月日

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙

与原件核对一致

(四)

年度检验登记年度检验登记

A00aRcrcagRczistnionAnnuaiRenewaiRegistraiion姓名谭学

本证书经检验合格,继续有效一年、本证表经检验合格、继续有效一年。性别男

ThiscctificicisyalidfoianoherycargfcrThisceriicateisyaiidforanoncrycarafterScx

印is委C0CW3l.hisrencwal.

印is委C0CW3l.出生日期1981-02-09

0316910115

工作单位天职国际会计师事务所(特殊

Workisguon普通合伙西安分所

身份证号码150429198102090009

年月日年月

年月日60

朱

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(四)

张

日

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