陕西建工集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员的产生程序，进一步健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，将有关提名人选提交董事会审议和讨论。

第三条公司须为提名委员会提供必要的工作条件，提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章提名委员会的组织机构

第四条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会委员的罢免，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议，董事会决定。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员由董事会任命产生。

第七条提名委员会任期与同届董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上

述第四条至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截止于该次委员会其他委员的任期结束。

1第八条董事会提名委员会办公室设在人力资源部、党委组织部，作为日常

办事机构，负责提名委员会提案基础材料准备，协调与董事、总经理及高级管理人员联络。人力资源部、党委组织部经理为提名委员会办公室主任。董事会办公室（证券管理部）负责日常工作联络和会议组织、提名委员会以及董事会各专门

委员会之间的沟通协调等工作，协调确定提名委员会会议的时间、地点，发出提名委员会会议通知及资料。

第三章提名委员会的职责

第九条提名委员会的主要职责如下：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并就有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；

（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需要提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）对独立董事的独立性提出评核意见；

（六）董事会授权的其他事项。

第十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会研究公司董事、高级管理人员及子公司董事、监事、高级管理人员提名人选时，应事先由提名委员会办公室提交公司党委委员会议征询意见。

2第十二条提名委员会应当对被提名担任独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条提名委员会主任委员的主要职责为：

（一）领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；

（二）提议召开会议；

（三）主持委员会会议；

（四）确定每次提名委员会会议的提案；

（五）董事会授权的其他事项。

第十四条提名委员会委员的主要职责为：

（一）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与职

责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履行职责；

（二）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（三）提出提名委员会会议讨论的提案；

（四）按时出席提名委员会会议，并行使投票权；

（五）本细则规定的其他职权。

第十五条董事会提名委员会办公室的职责包括但不限于：

（一）准备提名委员会提案基础资料；

（二）负责提交公司党委会征求意见；

（三）其他由提名委员会赋予的职责。

第十六条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第十七条提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作给予

充分的支持，并就其提出的问题尽快作出全面的回答。

第十八条提名委员会研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程

序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十九条提名委员会坚持贯彻执行企业领导人员鼓励激励、容错纠错、能

上能下三项机制，营造“能者上、庸者下、劣者汰”的氛围，激发干部干事就业热情。

3第二十条提名委员会对董事、高级管理人员的选任提名程序：

（一）提名委员会办公室积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10日内，向董事会提出建议和提供相关材料；

（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章提名委员会的议事规则

第二十一条提名委员会不定期召开会议，董事会办公室（证券管理部）应

于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他独立董事担任委员主持。

第二十二条出现下列情形之一的，提名委员会主任委员应于事实发生后及

时签发召开会议通知：

（一）董事会或者董事长提议；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上提名委员会委员提议。

董事会办公室（证券管理部）应于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十三条会议通知应当至少包括以下包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议的召开方式；

（三）会议的提案；

（四）发出通知的日期。

第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或其他方式发出。

第二十五条提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会

4议方式包括电话会议、视频会议或其他形式。

第二十六条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十七条提名委员会会议表决方式为书面表决。

第二十八条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十九条提名委员会办公室主任应当列席提名委员会会议，必要时亦可

邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。

第三十条提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员

本人、近亲属被建议提名或出现其他可能影响委员作出客观公正判断的情形的，委员应当回避表决。如提名委员会因委员回避而无法就拟决议事项通过决议，提名委员会应将该提案直接提交董事会审议，并作出情况说明。

本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第三十一条提名委员会会议应当有记录，董事会办公室（证券管理部）负责会议记录。出席会议的委员、董事会秘书、提名委员会办公室主任应当在会议记录上签名；会议记录作为公司重要的文件资料按照公司档案管理制度保存。

第三十二条提名委员会会议通过的提案，应以会议决议形式作出，并报公司董事会。

第三十三条董事会授权或批准后，提名委员会会议通过的决议需公司高级

管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室（证券管理部）应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。提名委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。

第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

5露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文

件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。

第三十五条董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十六条提名委员会应由提名委员会主任委员或董事会办公室（证券管理部）于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来提名委员会

的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第三十七条提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签名并提交董事会。

第六章附则

第三十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十九条本细则的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第四十条本细则所称的“以上”含本数，“过半数”“超过”“少于”“低于”不含本数。

第四十一条本细则所指“亲自出席”，包括委员本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开委员会会议。

第四十二条本细则的解释权和修改权属于公司董事会。

第四十三条本细则自董事会审议通过之日起生效并执行。

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