陕西建工集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称“自律监管指引第2号”）等法律法规、规范性文件及
《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管
部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交
易所登记及公司注册地证监局，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）发布。
第三条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）法律法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接
1受中国证监会和上海证券交易所监管。
第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第六条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规
章及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务。
第八条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票
及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，保证
其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十条公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
2第十一条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十三条信息披露文件主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披
露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十七条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照上海证券交易所的相关规定披露。
3第十八条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披
露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉或应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，应当立即披露该信息。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，公司股票及其衍生品交易异常波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的交易价格可
能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定对内幕信息知情人进行登记备案，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第二十条公司各部门以及子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及
4公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不
得对外泄漏或对外披露。
第二十一条公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会
议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第二十二条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受
媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书核准。
第二十三条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开
披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第二十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信
息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的要求。
第二十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章信息披露的内容
第一节一般规定
第二十六条本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期报告和临时报告。
第二十七条临时报告是指公司按照法律法规、部门规章、《上市规则》
等发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东大会、董事会和监事会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
5（五）其他重大事件。
第二十八条临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第二十九条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司
治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第三十条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第三十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十二条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股
票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第二节定期报告
第三十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
6（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下
列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三十七条定期报告的披露需要与上海证券交易所预约披露日期，因
故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整，并符合以下要求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；
（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月
内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报
7告披露时间；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十八条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编
制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第三十九条在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时根据上海证券交易所关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案。董事会秘书在审议定期报告的董事会会议召开前按规定时间将定期报告送达公司董事审阅，公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
8董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第四十二条因《上市规则》规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十三条公司披露业绩快报后，预计本期业绩与业绩快报差异幅度
达到20%的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十四条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上
9年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
第四十五条上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务
状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十一条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第三十一条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触第三十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第三十一条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第四十六条上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更
正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三节临时报告
第四十八条本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
10（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、
提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的应披露交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第四十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十条公司应当及时披露的关联交易包括：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五十一条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据相关规定
被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第五十二条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较
大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
11（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合
并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第五十三条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则，经累计计算达到上条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。
第五十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十七条公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十八条公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及
12时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变
更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第五十九条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第六十条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过
100万元人民币的，应当及时披露。
第六十一条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第六十二条公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第六十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时向上海证券
交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废
超过总资产的30%；
（七）主要银行账户被查封、冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
13事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第六十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法
14拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
发生第一款规定的（五）、（九）（十）（十一）情形的，公司的股东、实际
控制人应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第六十五条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司计提大额资产减值准备；
（三）公司出现股东权益为负值；
（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（七）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第六十六条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履
15行信息披露义务。
第六十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十八条公司控股子公司发生第六十三条、第六十四条、第六十五
条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第七十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第七十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的事务管理
第七十二条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事
会办公室（证券管理部）为公司信息披露事务管理部门。董事会秘书负责具体地协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股
16东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第七十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第七十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十七条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第七十八条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作
出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第七十九条各部门、分公司、子公司指定的信息披露专员应是有能力组织完成信息报告的人员。信息披露专员名单及其通讯方式应报公司董事会办公室（证券管理部）备案；若信息披露专员变更的，应于变更后的三个工作日内报董事会秘书。
第八十条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第八十一条公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证
券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
17第八十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章记录和保管制度
第八十三条公司董事、监事、高级管理人员、相关信息提供部门负责人履行信息披露义务时，相关的流程文件和审核文件由董事会办公室（证券管理部）统一保存，保存期限为十年。
第八十四条公司信息披露文件及公告由董事会办公室（证券管理部）
负责保存，保存期限为十年。
第六章信息披露的审批程序
第八十五条公司在披露信息前应严格履行下列审批程序：
（一）公司全资、控股子公司、参股子公司的重大事项需公开披露的，需
撰写重大事项报告单，由控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后提交归口部门；
（二）重大信息报告单需由归口部门负责人、分管领导应核对相关资料签
字并提交董事会办公室（证券管理部）；
（三）信息披露文稿由董事会办公室（证券管理部）撰稿，董事会办公室（证券管理部）经理、董事会秘书、总经理、董事长审核；
（四）董事会秘书应按有关法律法规和《公司章程》的规定，在履行规定的审批程序后披露定期报告和临时公告。
第八十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八十七条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
18第六章信息披露的媒体
第八十八条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八十九条公司应公开披露的信息，在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等形式代替公司应当履行的公告、报告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七章法律责任
第九十条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响的，公司有权视情形对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第九十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并将处理结果报告有关监管机构，给公司造成严重不良影响的，公司有权视情形对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第九十二条公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本管理办法规
定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成严重不良影响的，公司有权视情形对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第九十三条凡违反本制度擅自披露信息的，给公司造成严重不良影响的，公司有权视情形对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第九十四条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，给公司造成
19严重不良影响的，公司有权视情形对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第九十五条本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第九十六条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
第九十七条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第九十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
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