陕西建工集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为促进陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

规范运作，进一步完善公司法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》的规定，独立、公正地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第四条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第五条公司设独立董事四名，不低于公司董事总数的三分之一，其中至少

包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。

独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中

过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》

规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条公司所聘独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人

在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十三条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法

规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，同时应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、《公司章程》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，也不存在下列不良记录：

(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(四)存在重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》取消该提案。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办

理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或

者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

及二十八条的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

(三)公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职责。

第十九条独立董事行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条及二十八条所列事项，发现违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他事项。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中

国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条独立董事意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议制作的会议记录中载明并签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；

（五）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；

（六）制定资本公积金转增股本预案；

（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（九）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十）聘用、解聘会计师事务所；

（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十二）相关方变更承诺的方案；

（十三）公司内部控制评价报告；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十六）应当披露的关联交易；（十七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十八）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章独立董事专门会议

第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第三十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支

持。第三十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第六章独立董事履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当为独立董事保存管理相关资料提供必要的存储、管理设备。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律

法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所

报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十五条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密

有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

第四十六条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。

第七章附则

第四十七条本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“超过”

“高于”都不含本数。

第四十八条本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规及《公司章程》执行。

第四十九条本制度经股东大会审议批准后实施，修改时亦同。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。