陕建股份2023年第六次临时股东大会会议资料
公司代码：600248公司简称：陕建股份陕西建工集团股份有限公司
2023年第六次临时股东大会
会议资料
2023年12月13日陕建股份2023年第六次临时股东大会会议资料
目录
会议议程---------------------------------------2
议案一：关于公司2023年前三季度计提资产减值准备的议案4
议案二：关于选举公司独立董事的议案-------------------8
议案三：关于变更《公司章程》的议案------------------11
议案四：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案------67
议案五：关于修订公司《董事会议事规则》的议案--------83
议案六：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案----------------93陕建股份2023年会会议资料会议须知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
2023年12月7日（股权登记日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1陕建股份2023年第六次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2023年12月13日（星期三）上午10：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2023年12月13日9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截至2023年12月7日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托情况（如有），介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
2陕建股份2023年第六次临时股东大会会议资料
1.《关于公司2023年前三季度计提资产减值准备的议案》；
2.《关于选举公司独立董事的议案》；
3.《关于变更<公司章程>的议案》；
4.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
5.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
6.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
四、选举计票人和监票人。
五、对上述议案进行投票表决。
六、宣布现场会议表决结果。
七、见证律师发表见证意见。
八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签字。
九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
3议案一：
关于公司2023年前三季度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年
9月30日的存在减值迹象的资产进行减值测试，预计2023年1-3
季度计提信用减值损失和资产减值损失共计261860.10万元。
一、本次计提资产减值准备的概况
2023年前三季度计提信用减值损失和资产减值损失按类别
列示如下表：
单位：万元报表项目分类本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失-6206.496023.79
应收账款坏账损失245281.02187348.48
信用减值损失其他应收款坏账损失15802.7615597.07
长期应收款坏账损失764.131318.90
小计255641.42210288.25
合同资产减值损失6224.0914344.31
资产减值损失其他非流动资产损失-5.41-1065.76
小计6218.6813278.54
合计261860.10223566.80
二、计提依据及构成
4（一）应收票据坏账损失转回6206.49万元、应收账款坏
账损失245281.02万元、其他应收款坏账损失15802.76万元、
长期应收款坏账损失764.13万元。
具体计提信用减值准备依据如下：
（1）应收票据及应收账款
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
商业承兑汇票及应收账款组合1应收本集团合并范围关联方款项
商业承兑汇票及应收账款组合2本集团合并范围外－石油、化工行业客户款项
商业承兑汇票及应收账款组合3本集团合并范围外－房建、公路、市政等行业客户款项银行承兑汇票组合应收银行承兑汇票
对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）其他应收款当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损
5失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1应收本集团合并范围关联方款项其他应收款组合2应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资
对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来
12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）合同资产减值损失6224.09万元、其他非流动资产
减值损失转回5.41万元。
具体计提资产减值准备依据如下：
本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的6金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备将减少公司2023年1-3季度合并报表利润总额261860.10万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。
四、相关决策程序本次计提减值准备事项已经公司第八届董事会审计委员会
2023年第七次会议审核，并经第八届董事会第十一次会议、第
八届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
7议案二：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司董事会收到独立董事李小健先生递交的书面辞职报告。因连任时间即将满六年，李小健先生申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后李小健先生将不再担任公司任何职务。
李小健先生辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陕西建工控股集团有限公司提名，董事会提名委员会2023年第二次会议和第八届董事会第十二次会议审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，同意提名徐焕章先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
徐焕章先生独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
徐焕章先生未持有公司股票，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚
8或证券交易所惩戒。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更手续。
请各位股东及股东代表审议。
9附件：徐焕章先生简历
徐焕章先生，1964年生，研究生学历。现为西安工程大学教授、硕士生导师，陕西省天然气股份有限公司独立董事。
1987年7月至1997年11月，任西北纺织工学院教师；1997年11月至2006年5月，任西安工程科技学院管理学院会计教研室主任；2006年5月至2022年11月，先后任西安工程大学管理学院会计系主任、审计处处长、管理学院党委书记、副院长。
10议案三：
关于变更《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所有关规范性
文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》进行变更，原章程废止，启用新章程。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应工商
变更手续、授权由公司法定代表人在修订后的公司章程上签署。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西建工集团股份有限公司公司章程》
11附件：
陕西建工集团股份有限公司章程
12目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章党组织
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章环境保护与社会责任
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
13第一章总则
第一条.为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《章程》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条.公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司经陕西省人民政府（陕政函〔1998〕234号文）批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为
91610000710097708A。
第三条.公司于2000年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4800万股，于2000年6月22日在上海证券交易所上市。
第四条.公司注册名称：陕西建工集团股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Construction Engineering Group Corporation Limited
公司简称：陕建股份。
第五条. 公司住所：西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 16 层 1607B，邮政
编码：710065。
第六条.公司注册资本为人民币3768882286元。
第七条.公司为永久存续的股份有限公司。
第八条.董事长为公司的法定代表人。
第九条.公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条.本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
14第十一条.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经
济师、财务总监（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条.公司的经营宗旨：建一流工程，创一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑服务商。
第十三条.经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
咨询策划服务。建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
家用电器零配件销售；针纺织品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程设计；建设工程勘察；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条.公司的股份采取股票的形式。
第十五条.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
15认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条.公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条.公司成立时，发起人陕西省种业集团有限责任公司、杨凌现代农业开
发有限公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、西北农业大学科技发展公
司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心分别认购了4708万股、1799
万股、825万股、450万股、225万股、75万股。
第十九条.公司股份总数为3768882286股，公司的股本结构为：人民币普通股3768882286股。
第二十条.公司或公司的子公司（包括公司或公司子公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条.公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的条件和本章程规定的程序办理。
第二十三条.公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
16（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条.公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条.公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条.公司的股份可以依法转让。
第二十七条.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
17第二十九条.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条.公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
18（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条.股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。
第三十四条.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条.公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
19（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条.持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条.公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应履行如下职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
20（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程认为应当履行的其他职责。
违反上述职责的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第二节股东大会的一般规定
第四十条.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
21（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项，并对违反审批权限和审议程序的担保行为进行追责；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议员工持股计划
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条.公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
22（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条.本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会在股东大会通知中指定的其他地方。
第四十五条.本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条.董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十七条.经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
23第四十九条.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条.提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
243%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条.召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
25（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条.本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
26（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条.召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条.股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条.公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
27序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条.董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条.股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
28股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条.股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条.下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条.下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
29表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当依法依规向被征集人充分披露征集公告和具体投票意向等相关征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条.股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。
第八十二条.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人，董事任期内拟
离任董事的原推荐股东可提名增补董事的候选人；单独或合并持有公司股份3%以上的
30股东可提名一名监事候选人，监事任期内拟离任监事的原推荐股东可提名增补监事的候选人。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东可以提出独立董事候选人。
（三）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应按照本章程第五十六条的规定在审核董事或监事候选人资格的董事会或者监事会召开5日前向董事会提供候选
人的详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
第八十四条.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在选举2名以上独立董事、非独立董事、监事表决时，应当实行本章程所规定的累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
每位股东选举董事、监事表决票累计的投票权总数不得超过其拥有的董事、监事
投票权总数，若超过投票权总数，该股东所选的董事、监事的选票将作废。
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事、监事的所得同意票必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
对所得同意票相同且得票最少的董事、监事候选人，若同时当选超出董事、监事应选人数，需要重新按照累积投票选举方式对上述董事、监事候选人进行再次投票选举。
若经过一次累积投票当选的董事、监事人数不足《公司章程》或本次股东大会议
程规定的人数，对不能当选的董事、监事候选人又进行再次投票仍不能当选的，由公司下次股东大会补选。
第八十五条.股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
31（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十六条.除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条.股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条.股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条.股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
32每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权”。
第九十三条.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条.股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条.提案未获通过、本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示，公司股东大会决议效力存在争议的除前述提示外，需披露内容包括但不限于：争议各方的主张、公司现状、变更的原因及程序等有助于投资者了解公司实际情况的信息以及由律师出具的专项法律意见书
第九十六条.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为本次股东大会通过有关董事、监事选举提案时。
第九十七条.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条.董事会、股东大会决定公司重大事项时，应当事先听取党委的意
33见。
第九十九条.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场措施处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条.董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司不存在职工代表董事，因此兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
34（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（四）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
35（八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（九）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十一）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十二）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十三）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百〇三条.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
36除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除。
第一百〇六条.未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条.董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条.独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百〇九条.董事会设独立董事，董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，独立、公正地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事制度应当符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百一十条.担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
37（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条.独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条.独立董事的提名、选举和更换按以下规定进行：
38（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
（五）上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（八）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
39独立董事不符合本章程第一百一十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条.独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十八条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四
十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他职责。
上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十四条.独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
40（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条.董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百一十六条.独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十七条.独立董事应当持续关注本章程第一百一十八条、第一百四十
五条、第一百四十六条、第一百四十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百一十八条.下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
41（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他事项。
第一百一十九条.公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十
四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百二十条.独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十八条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十一条.独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
422、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三节董事会
第一百二十二条.公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
第一百二十三条.董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十四条.董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
43（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项，并对违反审批权限和审议程序的前述行为进行追责；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司的各项债权融资事项，包括但不限于银行、信托、资管计划借
款及授信，发行债券融资计划、短期融资券、中期票据等；
（十七）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（十八）制订公司战略和发展规划；
（十九）研究制订公司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（二十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系和
合规管理体系，并对其有效实施进行总体监控和评价。
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定
公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年
44度审计计划和重要审计报告；
（二十二）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足陕建集团资产负
债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十三）批准公司资产处置管理制度，明确金额标准、处置方式、流程及管理权限；
（二十四）制订董事会年度工作报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议
的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条.董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东大会批准。
第一百二十七条.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序，并对违反审批权限和审议程序的前述行为进行追责；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内，进行国家法律法规所允许的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易、对外捐赠、财务资助。
董事会可在连续12个月内担保金额合计不高于公司最近一期经审计总资产30%
的范围内提供担保，为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%。
第一百二十八条.董事会可根据实际情况核销不超过1000万元的坏账或减值资产。
第一百二十九条.董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由
45董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条.董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有10亿元以内的融资权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条.公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条.董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前将书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
第一百三十三条.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条.董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将书面通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事；通知时限为会议召开5日前。
第一百三十五条.董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
46（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条.董事会决议表决方式为：记名投票方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十一条.董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
47数及姓名）。
第一百四十二条.董事会决议应当及时公告，公告中应列明会议的时间、地点、会议召开的方式，出席会议的董事和委托出席的情况，会议通知的时间、通知的方式、每项议案的表决结果等相关内容。
第一百四十三条.董事反对致使议案未获通过，应当在董事会决议公告中作出
特别说明，公司董事会决议效力存在争议的，除前述提示外，需披露内容包括但不限于：争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条.公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
3-6名，总工程师1名，总经济师1名，财务总监（财务负责人）1名，总法律顾问1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理，副总经理，总工程师、总经济师、财务总监（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第一百四十五条.本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程
第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百条（四）（五）（六）（七）及第（十一）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条.在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
48公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条.总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条.总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条.总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条.总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条.副总经理、总工程师、总经济师、财务总监（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘连任。
副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百五十三条.上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
49筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条.本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条.监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
50第一百六十三条.公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条.监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条.监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条.监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应报股东大会批准。
第一百六十七条.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
51监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十八条.监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条.监事会决议应当及时公告，公告中应列明会议的时间、地点、会议召开的方式，出席会议的监事和委托出席的情况，会议通知的时间、通知的方式、每项议案的表决结果等相关内容。
第一百七十条.监事反对致使议案未获通过，应当在监事会决议公告中作出特别说明，公司监事会决议效力存在争议的，除前述提示外，需披露内容包括但不限于：
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第八章党组织
第一百七十一条.公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西建工集团股份有限公司委员会，同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百七十二条.公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，党委和纪
委每届任期5年，每届任期相同，任期届满应当按期进行换届选举。
第一百七十三条.公司党委领导班子成员若干。设党委书记1人、党委副书记2
人、纪委书记1人。
第一百七十四条.坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的
党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经
52理层的党委领导班子成员和本企业其他党员必须落实党委决定。
第一百七十五条.公司党委坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
第一百七十六条.公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公
司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第一百七十七条.公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）加强公司党的制度建设，制定党建工作重要制度、党组织工作机构设置和调整方案；
（三）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的
53宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（九）其他应由党委决定的重要事项。
第一百七十八条.公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董
事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置。产权转让、资本运作、担保、工程
建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产
或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会、经理层研究决策。
第一百七十九条.党委应结合实际制定权责清单，并报上级党委备案。
第一百八十条.董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用。党委要尊重和支
持董事会、经理层依法行使职权。各治理主体既不能缺位也不能越位，既不能相互替代，也不能各自为政，坚决反对借口建立现代企业制度弱化甚至否定党的领导，同时避免党委直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。
54第一百八十一条.公司纪委接受公司党委和上级纪委监委双重领导。纪委按照
有关规定履行监督、执纪、问责的职责。
第一百八十二条.公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百八十三条.公司党委按照有关规定在子（分）公司设立党的组织，开展
党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
第一百八十四条.公司党委要切实担负起子（分）公司党组织党建工作和党风
廉政建设的领导责任，指导督促其做好日常工作，指导所属企业将党建工作要求写入公司章程，修订完善党委会议事规则和前置研究事项清单，将党的领导有效融入公司治理各环节。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十五条.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条.公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条.公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
55（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第一百八十八条.公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十一条.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条.公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东
56大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开
股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供现场或网络方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大
会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润
的30%；在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
573、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%，且超过5000万元人民币的。
（八）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未
提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。
公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低
于30%的，或者公司存在本条第（八）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%—5%、5%以上3个区间；
对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类
5 8情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
（九）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
3、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的
分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
59第一百九十三条.公司会计政策变更为：
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公
司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致
已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百九十四条.计提资产减值准备或者核销资产：
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在
10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。
第二节内部审计
第一百九十五条.公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条.公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条.公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条.公司聘用或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
60会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条.会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百〇二条.公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇三条.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇四条.公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇五条.公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或本公司章程规定的其他方式进行。
第二百〇六条.公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式或本公司章程规定的其他方式进行。
第二百〇七条.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交付邮局或速递公司之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
61第二节公告
第二百〇九条.公司在符合中国证监会规定条件的媒体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十一章环境保护与社会责任
第二百一十条.公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略
和公司治理，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面严格执行相关法律法规。
第二百一十一条.公司在保持公司可持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第二百一十二条.公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十三条.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会规定条件的媒体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公
62告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条.公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会规定条件的媒体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
第二百一十七条.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会规定条件的媒体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十条.公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
63（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十一条.公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十二条.公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条.清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会规定条件的媒体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
64第二百二十五条.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百三十条.有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
65第二百三十三条.章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百三十四条.释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条.董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十六条.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条.本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"、“不足”不含本数。
第二百三十八条.本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条.本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十条.本章程自股东大会通过之日起施行。
66议案四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司股东大会议事规则，提升股东大会的议事决策水平，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定以及《公司章程》的有关要求，对公司《股东大会议事规则》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西建工集团股份有限公司股东大会议事规则》
67附件：
陕西建工集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条.为保证陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条.公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条.股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以
68下简称“中国证监会”）陕西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条.公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条.董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条.经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
69董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条.单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条.监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
70监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的议案与通知
第十三条.议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条.单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条.召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的具体内
71容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。
第十八条.股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
72（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地、《公司章程》规定的或股东大会通知指定地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
73对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
74文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
75第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事述职报告应当符合法律法规及《公司章程》等规定。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
76集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有议案应当逐项表决。对同一事项
有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
77第三十七条股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
78数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西证监局及上海证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
79者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.《公司章程》的修改；
5.回购本公司股票；
6.股权激励计划；
807.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
8.法律、行政法规、交易所规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五章股东大会对董事会的授权
第四十七条董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》《公司章程》
及其他有关法律法规的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。按股东大会授权，董事会行使职权：
（一）根据《公司章程》的规定，由董事会行使的职权；
（二）审议相关法律法规规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。
第四十八条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第六章监管措施
第四十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交
易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
81第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章附则
第五十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十三条本规则为《公司章程》的附件。
第五十四条本规则有关内容若与法律法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律法规和《公司章程》的有关规定为准。
第五十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则自股东大会审议批准后施行。
82议案五：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司董事会的议事决策水平，完善董事会议事流程，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定以及《公司章程》的有关要求，对公司《董事会议事规则》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》
83附件：
陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室（证券管理部）作为常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
84（五）经全体独立董事过半数同意时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，及时召集董事会会议并主持会议。
第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
85第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话及其他方式进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的议案名称；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日提前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
86董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人对议案的表决意向；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
87董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真、电子邮件或其他方式等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，独立董事应在会议时说明是否已达成一致的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议
88案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的议案进行表决。
第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交由一名独立董事计票并在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，计票人应当当场宣布统计结果；其他方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政
89法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）《上海证券交易所股票上市规则》规定其他董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
90董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视情况需要进行全程录音。
第二十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
第二十七条（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议进
行签字确认，出席会议的董事、董事会秘书等相关人员应当在会议记录上签字确认。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
91部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按照公司统一规定归档。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
92议案六：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为更加有效地发挥独立董事在公司董事会定战略、作决策、
防风险等方面积极作用，提升公司董事会的议事决策水平，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定以及《公司章程》的有关要求，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》
93附件：
陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为促进陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，进一步完善公司法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》的规定，独立、公正地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第四条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
94第五条公司设独立董事四名，不低于公司董事总数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半
数并担任召集人，其中审计委员会召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
95（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司所聘独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
96声明。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。
第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规
定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十三条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及
本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，同时应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、《公司章程》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，也不存在下列不良记录：
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
97召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》取消该提案。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独
立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
98第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及二十
八条的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三)公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职责。
第十九条独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职权。
99独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条及二十八条所列事项，发现违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他事项。
100第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证
监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条独立董事意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议制作的会议记录中载明并签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；
（五）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
（六）制定资本公积金转增股本预案；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
101（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）聘用、解聘会计师事务所；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）公司内部控制评价报告；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）应当披露的关联交易；
（十七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十八）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
102第五章独立董事专门会议第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第六章独立董事履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当为独立董事保存管理相关资料提供必要的存储、管理设备。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
103两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
104独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保
密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十六条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。
第七章附则
第四十七条本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“超过”“高于”都不含本数。
第四十八条本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规及《公司章程》执行。
第四十九条本制度经股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
105
