陕建股份:中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建

工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以“下简称本独立财”“务顾问或中金”

公司)

作为陕西延长石油化建股份有限公司(己更名为陕西建工集团股份有限公司以“下简称陕建”股“份或上”市公司)换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易(以“下简称”本次交易)的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定对本次交易限售股份解除限售上市流通事项进行了核查核查的具

体情况如下:

一、本次解除限售股份情况

1、本次解除限售股的取得情况2陇0年12月8日中国证券监督管理委员会下发《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》

(证监许可[202O]3329号 )核准公司向陕西建工控股集团有限公司 (以下简称

“”陕建控股)发行2⒛7”8舛8股股份向陕西建工实业有限公司(以下简称

“”陕建实业)发行223002”股股份并配套募集资金不超过2129臼7⒛0元。

2⒆0年12月23日中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》本公司新增发行有限售条件的流通股 2⒛0u9⒛0股。本次交易吸收合并涉及的换股完成后公司己发行股份总数由917%2672股增加至

3147981912股。

2、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况⒛21年4月公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[20⒛]33⒛号)向8名投资人非公开发行ω3308186股配套融资

21⒛臼78%。58元。本次发行完成后公司股份总数增加至3%12⒛⒆8股。

⒛21年10月公司回购并注销股份3俏1⒛0股本次注销完成后公司

股份总数由 3TS1290⒆ 8股减少至 3⒎ 7s38sO8股。

⒛21年12月公司回购并注销股份58%6犯2股本次注销完成后公

司股份总数由 3⒕ 7s38sO8股减少至 3镏 8882286股。

⒛ ⒛ 年 5月公司完成 sOOO00O0股限制性股票授予登记登记完成后

公司股份总数由3镏8882286股增加至3%8882⒛6股。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

(一)股份限售承诺

本次申请解除限售的股东己就其所获得的股份作出如下限售承诺:陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

(二)承诺履行情况截至本核查意见出具日本次申请解除限售的股东符合上述股份锁定承诺不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

三、本次申请限售股的上市流通安排

(一 )本次限售股份可上市流通日期为:⒛23年 12月 25日 ;(二 )本次解除限售股份数量为 2230u924o股占公司目前总股本的

59.17o/o;

(三)本次申请解除股份限售的股东数量为2名;

(四)本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下:

持有限售股数量持有限售股占公司本次上市流通序号股东名称剩余限售股(股)总股本比例数量(股)数量(股)

l 陕建控股 2207728948 58.58% 2207728948 0

乙陕建实业22300292059%223002920

合计 2230029240 59.17o/o 2230029240 o

四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况项目变更前股数变更股数变更后股数

无限售流通股 l450663046 2230029240 3680692286