北京市嘉源律师事务所
关于陕西建工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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嘉源律师事务所
JIAYUANLAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
嘉源律师事务所
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致:陕西建工集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西建工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2024)-04-074号
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西建工集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《陕
西建工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2024年1月12日,公司召开第八届董事会第十五次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2024年1月13日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《陕西建工集团股份
有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),
该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2024年1月29日上午10:00在陕西省西安市莲湖区北大街199
号陕西建工集团股份有限公司总部会议室举行,现场会议由董事长张义光主持。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称
“网络投票系统”)进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以
登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间
为2024年1月29日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年1月29日的9:15-15:00。
本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
1、根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,
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以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,出席现场会议的股东、股东代表
以及通过网络投票的股东共计16名,其中有表决权的股东代表股份2,676,802,316股,占公司享有表决权的股份总数的71.0237%。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其资格由上证所信息网络有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会的其他人员为公司全部高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事
项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案:
(1)《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》
同意178,196,701股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
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其中,出席本次会议的中小股东的表决结果为:同意178,196,701股,占出
席会议的中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议的中
小股东所持股份的0.0000%；弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%
(2)《关于选举公司非独立董事的议案》(采用累积投票制)
1)选举陈琦先生为公司第八届董事会非独立董事
同意2,620,979,083股,占本次股东大会有表决权股份总数的97.9145%。其
中,出席本次会议的中小股东的表决结果为:同意144,673,760股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的72.1575%。
2)选举杨海生先生为公司第八届董事会非独立董事
同意2,620,979,083股,占本次股东大会有表决权股份总数的97.9145%。其
中,出席本次会议的中小股东的表决结果为:同意144,673,760股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的72.1575%。
3)选举高建成先生为公司第八届董事会非独立董事
同意2,620,979,083股,占本次股东大会有表决权股份总数的97.9145%。其
中,出席本次会议的中小股东的表决结果为:同意144,673,760股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的72.1575%。
上述议案(1)为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有效表决权过半数通过；议案(2)为等额选举非独立董事的议案,采
用累积投票制,应由出席股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权过半数
通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获通过。
本次股东大会审议的上述议案均对中小股东进行了单独计票,与议案(1)有利害关系的关联股东已对相关议案回避表决。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(此页以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
经办律师:郭蔚
李博李博
年年1月29日
