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关于陕西建工集团股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
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嘉源律师事务所
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致:陕西建工集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西建工集团股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
嘉源(2024)-05-091号
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)作为陕西建工集团股份有限公
司(以下简称“陕建股份”或“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《土市公司收购管理办法》(以下简称“《收购
管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第8号-一股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规
定,以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司控股股东陕西建工控股
集团有限公司(以下简称“陕建控股”“控股股东”或“增持人”)增持公司股
份的相关事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任.
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致.本法律意见书仅供本次增持之目的使用,
未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司,其基本信息如
下:企业名称陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TL0ET50
法定代表人毛继东
注册资本510,000万元
企业类型有限责任公司(国有控股)
住所陕西省西安市莲湖区北大街199号
营业期限2019年4月8日至无固定期限
经营范围建筑与房产领域项目投资和经营:资产管理和经营:从事投资业务和咨询服务(以上涉及投资的仅限企业自有资产投资).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据陕建控股书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形:(1)
负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法
2
行为或涉嫌重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为:(4)《公行为或涉嫌重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为:(4)《公
司法》第一百四十六条规定情形:(5)法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形.
根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,陕建控股
系依法有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身
公司章程的规定需要终止的情形.
综上,本所认为:
陕建控股是依法有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》规定的
不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持实施前增持人的持股情况
根据公司于2023年11月4日发布的《陕西建工集团股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》,本次增持前,陕建控股为公司的控股股东,直按
持有公司股份2,473,935,223股,占公司总股本的65.64%.
(二)本次增持计划
根据公司于2023年11月4日发布的《陕西建工集团股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》,陕建控股计划在前述公告披露之口起12个月内,
通过上海证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价交易等)增持公司股份
累计拟增持股份的金额为人民币1亿元,资金来源为陕建控股自有资金.
(三)本次增持计划的实施情况
根据增持人出具的《关于完成增持计划的通知》及公司书面确认,2023年11
月4日至2024年3月29日期间,陕建控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公
司股份24,839,700股,占公司总股本的0.66%,累计增持金额100,000,342元(不含
佣金及交易税费),累计增持金额已达到计划增持金额.
(四)本次增持完成后增持人的持股情况
3
本次增持计划完成后,陕建控股持有公司股份2,498,774,923股,占公司总股本次增持计划完成后,陕建控股持有公司股份2,498,774,923股,占公司总股
本的66.30%.
(五)承诺履行情况
根据公司于2023年11月4日发布的《陕西建工集团股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》,陕建控股承诺在增持计划实施期间及法定期限内
不减持所持有的公司股份.
根据增持人出具的股份增持完成的告知函及公司书面确认,陕建控股在本次
增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份.
综上,本所认为:
陕建控股本次增持计划已实施完毕,增持期间陕建控股不存在违反承诺的情
况,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定.
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约.
本次增持实施前,陕建控股及其一致行动人陕西建工实业有限公司合计持有
公司股份2,496,235,515股,占公司总股本的66.23%,超过公司已发行股份的50%.
本次增持完成后,增持人及其一致行动人合计持有公司股份2,521,075,215股
占公司总股本的66.89%,社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%,
陕建控股及其一致行动人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位
综上,本所认为:
本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免
于发出要约的情形.
4
四、本次增持的信息披露四、本次增持的信息披露
2023年11月4日,公司在指定信息披露媒体发布《陕西建工集团股份有限公
司关于控股股东增持公司股份计划的公告》,对增持主体、增持计划的主要内容、
增持计划实施的不确定性风险等进行了披露.
2023年11月18日及2024年3月7日,公司分别在指定信息披露媒体发布《陕西
建工集团股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》
及《陕西建工集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨公司“提质增
效重回报”行动方案的公告》,对公司控股股东陕建控股增持计划实施进展情况
进行了披露.
截至2024年3月29日,陕建控股累计增持金额已达到增持计划金额,增持计
划已实施完毕,公司应当就本次增持实施情况履行相应的信息披露义务.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披
露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务.
五、结论性意见
综上所述,本所认为:
1、陕建控股是依法有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格
2、陕建控股本次增持计划已实施完毕,增持期间陕建控股不存在违反承诺
的情况,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定;
3、本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可
以免于发出要约的情形:
4、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信
息披露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务.
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(以下无正文)(以下无正文)
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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司控(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司控
股股东增持股份的法律意见书》之签字页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:闫思雨
胡仕炜
224年U月日
