中国国际金融股份有限公司

关于

陕西延长石油化建股份有限公司

换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之

2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二二年五月声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中金公司”）作为陕西延长石油化建股份有限公司（已更名为陕西建工集团股份有限公司，以下简称“陕西建工”或“上市公司”）换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问对陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工

集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、

书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实

性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

陕西建工集团股份有限公司，旧称陕西延长石油化建股份有限公司，经陕西延长石油化建股份有限公司董事会和股东大会审公司/上市公司/陕西建工/

指议通过并经办理工商变更登记，2021年1月4日，陕西延长石合并方

油化建股份有限公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248中金公司、本独立财务顾指中国国际金融股份有限公司

问、主承销商

交易标的/被吸收合并方/陕陕西建工集团股份有限公司，现已更名为陕西建工集团有限公指

建有限/陕建股份司上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公

本次换股吸收合并/本次交

指司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份并吸易/本次重组收合并标的公司的交易行为

本次募集配套资金/募集配上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资指套资金金的交易行为

陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，标的公司控陕建控股指

股股东、发起人

陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，标的公司发起陕建实业指人

北油工程指北京石油化工工程有限公司，上市公司全资子公司《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限《吸收合并协议》指公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之

《吸收合并协议》及其补充指换股吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕协议

西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限《交割确认书》指公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之交割确认书》

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市嘉源律师事务所

包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，交易对方指其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套本持续督导意见指资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

1《公司章程》指《陕西建工集团股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

元/万元指人民币元/人民币万元

2中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司

换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2020年12月8日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号），核准上市公司本次交易相关事项。

中国国际金融股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易实施情况

（一）换股吸收合并项下资产交割及过户情况

1、资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

2020年12月16日，本次换股吸收合并交易对方完成将陕建股份100%股权转

移登记至上市公司名下的工商登记，陕建股份的公司形式变更为有限责任公司。

根据上市公司与陕建控股、陕建实业、陕建股份于2020年12月16日签署的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之交割确认书》，各方确认以2020年12月16日为换股吸收合并资产交割日，自换股吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手

3续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债

和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。

2、债权债务处理情况

上市公司及陕建股份已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期限内未收到主要债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到主要债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，标的公司的全部债务由上市公司承继。

3、验资情况

根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2020]41712号），截至2020年

12月16日，陕建控股持有的陕建有限99%股权、陕建实业持有的陕建有限1%

股权已过户至上市公司，并完成了相关工商变更登记手续；截至2020年12月

16日，上市公司已收到陕建控股和陕建实业以股权出资方式缴纳的新增注册资

本及实收资本（股本）人民币2230029240.00元，上市公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币3147981912.00元。

4、现金选择权实施情况2020年12月18日，上市公司发布《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议股东现金选择权申报公告》，拟于现金选择权申报日（2020年12月22日）的

9:30-11:30和13:00-15:00内接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2020年12月23日，上市公司发布了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议

4股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报

行使现金选择权。

综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。

5、新增股份发行登记的实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月23日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已按照《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定向交易对方增发 2230029240 股 A 股股份。

综上，截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉标的资产已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记，本次重组涉及的债权债务处置合理。

（二）本次募集配套资金实施情况

1、非公开发行股票情况

上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2021年4月6日向99名符合条件

的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。2021年4月9日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。上述累计有效认购金额的最低认购价格3.53元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售。

最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）国任财产保险股份有限

11983002869999998.84

公司

2朱雀基金管理有限公司33994334119999999.02

陕西交控投资集团有限

3141643059499999998.27

公司

4华夏基金管理有限公司28611898100999999.94

陕西金资精工投资基金

5141643059499999998.27（有限合伙）

6财通基金管理有限公司1662263658677905.08

5序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

7中信证券股份有限公司110481586389999998.58

长安汇通投资管理有限

8110481586389999998.58

公司

合计6033081862129677896.58

2、验资情况

截至2021年4月13日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天职国际对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]23825号），确认本次发行的认购资金到位。

截至2021年4月15日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2021]23687），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（天职业字[2021]23687），截至2021年4月15日，公司募集资金总额为人民币

2129677896.58元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币

2089306615.51元，其中增加股本人民币603308186.00元，增加资本公积人民

币1485998429.51元。

3、股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉标的资产已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完

成证券发行登记，本次重组涉及的债权债务处置合理；上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，各方出具的主要相关承诺如下：

6承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结

束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资

产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股

份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、对于本公司在本次交易前已未出经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得现违陕建控转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它反承股

方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让诺的不受此限。3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信情形息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。5、若本公司上述锁定期承诺与证关于股

券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监份锁定

管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照期的承中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行诺函

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结

束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资

产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股未出

份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股现违

陕建实份的锁定期自动延长6个月。2、如本公司因涉嫌本次交易所反承

业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗诺的漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案情形

件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行

1、截至本承诺函出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

关于守会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、截至本承未出法及诚诺函出具日，最近五年内，上市公司不存在受到行政处罚（与现违上市公信情况证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与反承司

的说明经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺函诺的与承诺出具日，最近五年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、情形未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所

采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

7承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

4、上市公司最近五年内不存在其他诚信问题。5、截至本承诺

函出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发

行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公

司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）

上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上

市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计

师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷上市公未出

有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺函出具日，司董事、现违

最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、监事及反承被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措高级管诺的

施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。4、截至本理人员情形

承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。若因上述原因造成上市公司和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人未出

员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事陕建控现违

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲股、陕建反承裁情况。3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本实业诺的

公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、情形

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所

采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不

存在其他诚信问题

一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司关于保控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确未出持上市保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规现违陕建控公司独范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来反承股

立性的及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主诺的承诺函体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上情形市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司人员独立本公司保证，上市公司

8承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他

主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公

司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公

司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账

户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、

独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。

本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任

1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工实业

有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整未出权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，现违

陕建控不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的反承

关于拟股情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益诺的

出售资限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

情形

产权属同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保情况的持上述状态。3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及说明与尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁承诺函等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失

1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工控股

未出

集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司100%股权。

现违

陕建实本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为反承

业本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、诺的

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的情形公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情

9承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方

权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失

1、本次交易拟注入上市公司的标的资产为陕建控股和陕建实业持有的本公司100%股权。本公司股东（陕建控股和陕建实业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均为陕建控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响本公司合法存续的情况。2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的未出

陕建有权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他现违限/原陕方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担反承

建股份保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限诺的制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司情形名下之前始终保持上述状况。3、上述标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失

1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包

括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年关于避

的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以未出免与上下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建现违市公司陕建控七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，反承同业竞股将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕诺的争的承

建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资情形诺函产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有

助于解决同业竞争的可行措施。（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、

10承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水

防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、

钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、

公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月

31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；

2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、

仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的

子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可

能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞

争。（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的

主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不

逊于向任何独立第三方提供的条件。（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取

合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司关于减及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由

少和规存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公未出范与上司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规现违陕建控

市公司章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交反承股

关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保诺的易的承证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的情形

诺函规定履行关联交易的信息披露义务；3、本公司保证不利用关

联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；4、因违反上

述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失关于不陕建控根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资未出

11承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

存在非股产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见现违经营性第10号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕反承资金占建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决诺的用及违了对陕建股份的非经营性资金占用问题。截至本承诺函出具之情形规担保日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保的承诺情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上函市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响或损失，本公司将承担相应赔偿责任为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施：1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；2、加强募

集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、未出

《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金现违上市公管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公反承

司司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套诺的

资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金情形

使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。3、不断完善公司治理，为公司发展提供关于本

制度保障：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司次交易证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断摊薄即

完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够期回报

按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速采取填

和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整补措施体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有的承诺

效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督函

权和检查权，维护公司全体股东的利益

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不会动用公司资产上市公从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董未出司董事事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执现违

及高级行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，反承管理人本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司诺的

员填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会情形审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；6、

若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任；7、承诺函出具日后，如中国证券

12承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊

薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

陕建控

2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作未出

股、陕建

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述现违实业、陕

承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中反承建有限/

国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺的原陕建

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担情形股份对上市公司或者投资者的补偿责任本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及上市公

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在司、陕建未出因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

控股、陕现违情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关建实业、反承于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂陕建有诺的行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

关于不限/原陕情形形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的存在泄建股份一切损失露内幕上市公信息或

司、陕建进行内

控股、陕本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利幕交易

建实业、用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因未出的承诺陕建有涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情现违函限/原陕形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票反承建股份异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司诺的

董事、监重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给情形事和高上市公司造成的一切损失级管理人员

1.本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与交易各方签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政

府部门责令关闭的情形，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。2.本公司不属于《私募关于认投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业购上市协会办理备案的私募投资基金。本公司合法持有上市公司以发未出公司股陕建控行股份购买资产的完整权利。本公司不存在以非公开方式向合现违份合法

股、陕建格投资者募集资金设立的情形，本公司的资产不存在由基金管反承合规性

实业理人管理、基金托管人进行托管的情形。3.本公司最近五年诚诺的及诚信

信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债情形情况的

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措承诺函施或受到证券交易纪律处分的情况。4.本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条所列情形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。5.本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

13承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等。6.本公司及本公司关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。7.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易关于报所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情送内幕人报送指引》等规定，本公司在本次交易中向上海证券交易所未出信息真所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向现违上市公

实、准全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人反承司

确、完整的相关规定，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等诺的的承诺文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本情形

函公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

本公司就陕建股份作为本次重组标的公司相关事宜，作出承诺如下：1、房产瑕疵截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。2、权利人名称未变更截至本承诺函关于陕

出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、西建工

专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的未出集团股情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快现违份有限陕建控

办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名反承公司重股手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损诺的组相关失的，本公司将对上市公司进行补偿。3、租赁物业瑕疵截至情形事宜的

本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业承诺函的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。

4、未取得债权人同意截至本承诺函出具之日，陕建股份及上

市公司尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权

债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕建股份或上市公司提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿关于本陕建控本公司作为上市公司和陕建股份的控股股东，认为本次重组的未出

14承诺类履行

承诺方承诺主要内容型情况

次重组股方案公平合理、切实可行，本公司同意上市公司和陕建股份实现违涉及债施本次重组。针对陕建股份对本公司及本公司下属子公司的相反承务处理关债务（包括截至本承诺函出具之日已经存在的债务及在本承诺的有关事诺函出具日后本次重组交割日前新发生的债务），本公司同意情形项的承由本次重组完成后的上市公司承接诺经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反上述相关承诺事项的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司主营业务包括建筑工程业务与石油化工工程业务，建筑工程业务是公司的核心业务，主要由勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等建筑施工细分市场业务及混凝土研

发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联建筑工业业务组成，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。公司通过内部资源协调整合，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断促进各主营业务融合发展，提升在建筑领域全生命周期的专业能力，逐步实现投资拉动、建设支撑、运营增值的一体化协同运作模式，打造“投资、建造、运营”一体化的综合建筑服务商，为客户提供一揽子专业化服务，体现公司整体竞争优势，符合建筑行业发展要求和趋势。

石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在石化工程领域深耕多年，积累了丰富的品牌、业绩、核心技术和人才等优势，拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量。

2021年度，上市公司实现营业收入1594.78亿元，同比增长24.86%；实现

归属于上市公司股东净利润34.77亿元，同比增加22.88%。截至2021年末，上市公司总资产达2292.54亿元，同比增长25.99%。

经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务的发展状况良好。

15四、公司治理结构与运行情况

持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：

（一）公司治理及运作情况概述

持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2021年末，上市公司治理结构实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

（二）关于股东与股东大会

持续督导期间，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（三）关于董事和董事会

截至本持续督导意见出具日，上市公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，占比不低于全体董事的三分之一。持续督导期间，上市公司全体董事忠实勤勉尽责，独立董事按照有关要求对公司重大事项发表了独立意见或事前认可意见。

（四）关于监事和监事会

持续督导期间，各位监事以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，认真履职，对上市公司重大决策、财务状况、关联交易、董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行有效监督。

（五）关于公司与控股股东

持续督导期间，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监

16管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并

承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（六）关于关联交易及资金往来

持续督导期间，上市公司严格按照法律法规及规范性文件的要求规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。上市公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

上市公司子公司北油工程在2018年重组分立时，涉及分立前主体在陕西延长石油财务有限公司的3.8亿元借款债务承担问题。根据有关协议，北油工程仅分摊其中100528814.43元借款余额，其余279471185.57元由分立后的北京天居园科技有限公司承担。2021年6月10日，北油工程在陕西延长石油财务有限公司开立账户上的288800477.16元（即本应由分立后的北京天居园科技有限公司承担的279471185.57元借款本金及9329291.59元逾期贷款利息）被陕西延长石油财

务有限公司扣划。经上市公司持续积极与相关各方沟通，2022年4月24日，北油工程已收到非经营性资金往来款项及期间资金利息合计298622100.05元，截至本持续督导意见出具日，本次非经营性资金往来事项已解决。具体情况详见上市公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司其他关联方资金往来事项的提示性公告》（公告编号：2021-115）、《关于对上海证券交易所就其他关联方非经营性资金往来事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-002）及《关于公司其他关联方资金往来事项的进展公告》（公告编号：2022-013）。

（七）关于信息披露与透明度

持续督导期间，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，全力保证真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能

17够以平等的机会获得信息。

（八）关于相关利益者

持续督导期间，上市公司重视客户、供应商、员工、社会等其他各方利益的协调平衡，维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期间，上市公司对非经营性资金往来事项积极沟通，推进事项解决，并已完成整改。截至本持续督导意见出具日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，维护了中小股东利益的情形。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

七、持续督导总结意见

截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉标的资产已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记，本次重组涉及的债权债务处置合理。持续督导期内，本次重组相关承诺方未出现违反所出具的相关承诺的情形。持续督导期内，上市公司主营业务的发展状况良好。截至本持续督导意见出具日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，维护了中小股东利益的情形。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关方承诺的持续履行情况。

（以下无正文）

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