北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

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致：陕西建工集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

嘉源(2026)-04-329号

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年4月30日，公司在指定信息披露媒体上公告了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）,该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月27日上午10：00在陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室举行，现场会议由董事长杨海生主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年5月27日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年5月27日的9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件，以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，出席现场会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计313名，代表股份2,718,519,450股，占公司享有表决权的股份总数的72.6928%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、除出席本次股东会的股东或其委托代理人以外，公司相关董事、高级管理人员列席本次股东会会议。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案:

（1）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

同意2,705,616,250股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5253%；反对12,477,800股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4589%；弃权425,400股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0158%。

（2）《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

同意2,704,540,850股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4858%；反对12,716,800股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4677%；弃权1,261,800股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0465%。

（3）《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

同意2,705,459,650股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5195%；反对12,716,800股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4677%；弃权343,000股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0128%。

（4）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

同意2,704,442,250股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4821%；反对13,695,500股，占本次股东会有表决权股份总数的0.5037%；弃权381,700股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0142%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意205,667,327股，占出席会议的中小股东所持股份的93.5938%；反对13,695,500股，占出席会议的中小股东所持股份的6.2324%；弃权381,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1738%。

（5）《关于公司董事2025年薪酬及2026年薪酬方案的议案》

同意2,704,275,750股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4760%；反对13,646,700股，占本次股东会有表决权股份总数的0.5019%；弃权597,000股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0221%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意205,500,827股，占出席会议的中小股东所持股份的93.5180%；反对13,646,700股，占出席会议的中小股东所持股份的6.2102%；弃权597,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2718%。

（6）《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意2,704,141,750股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4711%；反对13,992,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.5146%；弃权385,600股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0143%。

（7）《关于公司2026年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

同意184,302,235股，占本次股东会有表决权股份总数的93.3439%；反对12,641,600股，占本次股东会有表决权股份总数的6.4026%；弃权500,400股,占本次股东会有表决权股份总数的0.2535%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意184,302,235股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3439%；反对12,641,600股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4026%；弃权500,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2535%。

（8）《关于公司2026年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

同意2,542,137,838股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4958%；反对12,478,600股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4884%；弃权404,300股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0158%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意43,362,915股，占出席会议的中小股东所持股份的77.0954%；反对12,478,600股，占出席会议的中小股东所持股份的22.1858%；弃权404,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7188%。

（9）《关于公司2026年度授权申请债务融资的议案》

同意2,704,549,450股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4861%；反对13,288,700股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4888%；弃权681,300股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0251%。

（10）《关于公司2026年度授权新增担保额度的议案》

同意2,527,476,963股，占本次股东会有表决权股份总数的92.9725%；反对190,683,787股，占本次股东会有表决权股份总数的7.0142%；弃权358,700股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0133%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意28,702,040股，占出席会议的中小股东所持股份的13.0615%；反对190,683,787股，占出席会议的中小股东所持股份的86.7752%；弃权358,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1633%。

（11）《关于公司2026年度投资授权额度的议案》

同意2,705,372,850股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5164%；反对12,537,900股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4612%；弃权608,700股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0224%。

（12）《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

同意2,704,328,750股，占本次股东会有表决权股份总数的99.4779%；反对12,993,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.4779%；弃权1,197,600股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0442%。

上述议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。本次股东会审议的议案（4）、议案（5）、议案（7）、议案（8）、议案（10）对中小股东进行了单独计票，与议案（7）、议案（8）有利害关系的关联股东已对相关议案回避表决。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无止文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：胡仕炜

张荣

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