陕西建工集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司总部各职能部室、总部各经营

单位、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称责任单位）及内幕信息知情人。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会

应当按照相关法律法规、规范性文件及本制度的要求及时登

记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第四条相关责任单位及内幕信息知情人都应做好内幕

信息的保密工作。未经公司董事会批准同意，任何单位和个

1人不得向外界泄露、报道、传送有关公司的内幕信息。对外

报道、传送的文件资料等涉及内幕信息的，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第五条公司企业发展部证券管理办公室为公司证券业

务内幕信息知情人登记事务管理部门，负责组织相关信息披露义务人进行内幕信息知情人登记和报送。相关责任单位如涉及内幕信息，应指定信息披露专员负责内幕信息知情人登记管理工作，并及时报送公司企业发展部证券管理办公室。

第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人

不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二

条所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十

条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第八条本制度所规定内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联

2交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失（公司发生重大损失占公司经审计上年末净资产百分之十以上的）；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控

制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

3（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末

净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）《陕西建工集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《陕西建工集团股份有限公司信息披露管理办法》规定的重大信息和需要披露的信息；

（十七）法律、行政法规相关规定及中国证监会及上海证券交易所认定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第九条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的其他单位或个人。

第十条本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监

事、高级管理人员（如有）；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

4（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第十一条公司发生下列事项的，应当按照有关法律法

规、规范性文件的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

5第十二条公司应当按照《证券法》和本制度所规定的

内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并按照要求向上海证

券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配

偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员

及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

6（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部室、职务或岗位（如有）、联系

电话、与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案、签署内幕信息知情人承诺书外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按照相关法律法规、规范性文件的规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大

7事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手

续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员确

认在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当按照要求在内幕信息首次依法公开

披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当按照要求及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方

案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证

8券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘

录中的相关内容。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕

信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项

进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人承诺、登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况，填写本单位内部信息知情人档案。

9第二十一条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机

构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，协助、配合公司及时填写、报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，并对相关信息进行核实。

第二十二条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及

公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并应当配合公司及时填写公司内幕信息知情人的档案、签署承诺书及重大事项进程备忘录。

第二十三条本制度第二十条至第二十二条所述主体应

当保证填写的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记并签署承诺，并做好第二十条至第二十二条所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在依法披露内幕信息前，按照相关法律法规和政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一

10张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管

理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十五条公司应当按照中国证监会、国务院国有资

产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第五章保密及责任追究

第二十六条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二十七条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕

信息知情人，在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定信息披露专员报送和保管。

第二十八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内

幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函、或签署内幕

信息知情人承诺书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由，要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

11第二十九条内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，

不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第三十条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种进行自查。

如发现公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度和公司内部有关办法对相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任，并在

2个工作日内将有关情况及处理结果，报送陕西省证监局和

上海证券交易所。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突的，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度经董事会审议通过之日起施行。

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