陕建股份:北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

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致：陕西建工集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

嘉源(2026)-05-210号

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”或“公司”）的委托,就陕建股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序进行了调查，查阅了本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法合规性发表法律意见。本法律意见书仅供陕建股份为实施本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为陕建股份实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销相关事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的情形一致同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（二）2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励

计划相关议案。监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未担任公司的独立董事或监事，不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

（五）2023年3月16日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号)，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

（六）2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年

3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

（七）2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

（八）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关丁公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关丁公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会有权对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认,以及决定授予价格的调整及对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（九）2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整如下：4 名激励对象因退休、工作岗位调整等原因不再符合激励条件，董事会决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9,465万股调整为9,375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案)》一致。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9,375万股,授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次调整及实施本次授予。

（十）2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9,375万股，授予价格为人民币2.28元/股；并由监事会出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

（十一）2023年3月28日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（十二）2023年5月17日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》。授予日确定后在缴款认购过程中，81名激励对象因个人原因放弃认购拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购股份为1,375万股，因此，本次激励计划预留授予部分的限制性股票实际授予对象人数由531人变更为450人，实际授予数量由9,375万股变更为8,000万股，上述授予结果已于2023年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（十三）2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于6名激励对象发生职务变更/退休,已触发回购条件,公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。并且，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案)》等相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至解除限售前,若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。

（十四）2024年4月28日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。并且，鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至解除限售前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。监事会认为，本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的

授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对上述限制性股票进行回购并调整回购价格。

（十五）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自该公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的书面说明，自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保。

（十六）2024年6月27日，公司完成了6名发生职务变更/退休的激励对象合计持有的1,300,000股限制性股票的回购注销工作，2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》。2024年8月2日，公司完成了本次回购注销部分限制性股票并减资的工商变更并取得了新的《营业执照》。

（十七）2025年4月24日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。

（十八）2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，由于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销，同时由于本次股权激励第二个解除限售期解除限售条件未成就,因此需要对430名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为25,047,000股限制性股票按照授予价格予以回购注销。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为27,847,000股。鉴于公司已实施完毕2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至解除限售前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。

（十九）2025年4月28日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，确认由于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销，同时由于本次股权激励第二个解除限售期解除限售条件未成就,因此需要对430名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为25,047,000股限制性股票按照授予价格予以回购注销。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为27,847,000股。同时由于公司已实施完毕2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至解除限售前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。

（二十）2025年6月30日，公司完成444名激励对象27,847,000股限制性股票回购注销。2025年7月2日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。2026年1月28日，公司完成了本次回购注销部分限制性股票并减资的工商变更并取得了新的《营业执照》。

（二十一）2026年4月24日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。

（二十二）2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，由于16名激励对象发生职务变更/离职/退休，已触发回购条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1,190,000 股限制性股

票予以回购注销。同时由于本次股权激励第三个解除限售期解除限售条件未成就,因此需要对414名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为24,616,000股限制性股票予以回购注销。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为25,806,000股。鉴于公司已实施完毕2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度利润分配方案，根据《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至解除限售前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.89元/股。

（二十三）2026年4月30日，公司于上海证券交易所网站发布了《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-033)，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自该公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的书面说明，自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据公司提供的资料及书面确认，结合《激励计划（草案)》的相关规定,本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象职务变更/离职/退休

根据《激励计划(草案)》第三十八条激励对象个人特殊情况处理:

“（一）激励对象发生职务变更..、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解

除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。.-…（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的,其已解除限售的限制性股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率,时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。（三）激励对象离职1、激励对象离职属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的熟低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税:(1)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的;（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。.· （四）激励对象退休2、激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，中公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。”

根据公司提供的资料及书面确认，本次激励计划共有16名激励对象因发生职务变更/离职/退休，因此，公司拟回购注销上述16 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、第三个解除限售期解除限售条件未成就

根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下:

指标第一个解锁期(2023年) 第二个解锁期(2024年) 第三个解锁期(2025年)

归属于上市公司股东的净资产收益率不低于10.8%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值) 不低于10.9%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值) 不低于11.0%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值)

利润总额较2021年复合增长率不低于10%，且不低于同行业企业平均值(或对标企业75分位值）不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值）不低于10%，且不低于同行业企业平均值(或对标企业75分位值）

经济增加值 △EVA为正

其中，净资产收益率=当期的净利润-［（期初净资产十期末净资产）÷2]×100%

注：1．“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2．激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的变动额。3．上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4．在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化,或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。..”

根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（天职业字[2026]24154号）以及公司确认，2025年度公司归属于上市公司股东的净资产收益率为0.71%，利润总额较2021年复合增长率为-58.97%，经济增加值为负。未满足《激励计划》中所约定的第三个解除限售期的公司解除限售业绩考核条件。因此，公司拟回购注销414名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

根据公司本次股权激励的授予情况，本次拟回购发生职务变更/离职/退休的16 名激励对象合计持有公司1,190,000股限制性股票。此外，414 名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为24,616,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为25,806,000股。

（三）本次回购注销的价格

根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后至解除限售前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2022年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.1元(含税)，2023年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税）,2024年半年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.05元(含税)，2024年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.09元（含税）。

公司2023年限制性股票授予价格为2.28元/股，根据《激励计划(草案)》相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下:

P=P0-V=2.28元/股-0.1元/股-0.15元/股-0.05元/股-0.09元/股=1.89元/股

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

因此，本次回购价格为1.89元/股。

（四）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有或自筹资金。

（五）本次回购注销的日期

根据公司提供的资料及书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了上述430 名激励对象已获授但尚未解除限售的25,806,000 股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2026年6月29日完成注销，公司后续将按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

综上，本所认为:

1、公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以

及《激励计划（草案)》的相关规定。

2、公司尚需按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

2、本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定。

3、公司尚需按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

特此致书!

（此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所