陕西建工集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法

律法规、规范性文件及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”，是指当发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”或“重大事项”）时，公司和相关信息披露义务人根据法律法规、规范性文件的规定及时在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）发布信息。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、

1高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重

组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。

第三条本制度适用于第二条规定的信息披露义务人和

第五十六条规定的重大信息内部报告义务人。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第一节基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行

信息披露义务，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息:

（一）应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意

见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

（二）应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不

得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

（三）应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生

品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息

2披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

（四）应当在相关法律法规、部门规章和规范性文件

规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

（五）应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确

保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

（六）应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑

清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第二节一般规定

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决

策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息

不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、

3高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人

等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股

说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十二条证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种

4文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十四条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本

制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，应当参照本制度及时披露。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半

年度报告和季度报告。公司应当在规定的期限内，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后

5期限。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股

票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情

况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十八条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符

合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十二条公司应当按照向上海证券交易所预约时间

7办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当

至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

8公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审

计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违

反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司及有关部室、单位应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

9第二十七条公司及有关部室、单位应当认真对待上海

证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚

假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。

第二十九条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证

监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司证券及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。

第二节临时报告

第三十条临时报告是指公司依照法律、行政法规、部

门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第三十一条临时报告包括但不限于：

（一）公司董事会决议，公司股东会通知和决议；

（二）根据《上市规则》和公司《重大信息内部报告制度》规定的应当披露的交易和应当披露的其他重大事项；

（三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（四）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立

10即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；

（五）中国证监会、上海证券交易所要求的或者公司董事会认为需要披露的其他事项。

前款第（四）项所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一

股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，

11可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披

露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、

进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

12（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司在规定时间无法按规定披露重大事项

的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第三十四条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第三十五条重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进

展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条公司控股子公司发生本制度第三十一条规

定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

13生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等

发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或

者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会

或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的事务管理

第一节信息披露的职责

14第四十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。企业发展部证券管理办公室为公司信息披露事务管理部门。

第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件

及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公

15司信息对外公布等相关事宜。

公司及董事会、董事和高级管理人员应当配合董事会

秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和管理层应当确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关单位（或职能部室）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，重要会议应当通知董事会秘书列席，有关职能部室应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及

其他负有信息披露职责的单位（或职能部室）及人员开展

信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十六条企业发展部证券管理办公室在董事会秘书领导下，具体执行日常信息披露事务，包括但不限于重大事项的整理汇报、定期报告和临时报告的起草和汇总编制、

公告发布、信息披露事务的档案管理、内幕信息登记管理工作等。

16相关单位（或职能部室）及人员应当对企业发展部证

券管理办公室履行配合义务。

第四十七条总部各职能部室、总部各经营单位及各级

子公司应指定专人为信息披露专员，负责本部室或本单位重大信息的收集、整理、报送，并负责与企业发展部证券管理办公室联络。

第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控

制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一

股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

17第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以

上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百

分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应当向其聘用

的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会

决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十四条公司根据有关规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部

18审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信

息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第二节信息披露的程序

第五十五条定期报告的编制、审议、披露应当履行下

列程序：

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十六条重大事件的报告、传递、审核、披露应当

履行下列程序：

当发生或即将发生触及本制度规定的应当披露的事项时，重大信息内部报告义务人应当第一时间按照公司《重大信息内部报告制度》有关规定履行内部报告程序；董事、

高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

前款所述重大信息内部报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司总部各职能部室、总部各经营单位负责人、信息披露专员；

19（三）各级子公司主要负责人、信息披露专员；

（四）派驻参股公司的董事、高级管理人员及其他履行股东职责的管理人员；

（五）公司控股股东及其他持有5%以上股份的股东；

（六）可能获取重大信息的其他相关人员。

第五十七条信息披露文件在正式披露前应当履行下列

审批程序：

定期报告由企业发展部证券管理办公室组织汇总编制，其中涉及财务信息部分由财务部起草编制，相关职能部室及（或）单位应当根据定期报告编制工作分工及时间安排提供资料。临时报告由企业发展部证券管理办公室组织起草公告文稿，重大信息相关部室及（或）单位应当按要求提交有关资料。相关部室及（或）单位负责人对所提供资料进行审核，对其真实性、准确性负责。

信息披露文件需经证券事务代表、董事会秘书、会签领导（如有）、总经理审核签字，董事长签发。

第五十八条董事、高级管理人员对外发布信息应审慎，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第五十九条公司及相关信息披露义务人发现已披露的

信息出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第六十条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会

应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、

相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻

20时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关

系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关职能

部室、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十一条公司收到监管部门的相关文件后，董事会

秘书应第一时间向董事长报告，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向有关单位（或职能部室）及人员通报，如需答复或披露的应当按要求办理。

第三节信息披露的保密

第六十二条信息披露义务人和其他内幕信息知情人在

信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

内幕信息知情人的范围和登记管理工作按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。

第六十三条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明

会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟

21通的，不得提供内幕信息。

第六十四条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部室和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部室或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第六十五条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关

部室和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应报董事会秘书同意。

第六十六条公司及各职能部室、总部各经营单位、各

级子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及应披露信息，需与该中介机构签订保密协议。该应披露信息公告前，不得对外泄漏。

第六十七条公司寄送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议资料、公告草稿等，在未对外披露前，董事、高级管理人员均须予以严格保密。

第四节信息披露的暂缓与豁免

第六十八条公司及相关信息披露义务人应当真实、准

确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

22第六十九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第七十条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘

密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息

涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人

经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披

露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序

23以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国

家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关

信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时

报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十五条公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如

下：

（一）公司相关职能部室及（或）单位根据业务需要，按要求登记信息披露暂缓与豁免事项及有关信息，经职能部室及（或）单位负责人签字确认后提交企业发展部证券管理办公室；

（二）企业发展部证券管理办公室提交董事会秘书审

24核；

（三）董事长签字。

第七十六条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会

秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披

露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年

度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大

交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者

他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报

告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

25第五节信息披露的档案管理

第七十九条公司董事、高级管理人员履行职责时签署

的文件及相关资料，由企业发展部证券管理办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第八十条公司信息披露文件及有关资料由企业发展部

证券管理办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第五章责任追究

第八十一条本制度所涉及的信息披露义务人及重大信

息内部报告义务人发生失职行为或违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响的，公司有权视情形对相关单位或人员进行责任追究，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，涉嫌违法的，依法移交有权机关处理。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会

采取监管措施，或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织自查，采取相应的整改措施，并将处理结果报告有关监管机构。

第八十三条公司对内部信息披露违规有关单位及相关责任人具体责任追究按照公司内部有关办法执行。

第六章附则

第八十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章

26程》有冲突的，按有关法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。

第八十五条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

第八十六条本制度由公司企业发展部证券管理办公室负责制定和修改。

第八十七条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。

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