柳州两面针股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总裁职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。

第二条总裁负责主持公司日常生产经营与管理工作，组织实

施股东会和董事会决议，对董事会负责。

第二章职责与权限

第三条总裁对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司发行债券或其他证券的方案；

（九）拟订公司资产抵押、质押、保证等对外担保事项的方案；

（十）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）拟订公司的收入分配方案；

（十二）制订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；

（十三）拟订公司重大投资方案；

（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十五）根据董事会决议，组织建立健全合规管理组织架构；

审批合规管理具体制度规定和年度合规管理工作计划，推动合规管理体系有效运行；强化全面风险管理和内部控制机制，明确合规管理流程，将合规要求嵌入业务流程；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（十六）公司章程规定的或董事会授予的其他职权。

第四条经理层作为公司的执行机构，接受董事会监督和指导。

总裁对董事会负责，依法行使本细则第三条规定的职权，向董事会报告工作，在董事会闭会期间向董事长报告工作。

第五条总裁在决定重大经营管理事项前，应依照相关规定事先听取公司党委的意见。

第六条公司对外签订经济合同，应按照公司《合同管理制度》及相关授权规定执行。

第七条公司资金使用及其他重大事项的审批权限，依照公司

财务管理、业务审批权限等相关制度执行。

第八条副总裁协助总裁开展工作，向总裁负责。

第九条财务负责人主管公司财务会计工作，依照法律法规及公司章程的规定履行职责。

第十条公司重大经营决策应当经过总法律顾问的合法性审查。

第三章议事规则

第十一条总裁办公会是公司经理层研究公司重大经营、管理

和发展事项，审议各部门提交议案的决策性会议，是总裁履行决策职责的主要形式。

第十二条总裁办公会由总裁召集并主持。总裁因故无法履职时，可委托一名副总裁代为召集和主持。

第十三条总裁办公会的出席人员包括总裁、副总裁、财务负

责人、董事会秘书、总法律顾问及总监。根据议事需要，可邀请公司其他相关人员列席会议。

第十四条总裁办公会原则上每两周召开一次。如遇下列情况之一，可召开总裁办公会临时会议：

（一）董事会提议时；

（二）党委会提议时；

（三）总裁认为必要时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发事件发生时。

第十五条总裁办公会须有应出席会议成员总数的三分之二

以上出席方可举行。如遇特殊情况无法召开现场会议，可采用视频会议、电话会议或其他通讯方式召开，参会人员通过上述方式参与会议讨论的，视为出席。会议应履行议题的讨论、审议与决策程序，且符合法定人数要求。

第十六条总裁办公会实行回避制度，在审议涉及与会人员本

人或其近亲属等有利害关系的事项时，相关与会人员应当主动回避，未主动回避的，会议主持人可要求其回避。

第十七条与会人员应当认真履行职责，积极参与讨论并发表意见，对会议形成的决议事项，应当贯彻执行。

第十八条总裁办公会执行总裁负责制。总裁在职权范围内

可以根据会议讨论情况作出最终决策，具体如下：

（一）对于经出席人员充分讨论并形成多数意见的议题，总裁在归纳多数意见后作出决定；

（二）对于经出席会议人员讨论但未形成多数意见的议题，总

裁可依据职权作出决定，或决定暂不决议、另行审议；

（三）会议非由总裁主持时，主持人应于会后及时向总裁报告

会议情况及相关讨论意见，由总裁依照职权作出最终决策。

第十九条公司办公室负责总裁办公会的会务组织工作，包括

会议材料的收集、整理与准备工作。

第二十条提交总裁办公会审议的议案，事项主办部门应在会前与其他相关部门及经理层人员进行充分沟通。对确需总裁办公会审议的事项，应至少于会议召开前2个工作日，将完整议案和相关材料报送公司办公室。公司办公室负责对报送的材料进行形式审查、汇总整理，并按程序提请列入会议议程。

第二十一条出现下列情况之一，议案不予上会：

（一）材料不充分、内容不明确，不符合上会基本要求的；（二）未在规定时限提交的；

（三）议题缺乏可行性分析或主办部门未提出主导意见的。

第二十二条会议记录由公司办公室负责，特殊情况可由总裁指定专人记录。会议记录应包括以下内容：

1.会议时间、地点、主持人姓名；

2.出席、列席人员的姓名、职务；

3.会议议程；

4.出席会议人员发言要点；

5.所议事项的决定或结论。

第二十三条会议所形成的决议、决定和会议纪要，公司各部

门、各下属单位应当严格执行，并及时反馈落实情况。

第二十四条会议资料由公司办公室按照档案管理制度进行整理、归档。归档范围包括但不限于：议题申报材料、会议记录、会议纪要、表决情况（如有）、签到表及其他相关附件。

第四章附则

第二十五条本细则经董事会审议通过之日起生效施行。

第二十六条本细则由公司办公室负责解释。

第二十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

柳州两面针股份有限公司

2026年1月